Acte du 25 avril 2013

Il est formé entre les soussignés une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par ies présents statuts et les Lois en vigueur, notamment la Loi N° 66-537 du 24 Juillet 1966 dénommée ici "La Loi".

Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs.

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_: dép6t N°8962 en date du 25/04/2013

- L'expioitation de l'activité de courtier-mandataire de < LA FRANCAISE DES JEUX > dont M. Richard VAN HELLEPUTTE est tituiaire du mandat.

- La vente des produits de ladite société présents et à venir dans les divers locaux dont elle dispose et dans le cadre du secteur professionnel oû elle exerce.

- La création, l'acquisition, la prise en gérance libre, l'exploitation sous queique forme que ce soit, comme propriétaire, locataire ou bailleresse de tous établissements ou fonds de commerce entrant dans l'objet social.

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres qui peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.

La dénomination de la société et la signature sociale sont :

" VAN HELLEPUTTE DIFFUSION "

Dans tous les actes, factures, annonces, lettres, publications ou autres documents émanant de ia société, la dénomination devra toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé à MONTREUIL (93100), 88-92 rue Robespierre

Il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe, sur décision de la gérance qui, dans ce cas, est habilité à modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

En outre, la Société pourra avoir des succursales, bureaux et agences en France et à l'Etranger.

La durée de la société est fixée a soixante années qui commenceront à courir de son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus aux statuts.

Lesquelles sommes formant un .total de VINGT MILLE Francs

ont éte intégralement vers&es par les associ&s entre les mains de

M. Bernard VAN HELLEPUTTE, lequel - conformément a la loi - les a

d&posées le 27 décembre I977, soit dans les huit iours de leur recep-

tion, au.crédit d'un compte ouvert au nom de la socistê en formation a la Ranque DE RARCOUE REAll, 9 rue Rougement a Paris (9").

Cette somme sera retirée par le Gérant de la soci&té sur

pr&sentation du certificat du greffier du Tribunal de commerce du

lieu du siege social attestant l'immatriculation de celle-ci au

registre du commerce.

Le 26 octobre 1988, une somme de 180.000 F. prélevée sur le

compte "Autres réserves" a été incorporée au capital.

Le meme jour, une somme en numéraire de 50.000 F. a été

apportée.

Le 26 février 200l, le capital social a été converti en

l00.000 euros, conformément a la loi.

A été abandonnée toute référence a la valeur nominale des

parts.

Le capital social est fixé a la somme de

100.000 euros divisé en 250 parts qui, compte-tenu des

apports effectuée lors de la constitution de la société et de l'augmentation de capital du 26 octobre l988 se

trouvent actuellement réparties comme suit :

- Monsieur Richard VAN HELLEPUTTE

Deux cent quarante huit parts 248

- Monsieur Charles VAN HELLEPUTTE

Une part 1

- Monsieur Jan VAN HELLEPUTTE

Une part 1

Total égal au nombre de parts 250

Conformément a l'article 38 de la loi du 24 juillet

1966, les soussignés déclarent expressément que les deux

cent cinquante parts sociales sont bien réparties entre

eux dans les proportions sus-indiquées et qu'elles sont

toutes entiérement libérées.

' ARTICLE 8 - REPRESENTATION DES PARTS -

Le titre de chaque associé résultera des présents statuts dont

un exemplaire sur papier libre est remis a chaque associé et des actes

ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions

réguliérement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par le gérant

ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs, pourra @tre déxivré a chaque

associé sur sa demande et a ses frais.

Le capital social pourra &tre augmenté a toute époque, en

une ou plusieurs fois, par la création'de parts nouvelles d'une valeur égale a celle indiquée aux présents statuts, attribuées en

représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par l'affec tation de réserves sociales ou l'élévation de la valeur nominale

des parts, ou enfin, la transformation de tout ou partie de ces

réserves en parts nouvelles, le tout en vertu d'une décision

extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité,

soit en partie, par des apports en nature, un Commissaire aux

apports est nomé par la décision tendant a augmenter le capital,

a la majorité prévue a l'articlé 28 ci-apres. Le Commissaire

établit, sous sa responsabilité, un rapport contenant l'avalua-

tion de chaque apport en nature. Le gérant de la soclété ou les

personnes ayant.souscrit a l'augmentation de capital sont solidai-

rement responsables pendant cinq ans a l'égard des tiers de la

valeur attribuée auxdits apports.

Les parts nouvelles ne pourront faire l'objet d'une sous-

cription publique et elles devront etre libérées et attribuées

dés leur création aux associés ou a des personnes agréées par eux.

Le capital social peut également @tre réduit en vertu d'une décision extraordinaire des associés. En aucun cas, elle ne peut

porter atteinte a l'agalité des associés. s'il existe des Commis-

saires,aux comptes, le projet de réduction leur est communiqué 45

jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée appelée a

statuer sur ce projet. .:

L'achat de ses propres parts par la soclété est interdft.

Toutefois, la résolution des associés qui a décidé une réduction

de capital non motivée par des pertes, peut autoriser la gérance a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.

En aucun cas, le capital social ne pourra &tre ramené a

un montant inférieur & 20.000 francs:et la valeur nominale de

1) CESSION_:

A - Forme_de la_cession :

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par

un écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir

été signifiée a celle-ci par acte extrajudiciaire ou acceptée par

elle dans un acte authentique, conformément aux dispositions de l'article l690: du Code civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement

de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du

commerce et des sociétés.

B - Agrémeit_des_cessions :

a)Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que

ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

b)En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne

peuvent @tre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque cesslon-

naire que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant ou des-

cendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des

associés représentant au moins les 3/4 du capital social, cette

majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des

parts de l'associé cédant.

: Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire

ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la

société et a chacun des associés.

Dans les 8 jours a compter de la notification qui lui

a été faite en?application de l'alinéa précédent, le gérant doit consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans

le délai de 3 mois a compter de la derniére des notifications

prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement & la

cession est réputé acquis.

Toutefois, pendant ce délai de 3 mois, chacun des asso- ciés aura la possibilité d'acquérir les parts cédées aux condi-

tions indiquées dans le projet de ces$ion, sous réserve d'obte- nir l'agrément.;des co-associés.

Dans ce,cas, l'associé intéressé devra notifier son intention d'acquérir les parts au cédant, par lettre recomman-

dée avec demande d'avis de réception, avant l'expiration de ce

délai de 3 mois.

En cas de pluralité d'acquéreurs, les parts seront

réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social.

Obligation_d'achat_ou_de_rachat_des_parts_dont_la_cession

n'est pas agréée : t

Si la,société a refusé de consentir a la cession et, a

défaut d'acquisition par les co-associés comme il est dit ci-

dessus, les associés sont tenus dans les 3 mois a compter de ce

refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix

payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'arti-

cle l843-4 du Code civil.

A la demande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une

seule fois par Ordonnance de Président du tribunal de commerce

statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder

6 mois.

La société peut également, avec le consentement de

l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son

capital du montant de la valeur nomiriale des parts de cet asso- cié, et de racheter ces parts au prix:déterminé conformément a

.

:

i.

1'article I843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne

saurait excéder 2 ans, peut, sur justification, @tre accordé a la société par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce

du lieu du siége social statuant en référé. Les sommes dues portent

intéret au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi

relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal

Seront suivies.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions

prévues au présent paragraphe n'est intervenue, l'associé peut

réaliser la cession initialement prévue, a moins qu'il ne détienne

ses parts depuis moins de 2 ans.

Fixation_du_prix_dlachat_ou_de_rachat :

Dans le cas ou les parts offertes sont acqûises par des

associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre

eux et le cédant. Faute d'accord, un expert désigné par les parties

est chargé de ffxer ce prix. En cas de désaccord sur le choix de

l'expert, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du

Tribunal de comnerce, a la demande de:la partie la plus diligente,

et sans recours possible, conformément aux dispositions de

1'article l843-4 du Code civil.

Dans le cas ou les parts sont réchetées par la société

et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix ni

sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il

est dit ci-dessus par Ordonnance du Président du Tribunal de

commerce statuant sur requete.

2) DECES D'UN ASSOCIE - CONTINUATION DE LA SOCIETE AVEC LES

HERITIERS AGREES :

A - En cas.de décés de l'associé dnique, la société continue

de plein droit'entre ses ayants droit. et héritiers et, éventuel-

lement son conjoint survivant.

B - Lorsque la société comporte plusieurs associés, et en

casdeécés de l'un d'eux, la société continue entre les associés

survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé

décédé et, éventuellement son conjoint survivant, sous réserve

de l'agrément des intéressés par la majorité des associés

représentait les 3/4 du capital social. Cette majorité est

déterminée.compte tenu de la personne et des parts du repré-

sentant de l'fndivision successorale.

Pour permettre la consultation des associés sur cet

agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent

justifier de leur qualité dans les 3 mois du décés, par la

production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de

l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit

pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance

d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite .-

qualité. :

Dansiles 8 jours qui suivent la production ou la

délivrance:des piéces précitées, la gérance adresse a chacun

des associés survivants une lettre recommandée avec demande

d'avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant

les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de

l'associé décédé et le nombre de:parts. Elle consulte en

meme temps les associés dans les conditions fixées par les

statuts afin que ceux-ci se prononcent sur l'agréemnt de

ces héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément

par son représentant désigné mais*elle n'est comptée que

pour une tete dans le calcul de la majorité par tete.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans

le délai de 3 mois a compter de la production ou de la déli- vrance des piéces ci-dessus mentionnées, le consentement a

la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou

conjoint survivant est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la transmission,

les associés sont tenus dans les 3 mois a compter de ce

refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont

l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement de les

faire acheter par la société.

::

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce

rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le régle-

ment du prix, il est procédé a l'égard de l'indivision comme

il est procédé en cas de cession de parts a l'égard de 1'associé cédant.

Si, a l'expiration du délai de 3 mois ou du délai

supplémentaire éventuellement accordé par justice pour

réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées aucune

des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue,

la transmission des parts est définitive.

3) DISSOLUTION DE COMMUNAUTE DU VIVANT DE L'ASSOCIE :

A - En:cas de dissolution de la communauté pouvant

exister entre l'associé unique et son conjoint, la société

continue de plein droit d'exister avec, pour associé unique, l'époux attributaire de la totalité des parts sociales ou,

en cas de partage des parts, entre les deux époux.

B - S'il y a pluralité d'associés, et en cas de liqui-

dation de ia communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint,

par suite de divorce, séparation de corps entrainant

séparation judiciaire de biens, changement de régime

matrimonial, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas, la qualité d'associé

doit @tre:soumise au consentement de la majorité des

associés représentant au moins les 3/4 du capital social.

Le partage est notifié par 1'époux ou ex-poux le

plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception, a la

société et a chacun des associés, sans préjudice du

droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de

l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit

acte.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le

délai de 3 mois a compter de cette notification, le con- sentement a l'attribution est réputé acquis. .:.

Si la société a consenti: a l'attribution, le gérant

en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux associé.

Si la société ne consent pas a l'attribution, la

gérance en avise aussitst l'époux ou 1'ex-époux non agréé.

La décision n'est pas motivée.

La gérance avise d'autre part les associés par lettre

recommandée avec avis de réception, de l'obligation qui leur

est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ou de

faire racheter par la société les parts dont l'attribution

était projetée en faveur de l'époux ou ex-epoux considéré.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces

achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le réglement

du prix, il est procédé a l'égard de 1'époux ou ex-époux

non agréé comme il est procédé en cad de cession de parts a l'égard de l'associé cédant.

4) AGREMENT DES CONJOINTS REVENDIQUANT LA QUALITE D'ASSOCIES

En cas d'apport a la société ou de cession de parts

sociales, si le conjoint commun en biens de 1'apporteur ou

du cessionnaire notifie son intention d'@tre personnelle-

ment associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises

avec des biens communs, ledit conjoint ne pourra devenir

associé qu'avec le consentement de la majorité des associés

représentant au moins les 3/4 du capital social, 1'époux

associé ne participant pas au vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Dans le cas ou la société:ne comprend qu'un seul asso-

cié, la notification par le conjoint de l'associé de son

intention d'@tre personnellement associé pour la moitié des

parts représentatives d'apports de biens communs emporte de

plein droit l'agrément du conjoint.

12

Les parts sociales sont indivisibles à l'égar de la

société qui .ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque

part.

Les copropriétaires indivisis sont tenus de désigner l'un

d'entre eux pour les représenter auprés de la société. A défaut

d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de

faire désigner par décision de justice, un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la

validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée

que pour une seule tete.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire

a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le

nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions

extraordinaires.

Cependant, le pourcentage de' titres devant rester en

toute propriété en possession du gérant devra, en tout état de cause, représenter plus de la moitié du capital social.

- ARTICLE 12 - DROITS DES ASSOCIES - RESPONSABILITE

I- Droits_attribués_aux_parts : Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportion- nellement au nombre de parts existantes.

II- Transmission_des_droits : Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles

passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions

réguliéremert prises par les associés.

III- Nantissement_des_parts : Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement des parts sociales

suivant la procédure prévue aux présents statuts, ce consen-

tement comportera agrément du cessionnaire en cas de réali-

sation forcée des parts nanties, selon les conditions de

l'article 2078, alinéa I, du code civil, a moins que la

société ne préfére aprés la cession, acquérir sans délai

les parts en:vue de réduire son capital.

IV- Information_des_associés : Tout associé a le droit

a toute époque d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de

la demande. La société doit annexer a ce document la liste

des gérants et des Commissaires aux comptes en exercice

et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a dix francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes

sociaux et autres documents sont exposés a l'article 23 des

présents statuts.

v- Responsabilité_des_associés : Les associés sont solidairement responsables a l'égard des tiers, pendant 5

ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. Sous réserve des dispošitions des articles 40 et 4l de la loi, les associés

ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du

montant de leurs apports, sauf les exceptions prévues par

la loi. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

- ARTICLE 13 - MAINTIEN DE LA SOCIETE

La société n'est pas dissoute par .le décés d'un associé,

gérant ou 'non gérant. Elle continue entre le ou les associés

survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé. ..

L'interdiction, la faillite et la déconfiture des associés

non gérants ne mettent pas fin a.la société. Il en est de meme

de la dation d'un conseil judiciaire. Au cas ou un gérant

serait atteint par l'un des événements ci-dessus, il serait

pourvu a son remplacement éventuel, conformément a l'article 14 des présents statuts.

GERAN CE

: La Societe est adeinistrEe par un ou plusieurs Gerznts, choisis parci.les associes ou en dehors d'eux par la collectivite des associés.

Les Gérznts subséquents seront aoxnas ou revoques ensemole ou separérant s'ils sont plusieurs, par décision collective des as- socies représeatant plus de la moitie du capital socizl.

Le ou les Gerzats sont teuus da cousacrer a la Societe.tout le .temps.et tous les soins necessaires a sa boane mzrche. Pendant toute la durée de ieur mardat, ils re peuvear accep

ter aucun poste de Gerant, de President Directeur GenEral cu de Dire teur d'une entreprise dont l'objet:socizl serait aralogue celui c lz Societe presenteusat crese, s moins d'y avoir ete prealablemest autorises par. decision extraordinaire des zssocies.

Le Gerant ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, 2gissant separerent, repr&sante la Societe.et a les pouvoirs les plus @tepdur pour agir au non de celle-ci en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et operations entrant dans la li-ite Ce l'objet socizl.

Le Gerant ou chzcun d'eux, a la signature social et peut, sous sa responsabilite, constituer,des uzndztaires pour ur cu plu- sieurs objets speciaux et liuites.,

Dans.les rzpports avec les tiers, le ou les cerarts enga- gent la Societe par les actes entrant dans l'objet social. Toutefoi: il est exprasseaant stipule que tous erprunts (autres qus credits ei Barque), achats, échasges et ventes d'etzblisseuents coarciaux cu d'icaubles, les constitutions d'hypotheques ou de nartisserents, 1 fondztion de;Societés et tous apports E des Societ&s constituEes ou constituer, zinsi que toutes prises d'interet dans des Sociates zya ou.non le mece objet que la presente Societe, ne pourront @r=e vala blexart réalises que d'un comeun accord entre ies Gerznts s'ils son plusieurs, et: spres zutorisation ou approbation de la collectivite des zssocies :deliberant a la uajorite reguise pour les decisions ex trzordinaires, & peire de nullite.des engagerents souscrits en con: vention de la presente clause.

- ARTICLE 15 - DUREE.DES FOXCTIONS DES GERANES -

1'/ - Duree : La durée des fcnctions &u ou das Ce-zrts, es fixee par la decision collective qui.les ncme.

Ils sont, dans tous les cas, revocasles, cnsessle ou s∥ mant s'ils sont plusieurs, par decision des associes reoresentznt plus de la Eoicie @u czpital social.

pour cause legitice, E la denande:de tout associe.

- ARTICLE 16 - REMUNERATION DES GERANTS -

Le Gérant ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, ont droit, en : mun&ration de leurs fonctions de direction et en compensation de la respor sabilite attachee auxdites fonctions, a un traitement fixe mensuel, indext ou non, et éventuellement a une.réuun@ration proportionnelle aux benéfice: ou au chiffre d'affaires, ou aux deux.: Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que le! montant, sont fixés chaque annee par decision ordinaire des associés. Ces rémunerations seront portées aux dépenses d'exploitation.

Le ou les Gérants auront droit, en outre, au rembourserent de leurs frais de représentation ou de deplacement.

- ARTICLE 17 - CONVENTION ENTRE LES GERANTS OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

Le ou les Gerants doivent ayiser le Commissaire aux Co=?tes, s en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne int posée, entre eux'ou l'un des associes de la societé, dans le delai d'un r a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque i'exécution des conventions conclues en cours d'exerci antérieurs est poursuivie en cours du..dernier exercice, le Counissaire au Co=ptes est egalement informe de cette situation dans ie delai d'un ois a compter de la cloture de l'exercice.

t 6

Le ou les Gerants ou, s'il en existe un, le Comissaire aux Comt preseute a .l'assemblee Générakou joint aux documents cormuniqués aux asso en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme au: indications prevues par la Loi.

L'Assemblee statue sur ce rapport.

Le ou.les Gerants ou l'associe intéresse, ne peuvent prendre pal

au vote et leurs:parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quort et de la majorite.

Les conventions non approuvees produisent néanmoins leurs effets a charge pour le ou les Cerants et, s'il y a lieu, par.l'associe contractar de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquer du contrat, préjudiciables a la societe.

Les dispositions ci-dessus s'entendeut aux conventions passées a une societé dont un associe indefiniment responsable, Gerant, administratet directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillanc est simultanément Gerant ou associe de la presente societe. Il est interdit aux Gerants et aux associes de coutracter, sous quelque forme que ce soit, des enprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un decouvert en coupte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie leurs engagements envers les tiers Cette interdiction s'applique egalement aux conjoints, ascendant ou descendants des Gerants ou des associes, ainsi qu'a toute personne inter posée.

- ARTICLE 18 - RESPONSABILITE DES GERANTS -

Le Gerant ou chacun d'eux sfils sont plusieurs, est responsable envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux disposition de la Loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans s gestion.

Les associes peuvent, soit individuellement, soit en se %roupant intenter l'action' en responsabiiite contre le ou les Gérants, dans les con- ditions de l'article 52 de la Loi.

En cas de faillite ou de reglement judiciaire de la societe, lc

tenu responsable de tout ou partie des dettes sociales ; le ou les Gerants peuvent, en.outre, encourir les interdictions et decheances prévues par 1'article 54 de la Loi.

-TITRE .IV -

DECISIONS COLLECTIVES

1.- Les decisions collectives statuant sur les couptes sociaux sont prises en Assemblee.

Sont egalement prises en Assemblees, les decisions soumises aux associes a l'initiative soit du Commissaire aux Comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigne par Justice, ainsi qu'i est dit a l'article 20 des présentsstatuts.

Toutes les autres decisions collectives sont prises par consultation @crit

II.- Les decisions collectiyes sont qualifiees d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles: sont extraordinairesquand elles ont pour objet la modif: cation des statuts ou l'agréuent des cessions ou mutation de parts, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont ordinaires dans tous les autres cas.

III.- Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'approuv redresser, rejeter les comptes, décider de toutes affectations ou repartit des benefices, nommer ou revoquer les Gerants, nom&er un ou plusieurs Coum saires aux Comptés, le ou les relever de cette fonction, approuver ou non conventions conclues entre le Gérant ou un associete et la societe et, d'u maniere génerale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification.aux statuts ou agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions ordinaires né:sont valablement prises qu'autant q les ont ete adoptees par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie du capital social:

Si, en raison d'absence ou:d'abstention d'associés, cette major n'est pas obtenue a la premiere consuitation, les associes seront consulte une seconde fois.et les décisions prises a la majorite des votes &mis, que que soit la proportion du capital représenté ; mais ces décisions ne peuvent porter que sur ies questious ayant fait l'ob de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou la révocation des Gerants doivent e prises par les associés representant plus de la uoitie du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorite des votes emis.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'aut qu'elles ont éte adoptees par les associes representant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois, lragrément des cessions de parts a de tiers, autres que le conjoint, les ascendants, descendants, doit @tre donn par la majorite aes associes representant au moins les trois/quarts du cap social.

D'autre part, la transformation de la societe en societe de tou autre forme, notamment en societé anonyme, est decidee dans les conditions fixées par l'article 69 de la Loi.

Le changeuent de nationalite de la sociéte et l'auguentation de engagements des associés exigent i'unanimite de ceux-ci.

- ARTICLE 20 - ASSEMBLEES GENERALES - I.- COXVOCATION : Les assemblées d'associes sont convoquées par gérance ou, a defaut, par le Cornissaire aux Comptes s'il en existe un. En outre, un ou plusieurs associes représentant le quart en no et en capital, ou la moitie du capital, peuvent demander la réunion d'une assemblee. 1

Enfin,: tout associés peut deuander au President du Triounal de merce statuant par ordonnance de refer&, la designation d'un mandataire ch de convoquer l'assenolee et de fixer son ordre du jour. :

Les associes sont convoqués quinze jours au moins avant la reuni de l'assemblée, par lettre recormandée. Toutefois, sous réserve que soit respecte le droit de comnunicat des associes rappelé sous l'article 23 ci-apres, une assemblée peut se teni valableuent sur convocation verbale si 'tous les associes sont presents ou represeatés.

L'assenblee appelée a statuer sur les comptes, doit &tre réunie dans le delai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Lorsqué le Commissaire aux Comptes convoque l'assemblee des asso

de reunion autre que celui eventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un ra lu a l'assemblée.

II - ORDRE DU JOUR : L'ordre du jour de l'assemblee qui doit @tr indique dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convoc tion.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent representer qu'une minir importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellees de tel

ait lieu de se reporter a d'autres documents.

III - PARTICIPATION AUX DECISIONS & NOMBRE DE VOIX : Tout aSSOCi2 a le droit de participier aux décisions: et dispose.d'un nombre de uoix &gal a celui des parts: qu'il possede.

IV - REPRESENTATION : Chaque:associe peut se faire representer pa son conjoint ou par un autre associe. Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants legaux d'ssocies, juridiquement incapables,

Le mandat de représentationd'un associé est donne pour une seul asseublée. Il peut @tre également donn@ pour deux assemblées se tenant le r jour ou dans un delai de sept jours. Le mandat donne pour une assemblée vaut pour les assemblées suc- cessivement convoquees avec le meme ordre du jour.

V -_REUNION - PRESIDENCE DE L'ASSEMBLE : L;Assemblée est prEsidi par le Gerant ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs.

Si le ou les gérants ne sont:pas associes, elle est presidée pal l'associe présent:et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales, sous reserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés poss. ou représentent le meme nombre de parts, la presidence de l'asseublée est assurée par le plus agé.

- ARTICLE 21 - CONSULTATION ECRITE -

Toutes les decisions collectives, autres que celles visées au paragraphe I de l'article l9, sont prises par consultation ecrite. A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des ré lutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associes, sont adresses a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit a l'article 23 ci-apres. Les associes, dans un delaiminimal de quinze jours a compter d la date:de récepiion des projets de resolutions, doivent énettre leur vote écrit. Pendant ledit delai, lcs as'sgciés peuvent exiger de la gerance explications complementaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associe dispose d'un nombre de voix égal a celui des par qu'il poss&de.

Pour chaque resolution, le vote est exprimé par "ouI" our par "NON".

Tout associe qui n'aura pas:adresse sa reponse dans le delai ui fixe ci-dessus, sera considére coume s'etant abstenu.

I.- PROCES VERBAL D'ASSEMBLE GEVERALE : Toute deliberation d'as blae génerale de$ associes est constatée par un proces verbal etabli et si par le ou les Gerants et, le cas echéant, le Président de seance.

Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualite du Président, les noms, prénoms des associes prése et représentes, avec indication du nombre de parts'sociales detenu par.cha d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée et le résultat des v. II.- CONSULTATIONS ECRITES : En cas de consultation ecrite, il e fait mention dans le proc@s-verbal auquel est annexée la reponse des assoc

III.- REGISTRES DES PROCES VERBAUX_: Les proc&s verbaux sont @tab sur des registres spéciaux tenus au siege et cotés et paraphés, soit par u Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instauce, soi par le Maire de la Commune ou un adjoint au Maire, dans la forme ordinaire sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent &tre etablis sur:&es feui mobiles numérotees sans discontinuite,: paraphées dans les conditions prévu a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphée Des qu'une feuile a été remplie, meme' partiellement, elle doit @tre joint celles précédedment utilisees. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

IV.- COPIES OU EXTRAITS DE PROCES VERBAUX : Les copies ou extra de delibérations des associes sont valablement certifiees conformes par le Gerant ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs.

Au cours de la liquidation de la societe, leur certification es valablenent faite par un seul liquidateur.

- ARTICLE 23 - INFORMATION DES ASSOCIES -

Le ou les Gerants doivent envoyer aux associes, quinze jours au moins avant l'assemblee statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposees, le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploi tation generale, le compte des pertes et profits, le bilan et le rapport au Commissaire aux Comptes quand ce defnier a ete noume. Pendant le meme delai, ces pieceš et l'inventaire sont. tenus au siege social, a la .disposi tion des associe$ qui peuvent en prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire. A compter de cette coumunication, chaque associe peut poser par écrit, des questions auxquelles le'ou les Gerants doivent répondre au cours de l'assemblée.

En cas de consultation ecrite, le texte des résolutions propos et le rapport du Gérant et celui du Coumissaire aux Conptes s'il a &té nor ainsi que tous documents nécessaires a:leur information, sont adressés au:

ecrite. En outre,,pendant le deiai de quinze jours pendant lequel les asse doivent.envoyer iéur vote par écrit, les meues documents sont tenus au si social & la disposition des associes, qui peuvent en prendre connaissance copie. :

:

.:*.:

Toutes les pieces ci-dessus coacernant les trois.derniers exer ainsi que les poces-verbaux des décisions collectives prises pendant la periode, sont tenus au siege social, ia toute Spoque, a la disposition des associes qui peuvent se faire assister par un Expert inscrit sur une des &tablies par ies Cours et les Tribunaux.

Ils peuvent prendre copie de ces piaces, a l'exclusion de l'in. taire.

T I T R E

COMMHSSAIRE AUX COMPTES

- ARTICLE 24:- NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES -

Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, normer un ou plusieurs Counissaires aux comptes, qui seront desigués et qui exerceront leurs fonctions daus les conditions fixees par la Loi.

La nomination d'un Couuissaire aux comptes peut &galement @tre deuandee au Président du Tribunal de.Commerce statuant en refere, par un ou plusieurs associés representant leicinquieme du capital social.

La nomination d'un Commissaire aux comptes deviendra obligatoir si le capital de la societé vient a d&passer la soume de TROIS CENT MILLE FRAVCS. T IT R E VI .-

EXERCICE SOCIAL - COMPTES - BENEFICES - DIVIDENDES

L'exercice social a une dur&e de douze mois qui courence le pr Janvier et finit:le trente et un Decembre' de chaque année. Exceptionnelleuent, le premier exercice social comencera le jour de la constitution de la societe et finira le trente et un Decembre I978. : :

Il est tenu une conptabilite réguliere des operations sociales conforue a la Loi et aux usages du: counerce.

Il est notamment dresse a la fin de chaque exercice social, un inventaire géneral de l'actif et du passif, un bilan, un compte d'exploit. tion et un compte de pertes et profits, Le montant des engageuents cautio: avalises ou garantis est mentionne a la suite du bilan.

La gérance etablit un rapport ecrit sur la situation de'la soc et l'activite de celle-ci pendant l'exercice ecoule. La forme des conptes les néthodes d'evaluation ne peuvent @tre modifiees que sur le rapport sp de la gérance, au vu des comptes etablis selon les formes anciennes et nol velles.

- ARTICLE 27 - AFFECFATION & REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, deduction faite des frais gén et autres charges sociales, ainsi que i'amortissement de l'actif social e! toutes provisions: pour risques cormerciaux et industriels, constituent de: benefices nets.

Il est fait, sur les benefices nets, diminués le cas echeant d. pertes antérieures, un prelevement de .l/20&me au moins, affecte & la forr: d'une réserve dite"Réserve Legale". Ce prelevement cesse d'etre obligato: lorsque la reserye atteint le dixiene du capital social.

Le benefice distribuable est constitue par le benefice net de

legale et augmente des reports beneficiaires.

L'asserblee génerale peut decider, outre le paiement du bénefic distribuable, ladistribution des soes prelevées sur les réserves dont e a la disposition; en ce cas, la decision doit indiquer expressement les po de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Le total du bénefice distribuable et des reserves dont l'assemb a la disposition, constitue les sommes.distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de somes distribuables, l'assemblée generale des associés determine la part distribuee a ces, derniers sous forae de dividende.

Tout dividende distribue en violation des regles ci-dessus cons tue un dividende fictif.

Sur les benefices distribuables, la collectivite des associes a le droit de prelever toutes sounes qu'elle juge convenable de fixer, soit etre reportees a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves.extraordinaires, géneraux ou speciaux dont elle regle l'affectation.

Ces fonds de réserve peuvent &tre :

- soit ulterieurement distribués aux associes en vertu d'une de sion collective des associés ;

- soit capitalises ou affectes au rachat et a l'annulation des parts, en vertu d'une decision extraordinaire de la collectivite des assoc

- le solde est réparti aux associes proportionnellement au nomb de leurs parts sôciales, sous forue de dividendes. La mise en paieuent des dividendes doit avoir lieu dans le dela de neuf mois a coapter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de c: delai par le Président du Tribunal de Correrce statuant sur la requ@te du Gerant.

La societe peut recevoir de ses associes des fonds en couptes-

interets, les delais de préavis pour retrait des sommes, etc... sont arret dans chaque cas, par accord entre la gerance et les.intéresses.