VAN HELLEPUTTE DIFFUSION
Acte du 1 septembre 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 01/09/2020 sous le numéro de dep8t 37361
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 01/09/2020
Numéro de dépt : 2020/37361
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Changement de forme juridique
Déposant :
Nom/dénomination : VAN HELLEPUTTE DIFFUSION
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 312 022 387
N° gestion : 2016 B 06271
Page 1 sur 5
Total liquidé Le 16/07/2020Dos LENREGISTREMENT Eereiséa: SERVICEDELAUBLICITE FONCERE ETDE VANVES2 1256 VAN HELLEPUTTE DIFFUSION
Société à responsabilité limitée au capital de 100 000 euros
Siege social : 120 rue Jean Jaures 923O0LEVALLOISPERRET
Siren 312022387 RCS Nanterre
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 01/09/2020
Numéro de dépt : 2020/37361
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Changement de forme juridique
Déposant :
Nom/dénomination : VAN HELLEPUTTE DIFFUSION
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 312 022 387
N° gestion : 2016 B 06271
Page 1 sur 5
Total liquidé Le 16/07/2020Dos LENREGISTREMENT Eereiséa: SERVICEDELAUBLICITE FONCERE ETDE VANVES2 1256 VAN HELLEPUTTE DIFFUSION
Société à responsabilité limitée au capital de 100 000 euros
Siege social : 120 rue Jean Jaures 923O0LEVALLOISPERRET
Siren 312022387 RCS Nanterre
PROCES-VERBAL DE LA RÉUNION DE L'ASSEMBLEEGÉNÉRALE EXTRAORDINAIREANNUELLE DU 08Juillet2020
L'an deux mille vingt
Le 08 Juillet a 14 heures
Au sige social, a Levallois
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ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance, - Lecture du rapport sur la situation de la Société, Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et de avantages particuliers éventuels
Transformation de la Société en société par actions simplifiée,
Nomination du Président, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
8plece Page 2 sur 5 2020/37361 312022387
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de i'Assemblée :
la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - le rapport de ia gérance, - le rapport sur la situation de ia Société prévu par l'articte L.223-43 du Code de comm le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, le texie du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prevus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege sociai pendant le delai fixe par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport sur la situation de la Société
Puis, le Président déciare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION L'Assemblee Générale, aprês avoir entendu la lecture du rapport de ia gérance et du rapport prévu par l'article L. 223-43 alinéa 3 du Code de commerce, et apres avoir constaté que tes 'conditions fegales etaient reunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en sociét& par actions simplifiée a compter de ce four.
Cette transformation régulierement, effectuée n'entrainera pas. la.création. d'une personne morale nouvelle. La durée de la Société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 100.o00 euros. Il sera désormais divisé en 250 actions de 4oo euros chacune, enticrement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette resolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION En conséquence de ia décision de transformation de la Societe en société par actions simpfifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de Ia Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procs-verbal.
Cette résoiution est adoptée a l'unanimité.
Le 08 Juillet a 14 heures
Au sige social, a Levallois
Lecture du rapport de la gérance, - Lecture du rapport sur la situation de la Société, Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et de avantages particuliers éventuels
Transformation de la Société en société par actions simplifiée,
Nomination du Président, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
8plece Page 2 sur 5 2020/37361 312022387
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de i'Assemblée :
la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - le rapport de ia gérance, - le rapport sur la situation de ia Société prévu par l'articte L.223-43 du Code de comm le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, le texie du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prevus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege sociai pendant le delai fixe par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport sur la situation de la Société
Puis, le Président déciare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION L'Assemblee Générale, aprês avoir entendu la lecture du rapport de ia gérance et du rapport prévu par l'article L. 223-43 alinéa 3 du Code de commerce, et apres avoir constaté que tes 'conditions fegales etaient reunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en sociét& par actions simplifiée a compter de ce four.
Cette transformation régulierement, effectuée n'entrainera pas. la.création. d'une personne morale nouvelle. La durée de la Société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 100.o00 euros. Il sera désormais divisé en 250 actions de 4oo euros chacune, enticrement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette resolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION En conséquence de ia décision de transformation de la Societe en société par actions simpfifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de Ia Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procs-verbal.
Cette résoiution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prevues par Ies nouvelles dispositions statutaire nomme, pour une durée indéterminée en qualité de President de la Société :
Monsieur Richard VAN HELLEPUTTE aemeurant 173 Boulevard Pereire 75017 PARIS né le 05 février 1955 a MONTREUIL (93) de nationalite francaise
ople Page 3 sur 5 9/2020/393617312022387
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera la direction générale de la société et représentera celle-ci a Iégard des tier l1 est investi dans les limites iegales des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstancc nom de la Societé.
Le President, en compensation de ia responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, recevra une r&munération qui sera fixée uitérieurement. li sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de depiacement sur justification.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Richard vAN HELLEPuTTE accepte tes fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions iegales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
ople Page 3 sur 5 9/2020/393617312022387
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera la direction générale de la société et représentera celle-ci a Iégard des tier l1 est investi dans les limites iegales des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstancc nom de la Societé.
Le President, en compensation de ia responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, recevra une r&munération qui sera fixée uitérieurement. li sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de depiacement sur justification.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Richard vAN HELLEPuTTE accepte tes fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions iegales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
QUATRIEME RESOLUTION L'Assembiée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2o2o,
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux societés par actions simplifiées.
La gérance de la Société sous sa forme a responsabitité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera communiqué cies dans les conditions fixees par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Generale des associés statuera sur ces comptes conformément aux rgles fixees par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux societés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Societé sous son ancienne forme.
Les benéfices de Iexercice en cours seront affectés et repartis entre Ies associés suivant Ies dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la necessité pour ia gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
La gérance de la Société sous sa forme a responsabitité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera communiqué cies dans les conditions fixees par le Code de commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Generale des associés statuera sur ces comptes conformément aux rgles fixees par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux societés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Societé sous son ancienne forme.
Les benéfices de Iexercice en cours seront affectés et repartis entre Ies associés suivant Ies dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la necessité pour ia gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION LAssemblée Generale, comme conséquence de l'adoption des résolutions aui précedent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs porteur de copies ou d'extraits présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de aroit.
Page 4 sur 5
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour etant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance Ievee. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a éte signé apres lecture par le gerant et les associés ou leurs mandataires.
Charles VAN HELLEPUTTE Jan VAN HELLEPUTTE Absent Absent
Richard VAN HELLEPUTTE
Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/09/2020 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 01/09/2020
Numéro de dépt : 2020/37361
Type d'acte :
Déposant :
Nom/dénomination : VAN HELLEPUTTE DIFFUSION
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 312 022 387
N° gestion : 2016 B 06271
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AUDITLEGAL DESHIAUTSDESEINE
SARL VAN HELLEPUTTE DIFFUSION
Société a responsabilité 1imitée au capital de 100 000e Siege SociaI : 120, rue Jean JAURES 92 300 Leval1ois-Perret RCS Nanterre 312 022 387
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LATRANSFORMATION ETDU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE- VANHELLEPUTTE DIFFUSION-SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Aux associés,
En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire a la transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du meme code, par décision des associés en date du 8 aoat 2o16,nous avons établi le présent rapport afin:
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et le cas echéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en
application des dispositions de l'article R.224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financieres et d'exploitation.
S. SUSRT RBESAREMISSAIRESAUXSOMATESINSCRITEURESPFACOUR.DAPPESEAVERSAILE oplece Page 2 sur 6 t972020/393617312022387
La synthese de cette analyse est la suivante étant précisé que
1a date de cl6ture du dernier exercice est le 31 décembre 2019 soit un exercice 12 mois, nous avons effectué notre audit a l'appui des comptes arretés a la date de cloture précitée, nous avons pris en compte les opérations courantes de la période intercalaire jusqu'au
30 avril 2020.
Les principales informations financieres relatives a l'entité sont les suivantes :
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L'activité de la SARL VAN HELLEPUTTE DIFFUSION a été réguliere jusqu'en 2016 date a laquelle il a été mis un terme a la convention de prestation LOTO JEUX qui liait la société avec l'entreprise de droit public LA FRANCAISE DES JEUX. I en a résulté dans les livres de la société de l'exercice précité, la constatation en produits d'une indemnité de 3 032 Ke en contre partie de la sortie de l'actif du fonds de commerce pour un montant de 2 250 K€.
La plus-value ainsi constatée ainsi que les affectations successives en fonds propres des excédents d'exploitation des années antérieures justifient l'importance de fonds propres de la société a la date du dernier exercice clos. Figure a l'actif de la société une régularisation de charges sociales pour un montant de 66 Ke. S'agissant de l'exploitation de la société, celle-ci se résume a une activité de holding des deux
participations : la société RCJ et la société VAN HELLEPUTTE PARTICIPATION (VHP).
Les sociétés détenues présentent toutes les deux une situation nette inférieure a la valeur
d'actif inscrite dans les livres de la SARL VAN HELLEPUTTE DIFFUSION
Ces deux sociétés détiennent des actifs immobiliers dont les valeurs de réalisation sont suffisantes pour ne pas déprécier les titres RCJ et VHP.
Il ne nous a pas été communiqué par la direction d'évenement ayant une incidence financiere significative sur la situation nette de l'entreprise au cours de la période intercalaire
8plec Page 3 sur 6 972020/393617312022387
Il n'y a plus d'effectif salarié depuis 2016 et aucun passif social latent ne nous a été signalé s'agissant du personnel licencié.
Au regard de ces observations, nous n'avons pas d'observation a formuler sur la situation financiere de l'entreprise prealablement a sa transformation.
Mission du commissaire a la transformation
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté :
controler par des vérifications formelles le respect des dispositions statutaires et
réglementaires de l'opération envisagée ; a controler par épreuves les 6léments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de cloture du dernier
exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les memes regles et methodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des comptes annuels au 31 décembre 2019 est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens comprenant l'actif social.
Sur la tenue de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins
égal au montant du capital social.
Il ne nous a pas été communiqué d'avantages particuliers stipulés et nos travaux ne nous ont pas permis d'en déceler.
Rueil-Malmaison, le 17 juin 2020
Pour Audit Légal des Hauts de Seine
Jerome JOUBERT-Commissaire aux Comptes
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YAR HIELLEPUTTE DIFFUSION
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/09/2020 PAle/01 Page 6 sur 6
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 01/09/2020
Numéro de dépt : 2020/37361
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : VAN HELLEPUTTE DIFFUSION
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 312 022 387
N° gestion : 2016 B 06271
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VAN HELLEPUTTEDIFFUSION POUR COPIE CONFORME Société par Actions Simplifiée LEPRESIDENT au capital de 100 000 euros
Siege social : 120 rue Jean Jaures 92300 LEVALLOISPERRET
Siren 312022387 RCS Nanterre
S T A U S
Article 1 - FORME
La Société VAN HELLEPUTTE DIFFUSION, constituée initialement sous la forme d'une société à responsabilité limitée été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée genérale extraordinaire des associés en date du 08 Juillet 2o20. La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés uitérieurement. Elle est régie par les lois et les reglements en vigueur, notamment par le Livre deuxieme Titre Il du Code de commerce , ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée
Ariicle 2 - OB.JET
La Sociétéapourobj
L'exploitation de l'activité de courtier-mandataire de la Francaise des Jeux dont M. Richard VAN HELLEPUTTE est titulaire du mandat.
- La vente des produits de ladite société présents et a venir dans les divers locaux dont elle dispose et dans le cadre du secteur professionnel ou elle exerce
l'achat, la détention durable, la gestion de parts sociales, d'actions et de tous droits sociaux de sociétés industrielles, commerciales, artisanales ou libérales - en qualité de société holding animatrice des sociétés dont les titres sont détenus;
l'administration, le controle, la gestion dans tout domaine, notamment comptable et financier des sociétés dans les titres sont detenus, et plus généralement ; - T'activité d'animation, de gestion strategique et opérationnelle, de controle, de conseil de toute société dont les titres sont détenus ;
La création, l'acquisition, la prise en gérance libre, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, comme propriétaire, locataire ou bailleresse de tous établissements ou fonds de commerce entrant dans l'objet social ;
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilieres ou immobilieres qui peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation: ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a Iobjet social ou a tout objet similaire ou connexe
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Article.3..
La société a pour dénomination :
VAN HELLEPUTTE DIFFUSION
Dans tous les actes et documents émanant de la societe et destines aux tiers, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée"ou des initiaies "S.A.s", de la mention du montant du capital social et du numéro et lieu d'immatriculation au Registre du Commerce et des Societes.
Article4-SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé: 120 rue Jean Jaures 92300 Levailois Perret
Il peut &tre transféré en tout autre lieu par décision de l'Actionnaire Unique.
En cas de pluralité d'actionnaires, le transfert du siege social en tout autre endroit du meme département et des départements limitrophes est décidé par le Président, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée genérale extraordinaire des actionnaires.
Articlc 5_-.DUREE
La durée de la société.est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissoiution ou de prorogation
La décision de prorogation de la durée de la société est prise soit par décision de l'Actionnaire Unique, soit par l'assembiée génerale extraordinaire des Actionnaires
mine le 31 Décembre
ArticIe 6=APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 2o.0o0 francs en numéraire. Par AGE en date du 26/10/1998, il a 6té apporté la somme 50.000 francs en num6raire. Par ailleur 180.000 francs a été prétevé sur le compte "Autres Réserves" pour etre incorporé au capital.
Article CAPITA SOCIAl
Le capital social est fixé a cent mille euros (10o o00 euros) .
ll est divisé en 250 actions de 400 euros chacune, entierenment libérees et de meme catégorie
Artic!e 8-AUGMENTATION DU CAPITAL
L'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seul compétent pour décider ou autoriser une augmentation de capital. si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée generale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées generales ordinaires.
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Lecapital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de T'opération.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux apports nommes sur
Les actions représentatives d'apports en nature ou provenant de la capitalisation de bénéfices ou réserves doivent etre intégralement libérées lors de leur création.
Les actions de numéraire doivent etre libérées de la moitié au moins lors de leur souscription et, s'il y a lieu de la totaiité de la prime : la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans le delai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue definitive.
Article 9REDUCTION.DU_CAPITAL
L'Actionnaire Unique ou Iassemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle manire que ce soit, noiamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de Ieur valeur nominale, le tout dans les limites et sous ies réserves prescrites par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a i'egalité des actionnaires.
ArticIe.10-.FORME ET TRANsMIsSION DES ACTIONS
Toutes Ies actions emises par. la société sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu a une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités pr&vues par les textes en vigueur.
Les cessions d'actions consenties par l'Actionnaire Unique sont libres.
En cas de pluralité d'actionnaires, la cession des actions entre actionnaires est libre. La cession des actions a des personnes etrangeres a la Société n'est possible qu'avec ie consentement de la majorite des actionnaires représentant au moins les trois quarts des actions, majorité déterminée compte tenu de la personne et des actions de i'actionnaire cédant. Cette procédure est applicable, egalement, dans le cas de cession ou transmission a un conjoint, héritier, ascendant ou descendant. Sous réserve de ces conditions particulieres, Ies conditions de cession sont déterminées par la loi.
Article SQCIETE
La société est administrée par un Président, personne, physique ou morale, actionnaire ou non, désigné par décision de l'Actionnaire Unique ou décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Désignation Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou la collectivite des associés qui fixe son éventuelle rémunération. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
PREMIER PRÉSIDENT Monsieur Richard VAN HELLEPUTTE demeurant 173 Boulevard Pereire 75017 PARls n& Ie 05 f&vrier 1955 a MONTREUIL (93) de nationalité frangaise
est désigné(e) comme premier Président pour un durée indéterminée Sa rémunération éventuelle sera fixée ultérieurement.
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Cessation des fonctions Le Pr&sident peut démissionner sans avoir a justifier de sa decision a la condition de notifier celle-ci a l'associe unique ou a la collectivité des associés, par iettre recommandée, adressee Nombre mals mois avant ia date de prise d'effet de cette décision. Av 7oir5 L'associé unique ou la collectivite des associés, peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. révocation n'a pas a &tre motivée.
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente a Iégard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs necessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Soci&te, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément devolus par les dispositions legales et les présents statuts a l'associe unique ou a la collectivité des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets determinés.
Article 12 DIRECTEUR_GENERAL
Sur la proposition du Président, l'Actionnaire Unique ou l'assembiée générale ordinaire des actionnaires peut nommer un Directeur Genérai, personne physique ou morale, actionnaire ou non, dont il fixe la durée des fonctions Iors de sa nomination, sa durée ne peut excéder la durée restant a courir des fonctions du President.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Directeur Général est fixé a QUATRE-V!NGTS (&O) ans. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle. Lorsque l'intéressé atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
La révocation du Directeur Général est prononcée par décision de IActionnaire unique ou de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. Lorsque le Directeur 'Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement representee par .son représentant légal. Le Directeur. General personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Societe.
il est précisé que la Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seuie publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve
Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans ia décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président... Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, Ie Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associes, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Révocation
Le Directeur Général peut &tre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du President. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnite.
ArticIe 13 : REMUNERATIONS DES PRÉSIDENT ET DIRECTEUR GéNéRAL
Les rémunérations du Président et du Directeur Général sont fixées par l'Actionnaire Unique ou l'assemblée génrale ordinaire ; elles peuvent etre fixes ou proportionnelles, ou a la fois fixes et proportionnelles. lis ont droit au remboursement, sur justificatifs, de ieurs frais de représentation et dépiacement occasionnes par leurs fonctions.
Article 14 COMMISSAIRE AUX.COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsaue.cela_est_abligatoire en vertu des dispositions Iégales et régiementaires, pour la duree, dans ies conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
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Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés.
Ariicle 15 -CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote superieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Societe la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance du président dans le mois de sa conclusion.
Le Président (ou le Commissaire aux Comptes le cas échéant) présente a l'associé unique ou aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associe unique ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 16 -DECISION DE L'ASSOCIÉ UNIQUE OU DES ASSOCIES
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Forme des décisions Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé
Information de l'associé unique ou des associés 1 - L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siege social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux 2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'etendue et les modalites de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unique dans le cadre de la Societé unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractere unipersonnel.
Décisions collectives obligatoires La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la Société ; modification du capital social :: augmentation (sous réserve des éventuelles delégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du siege social ; déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant;
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nomination du Liquidateur et décisions reiatives aux opérations de fiquidation ; Si les statuts prévoient une clause d'agrément agrement des cessions d'actions : exclusion d'un associe et suspension de ses droits de vote.
Article 17=QUORUM ET MAJORITE
Lassembleeaénéraie ordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires plus de la moitie des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée_aénérale_extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions. Elle statue a ia majorite des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires presents ou representes.
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Elles resultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de telecommunication &lectronique.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formuiaire conforme aux prescriptions réglementaires. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires regus par la société avant la réunion de l'assembiée dans les conditions de délai fixées par décret. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont consideres comme des votes négatifs.
Article 18 -PROCES-VERBAUX
Les .delibérations des assemblees génerales sont constatees par des proc enlla registre spécial et paraphé, conforméiment aux prescriptions réglementaires. Ces procs-verbaux sont signés par le Président de la Société ll peut en &tre délivré des copies ou extraits qui font foi s'its sont signés par te Président ou le Directeur Général, ou aprs dissolution de la société, par un liquidateur
Article 19 - DROIT DE COMMUNICATION
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le Président a l'obligation de lui adresser, ou de mettre a sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société. Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et Ies modalités de leur mise a disposition ou de Ieur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Article 20.:.COMPTES.ANNUELS
L'exercice social a une dur&e de 12 mois dont les dates de debut et de fin sont précisees a l'article 5. A ia clôture de chaque exercice, ie Président contrle par inventaire l'existence et la valeur des éléments d'actifs et passifs du patrimoine de l'entreprise.
établit également les comptes lesquels comprennent : le bilan accompagné de Ietat des annuels, cautionnements, avals et garanties et de Iétat des saretés consenties, ie compte de resuitat et une annexe destinée a compléter et commenter, le cas échéant, l'intormation donnée par les bilan et compte de résultat.
Les comptes annuels doivent respecter Ie principe de prudence. lls doivent etre réguliers, sinceres et donner une image fidale du patrimoine, de la situation financiere et du résultat de l'entreprise. Il établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoule. Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions iégales et régiementaires.
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Sur les benefices nets de chaque exercice, diminues le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque Iedit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction
Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce benefice est a la disposition de l'Actionnaire Unique ou des Actionnaires qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, i'affecter a la dotation de toutes réserves généraies ou speciales, e reportel nouveau ou ie repartir aux actionnaires dans ies conditions fix&es par le Code de Commerce. Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au bilan a compte spécial.
Article 21 -PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer IActionnaire Unique ou Iassemblée genérale extraordinaire, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipee de la societe.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la societe est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue et sous réserve de l'application des dispositions de l'Articie L. 224-2 du Code de Commerce, de r&duire son capital d'un montant au moins égal a celui des peites qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce déiai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitues a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capitai social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par IActionnaire Unique ou Iassemblee génerale extraordinaire est publiée .conformément a la loi. A défaut de.réunion de l'assembiee genérale,:comme dans le cas ou.cette assemblée n'a pu delibérer valablement sur derniere convocation, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de ia societé. ll en est de mme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas eté appliquées.
Article DISSOLUTION - LIQUIDATIQN
A l'expiration de ia, durée de la societé ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, ia liquidation en est faite par un ou piusieurs liquidateurs extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées generales ordinaires et a défaut, par décision de justice.
Le produit net de la liquidation, apres iextinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégorie differente
ArticIe 23 CQNTESTATIQNS_=ELECTION_DE_DOMICILE
Les contestations relatives aux affaires sociaies, survenant pendant la duree de Ia Societe ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Sociéte, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social. Fait a Levallois, le 08 / 07 / 2020
Charies VAN HELLEPUTTE Jan VAN HELLEPUTTE Absent Absent Richard VAN HELLEPUTTE
Pour copie certifiée conferme délivréé le 01/09/2020 Page 8 sy/r 8 t-2020/39361/312022387
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour etant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance Ievee. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a éte signé apres lecture par le gerant et les associés ou leurs mandataires.
Charles VAN HELLEPUTTE Jan VAN HELLEPUTTE Absent Absent
Richard VAN HELLEPUTTE
Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/09/2020 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 01/09/2020
Numéro de dépt : 2020/37361
Type d'acte :
Déposant :
Nom/dénomination : VAN HELLEPUTTE DIFFUSION
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 312 022 387
N° gestion : 2016 B 06271
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AUDITLEGAL DESHIAUTSDESEINE
SARL VAN HELLEPUTTE DIFFUSION
Société a responsabilité 1imitée au capital de 100 000e Siege SociaI : 120, rue Jean JAURES 92 300 Leval1ois-Perret RCS Nanterre 312 022 387
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LATRANSFORMATION ETDU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE- VANHELLEPUTTE DIFFUSION-SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE, EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Aux associés,
En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire a la transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du meme code, par décision des associés en date du 8 aoat 2o16,nous avons établi le présent rapport afin:
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et le cas echéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en
application des dispositions de l'article R.224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financieres et d'exploitation.
S. SUSRT RBESAREMISSAIRESAUXSOMATESINSCRITEURESPFACOUR.DAPPESEAVERSAILE oplece Page 2 sur 6 t972020/393617312022387
La synthese de cette analyse est la suivante étant précisé que
1a date de cl6ture du dernier exercice est le 31 décembre 2019 soit un exercice 12 mois, nous avons effectué notre audit a l'appui des comptes arretés a la date de cloture précitée, nous avons pris en compte les opérations courantes de la période intercalaire jusqu'au
30 avril 2020.
Les principales informations financieres relatives a l'entité sont les suivantes :
La plus-value ainsi constatée ainsi que les affectations successives en fonds propres des excédents d'exploitation des années antérieures justifient l'importance de fonds propres de la société a la date du dernier exercice clos. Figure a l'actif de la société une régularisation de charges sociales pour un montant de 66 Ke. S'agissant de l'exploitation de la société, celle-ci se résume a une activité de holding des deux
participations : la société RCJ et la société VAN HELLEPUTTE PARTICIPATION (VHP).
Les sociétés détenues présentent toutes les deux une situation nette inférieure a la valeur
d'actif inscrite dans les livres de la SARL VAN HELLEPUTTE DIFFUSION
Ces deux sociétés détiennent des actifs immobiliers dont les valeurs de réalisation sont suffisantes pour ne pas déprécier les titres RCJ et VHP.
Il ne nous a pas été communiqué par la direction d'évenement ayant une incidence financiere significative sur la situation nette de l'entreprise au cours de la période intercalaire
8plec Page 3 sur 6 972020/393617312022387
Il n'y a plus d'effectif salarié depuis 2016 et aucun passif social latent ne nous a été signalé s'agissant du personnel licencié.
Au regard de ces observations, nous n'avons pas d'observation a formuler sur la situation financiere de l'entreprise prealablement a sa transformation.
Mission du commissaire a la transformation
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté :
controler par des vérifications formelles le respect des dispositions statutaires et
réglementaires de l'opération envisagée ; a controler par épreuves les 6léments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de cloture du dernier
exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les memes regles et methodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des comptes annuels au 31 décembre 2019 est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens comprenant l'actif social.
Sur la tenue de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins
égal au montant du capital social.
Il ne nous a pas été communiqué d'avantages particuliers stipulés et nos travaux ne nous ont pas permis d'en déceler.
Rueil-Malmaison, le 17 juin 2020
Pour Audit Légal des Hauts de Seine
Jerome JOUBERT-Commissaire aux Comptes
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Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 01/09/2020
Numéro de dépt : 2020/37361
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : VAN HELLEPUTTE DIFFUSION
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 312 022 387
N° gestion : 2016 B 06271
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VAN HELLEPUTTEDIFFUSION POUR COPIE CONFORME Société par Actions Simplifiée LEPRESIDENT au capital de 100 000 euros
Siege social : 120 rue Jean Jaures 92300 LEVALLOISPERRET
Siren 312022387 RCS Nanterre
S T A U S
Article 1 - FORME
La Société VAN HELLEPUTTE DIFFUSION, constituée initialement sous la forme d'une société à responsabilité limitée été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée genérale extraordinaire des associés en date du 08 Juillet 2o20. La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés uitérieurement. Elle est régie par les lois et les reglements en vigueur, notamment par le Livre deuxieme Titre Il du Code de commerce , ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée
Ariicle 2 - OB.JET
La Sociétéapourobj
L'exploitation de l'activité de courtier-mandataire de la Francaise des Jeux dont M. Richard VAN HELLEPUTTE est titulaire du mandat.
- La vente des produits de ladite société présents et a venir dans les divers locaux dont elle dispose et dans le cadre du secteur professionnel ou elle exerce
l'achat, la détention durable, la gestion de parts sociales, d'actions et de tous droits sociaux de sociétés industrielles, commerciales, artisanales ou libérales - en qualité de société holding animatrice des sociétés dont les titres sont détenus;
l'administration, le controle, la gestion dans tout domaine, notamment comptable et financier des sociétés dans les titres sont detenus, et plus généralement ; - T'activité d'animation, de gestion strategique et opérationnelle, de controle, de conseil de toute société dont les titres sont détenus ;
La création, l'acquisition, la prise en gérance libre, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, comme propriétaire, locataire ou bailleresse de tous établissements ou fonds de commerce entrant dans l'objet social ;
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilieres ou immobilieres qui peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation: ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a Iobjet social ou a tout objet similaire ou connexe
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Article.3..
La société a pour dénomination :
VAN HELLEPUTTE DIFFUSION
Dans tous les actes et documents émanant de la societe et destines aux tiers, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée"ou des initiaies "S.A.s", de la mention du montant du capital social et du numéro et lieu d'immatriculation au Registre du Commerce et des Societes.
Article4-SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé: 120 rue Jean Jaures 92300 Levailois Perret
Il peut &tre transféré en tout autre lieu par décision de l'Actionnaire Unique.
En cas de pluralité d'actionnaires, le transfert du siege social en tout autre endroit du meme département et des départements limitrophes est décidé par le Président, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée genérale extraordinaire des actionnaires.
Articlc 5_-.DUREE
La durée de la société.est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissoiution ou de prorogation
La décision de prorogation de la durée de la société est prise soit par décision de l'Actionnaire Unique, soit par l'assembiée génerale extraordinaire des Actionnaires
mine le 31 Décembre
ArticIe 6=APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de 2o.0o0 francs en numéraire. Par AGE en date du 26/10/1998, il a 6té apporté la somme 50.000 francs en num6raire. Par ailleur 180.000 francs a été prétevé sur le compte "Autres Réserves" pour etre incorporé au capital.
Article CAPITA SOCIAl
Le capital social est fixé a cent mille euros (10o o00 euros) .
ll est divisé en 250 actions de 400 euros chacune, entierenment libérees et de meme catégorie
Artic!e 8-AUGMENTATION DU CAPITAL
L'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seul compétent pour décider ou autoriser une augmentation de capital. si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée generale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées generales ordinaires.
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Lecapital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de T'opération.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux apports nommes sur
Les actions représentatives d'apports en nature ou provenant de la capitalisation de bénéfices ou réserves doivent etre intégralement libérées lors de leur création.
Les actions de numéraire doivent etre libérées de la moitié au moins lors de leur souscription et, s'il y a lieu de la totaiité de la prime : la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans le delai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue definitive.
Article 9REDUCTION.DU_CAPITAL
L'Actionnaire Unique ou Iassemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle manire que ce soit, noiamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de Ieur valeur nominale, le tout dans les limites et sous ies réserves prescrites par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a i'egalité des actionnaires.
ArticIe.10-.FORME ET TRANsMIsSION DES ACTIONS
Toutes Ies actions emises par. la société sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu a une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités pr&vues par les textes en vigueur.
Les cessions d'actions consenties par l'Actionnaire Unique sont libres.
En cas de pluralité d'actionnaires, la cession des actions entre actionnaires est libre. La cession des actions a des personnes etrangeres a la Société n'est possible qu'avec ie consentement de la majorite des actionnaires représentant au moins les trois quarts des actions, majorité déterminée compte tenu de la personne et des actions de i'actionnaire cédant. Cette procédure est applicable, egalement, dans le cas de cession ou transmission a un conjoint, héritier, ascendant ou descendant. Sous réserve de ces conditions particulieres, Ies conditions de cession sont déterminées par la loi.
Article SQCIETE
La société est administrée par un Président, personne, physique ou morale, actionnaire ou non, désigné par décision de l'Actionnaire Unique ou décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Désignation Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou la collectivite des associés qui fixe son éventuelle rémunération. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
PREMIER PRÉSIDENT Monsieur Richard VAN HELLEPUTTE demeurant 173 Boulevard Pereire 75017 PARls n& Ie 05 f&vrier 1955 a MONTREUIL (93) de nationalité frangaise
est désigné(e) comme premier Président pour un durée indéterminée Sa rémunération éventuelle sera fixée ultérieurement.
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Cessation des fonctions Le Pr&sident peut démissionner sans avoir a justifier de sa decision a la condition de notifier celle-ci a l'associe unique ou a la collectivité des associés, par iettre recommandée, adressee Nombre mals mois avant ia date de prise d'effet de cette décision. Av 7oir5 L'associé unique ou la collectivite des associés, peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. révocation n'a pas a &tre motivée.
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente a Iégard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs necessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Soci&te, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément devolus par les dispositions legales et les présents statuts a l'associe unique ou a la collectivité des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets determinés.
Article 12 DIRECTEUR_GENERAL
Sur la proposition du Président, l'Actionnaire Unique ou l'assembiée générale ordinaire des actionnaires peut nommer un Directeur Genérai, personne physique ou morale, actionnaire ou non, dont il fixe la durée des fonctions Iors de sa nomination, sa durée ne peut excéder la durée restant a courir des fonctions du President.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Directeur Général est fixé a QUATRE-V!NGTS (&O) ans. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle. Lorsque l'intéressé atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
La révocation du Directeur Général est prononcée par décision de IActionnaire unique ou de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. Lorsque le Directeur 'Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement representee par .son représentant légal. Le Directeur. General personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Societe.
il est précisé que la Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seuie publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve
Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans ia décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président... Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, Ie Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associes, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Révocation
Le Directeur Général peut &tre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du President. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnite.
ArticIe 13 : REMUNERATIONS DES PRÉSIDENT ET DIRECTEUR GéNéRAL
Les rémunérations du Président et du Directeur Général sont fixées par l'Actionnaire Unique ou l'assemblée génrale ordinaire ; elles peuvent etre fixes ou proportionnelles, ou a la fois fixes et proportionnelles. lis ont droit au remboursement, sur justificatifs, de ieurs frais de représentation et dépiacement occasionnes par leurs fonctions.
Article 14 COMMISSAIRE AUX.COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsaue.cela_est_abligatoire en vertu des dispositions Iégales et régiementaires, pour la duree, dans ies conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
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Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés.
Ariicle 15 -CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote superieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Societe la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance du président dans le mois de sa conclusion.
Le Président (ou le Commissaire aux Comptes le cas échéant) présente a l'associé unique ou aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associe unique ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 16 -DECISION DE L'ASSOCIÉ UNIQUE OU DES ASSOCIES
Information de l'associé unique ou des associés 1 - L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siege social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux 2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'etendue et les modalites de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unique dans le cadre de la Societé unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractere unipersonnel.
Décisions collectives obligatoires La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la Société ; modification du capital social :: augmentation (sous réserve des éventuelles delégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du siege social ; déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant;
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nomination du Liquidateur et décisions reiatives aux opérations de fiquidation ; Si les statuts prévoient une clause d'agrément agrement des cessions d'actions : exclusion d'un associe et suspension de ses droits de vote.
Article 17=QUORUM ET MAJORITE
Lassembleeaénéraie ordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires plus de la moitie des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée_aénérale_extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions. Elle statue a ia majorite des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires presents ou representes.
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Elles resultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de telecommunication &lectronique.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formuiaire conforme aux prescriptions réglementaires. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires regus par la société avant la réunion de l'assembiée dans les conditions de délai fixées par décret. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont consideres comme des votes négatifs.
Article 18 -PROCES-VERBAUX
Les .delibérations des assemblees génerales sont constatees par des proc enlla registre spécial et paraphé, conforméiment aux prescriptions réglementaires. Ces procs-verbaux sont signés par le Président de la Société ll peut en &tre délivré des copies ou extraits qui font foi s'its sont signés par te Président ou le Directeur Général, ou aprs dissolution de la société, par un liquidateur
Article 19 - DROIT DE COMMUNICATION
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le Président a l'obligation de lui adresser, ou de mettre a sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société. Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et Ies modalités de leur mise a disposition ou de Ieur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Article 20.:.COMPTES.ANNUELS
L'exercice social a une dur&e de 12 mois dont les dates de debut et de fin sont précisees a l'article 5. A ia clôture de chaque exercice, ie Président contrle par inventaire l'existence et la valeur des éléments d'actifs et passifs du patrimoine de l'entreprise.
établit également les comptes lesquels comprennent : le bilan accompagné de Ietat des annuels, cautionnements, avals et garanties et de Iétat des saretés consenties, ie compte de resuitat et une annexe destinée a compléter et commenter, le cas échéant, l'intormation donnée par les bilan et compte de résultat.
Les comptes annuels doivent respecter Ie principe de prudence. lls doivent etre réguliers, sinceres et donner une image fidale du patrimoine, de la situation financiere et du résultat de l'entreprise. Il établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoule. Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions iégales et régiementaires.
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Sur les benefices nets de chaque exercice, diminues le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque Iedit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction
Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce benefice est a la disposition de l'Actionnaire Unique ou des Actionnaires qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, i'affecter a la dotation de toutes réserves généraies ou speciales, e reportel nouveau ou ie repartir aux actionnaires dans ies conditions fix&es par le Code de Commerce. Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au bilan a compte spécial.
Article 21 -PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer IActionnaire Unique ou Iassemblée genérale extraordinaire, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipee de la societe.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la societe est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue et sous réserve de l'application des dispositions de l'Articie L. 224-2 du Code de Commerce, de r&duire son capital d'un montant au moins égal a celui des peites qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce déiai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitues a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capitai social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par IActionnaire Unique ou Iassemblee génerale extraordinaire est publiée .conformément a la loi. A défaut de.réunion de l'assembiee genérale,:comme dans le cas ou.cette assemblée n'a pu delibérer valablement sur derniere convocation, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de ia societé. ll en est de mme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas eté appliquées.
Article DISSOLUTION - LIQUIDATIQN
A l'expiration de ia, durée de la societé ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, ia liquidation en est faite par un ou piusieurs liquidateurs extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées generales ordinaires et a défaut, par décision de justice.
Le produit net de la liquidation, apres iextinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégorie differente
ArticIe 23 CQNTESTATIQNS_=ELECTION_DE_DOMICILE
Les contestations relatives aux affaires sociaies, survenant pendant la duree de Ia Societe ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Sociéte, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social. Fait a Levallois, le 08 / 07 / 2020
Charies VAN HELLEPUTTE Jan VAN HELLEPUTTE Absent Absent Richard VAN HELLEPUTTE
Pour copie certifiée conferme délivréé le 01/09/2020 Page 8 sy/r 8 t-2020/39361/312022387