Acte du 21 décembre 2004

Article 1 - Forme Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n 66-537 du 24 juillet 1966 et par les présents statuts.

Article 7 - Déclaration sur les éventuels apports de biens communs Article 1832-2 du Code Civil (Loi n*82-596 du 10 juillet 1982) Un époux ne peut, sous la sanction prévue a l'article 1427 du Code Civil, employer des biens communs pour faire un apport à une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti tt sans qu il en soit justifié dans l'acte. La qualité d associé est reconnue celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui a notifié a la société son intentior d'etre personnellement associé. Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou a Pacquisition, les clauses d'agrément prévues à cet effet par les statuts sont opposables au conjoint : lors de la our le calcul du quorum et de la majorite.

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Pour satisfaire aux dispositions de 1'article 1832-2 du Code Civil, il est rappelé que les personnes ci-aprés désignées : -ont été respectivement averties de l'apport effectué par leur conjoint commun en biens : -ont répondu a cet avertissement et notifié respectivement à leur société leur intention : *soit d'étre associé pour la moitié des parts souscrites par leur conjoint ; *soit de consentir expressément a la réalisation de l'apport sans étre associé ; ainsi qu'en font foi les pieces justificatives annexées aux présents statuts.

Avertissement(s) par lettre recommandée A.R. annexée aux statuts Réponse(s) annexée(s) aux présents statuts Noms et prénoms du conjoint commun en biens Date de réception Date de réponse Intention d'étre Intention de ne Par te conjoint Du conjoint averti associé pas étre associe

M.

M.

Les parts sociates sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement a la formation du capital social. Les parts sociales de capital ne sont pas négociables ; leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié conformément & ia loi. U- PARTS D'INDUSTRIE

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts d'industrie. Attribuées a titre strictement personnel, elles sont incessibles et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que se soit.

Article 12 - Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible a l'égard de la société A cet égard ies indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé a l'article 12 paragraphe I11 des présents statuts. Article 13- Droits et obligations attachés aux parts sociales L - DROIT SUR LES BENEFICES LES RESERVES ET LE BONI DE LIOUIDATION

Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation. Les parts d'industrie donnent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes dans les conditions visées a l'article 8 paragraphe IV des présents statuts.

IL - DROIT DE COMMUNICATIQN ET D'INFORMATION DES ASSOCIES Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. En particulier, tout associé a le droit :

1° d'obtenir, & toute époque, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

2° de prendre a toute époque, par lui-méme et au siége social, connaissance des docunents suivants concermant les trois demiers exercices : - comptes annuels, - inventaires,

- rapports soumis aux assemblées, - procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concernent l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. IIL - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la vatidité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte

En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concemant l'affectation des bénéfices. Un ou plusieurs associés détenant ta moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

IY - DROIT DE CONTROLE Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. V - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est stipulé à l'article 54 de la loi du 24 juiltet 1966.

VI - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises réguliérement par les associés ou aux décisions de la gérance. VI - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 20 des présents statuts. Les comptes courant ne peuvent jamais etre débiteurs.

Article 14 - Déces, interdiction, faillite, ou déconfiture d'un associé La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé. Les ayants droits des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir 'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

Article 16 - Nomination des gérants La société est gérée par un ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Les associés nomment en qualité de gérant : Monsieur MONNIOT Nicolas,né le 9 octobre 1968 a DOURDAN(91) demeurant 13,allée Berthe 93190 LIVRY GARGAN de nationalité Francaise : ILLIMITEE. Pour la durée indiquée ci-contre : Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Article 17 - Révocation, décés, remplacement des gérants Le ou les gérants sont révocables par décision dament motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime & la demande de tout associé. Le déces ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou a défaut par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le q uart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérants.

Article 18 - Pouvoirs des gérants Les gérants ont seuls la signature sociate ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du siége social, constituer des hypothéques ou des nantissements, participer a ta fondation de sociétés et effectuer tous apports & des sociétés constituées ou à constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils er ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.

Article 19 - Rémunération des gérants Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, un traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaires) ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Article 20 - Responsabilité des gérants Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juillet 1966. En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent étre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation.

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TITRE V CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE DE LA SOCIETE Article 21 - Conventions soumises a procédure spéciale Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice. Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présentent & l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant, et, s'i y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Article 22 - Conventions interdites Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée. TITRE VI CONTROLE DE LA SOCIETE Article 23 - Commissaires aux comptes La nomination d'un cornmissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés à l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966 ; elle est facultative dans les autres cas, mais peut toujours etre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise de capital. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi. Sil en est nommé ce jour, les deux premiers commissaires aux comptes de la société(un tiulaire ct un suppléant)sont désignés ci-aprés pour une durée de 6 exercices sociaux. Commissaire aux comptes titulaire

Commissaire aux comptes suppléant

Tous deux intervenant aux présentes, déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur &tre conférées en précisant, chacun en ce qui le concerne, que les dispositions légales instituant des interdictions de fonctions ou des incompatibilités, notamment celles énumérées a l'article 65 de la loi du 24 juillet 1966, ne leur sont pas applicables.

TITRE VHI DECISIONS COLLECTIVES Article 24 - Dispositions générales concernant les décisions collectives Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées à l'article 12 paragraphe Ill des présents statuts. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conversation des procés-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966 Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation. Article 25- Décisions collectives "extraordinaires" Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres c onditions i mpératives d éfinies d ans les p résents s tatuts o u p ar la loi, l es d écisions e xtraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales.

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Article 26 - Décisions collectives "ordinaires" Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quelque soit le nombre des votants.

TITRE VII COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - PERTES Article 27 - Etablissement des comptes sociaux A la clôture de chaque exercice, clôture dont la date est précisée a l'article 6 des présents statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Article 28 - Communication des comptes sociaux La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résotutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siêge social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis & la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Article 29 - Approbation des comptes sociaux L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée à statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

Article 39- Actes accomplis pour le compte de la société en formation L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, comportant pour chaque acte l'engagement qui en résulterait pour la société a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts, auxquels il est annexé. La signature des statuts emporte reprise de ces engagements par la société dés son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.