Acte du 21 mai 2008

FORME DE LA SOCIETE - SIEGE - DUREE

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - REPARTITION DES PARTS SOCIALES

ARTICLE SIX - APPORTS

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Le capital social est fixé a DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250 000 e). divisé en VINGT CINQ MILLE PARTS (25 000) de DIX EUROS (l0 f) entierement libérées, numérotées de 1 a 25 000 attribuées aux associés en proportion de leurs apports et appartenant savoir :

- A la société "GROUPE PEINTAMELEC" a concurrence de 24 996 parts portant les numéros 1 a 24 996, ci 24 996 PARTS

- A Monsieur Gilles FORISSIER a concurrence de 1 part portant le numéro 24 997, ci PART

- A Monsieur Alain PELLETIER. a concurrence de 1 part portant le numéro 24 998, ci l PART

- A Monsieur Gérard VIGIER.

a concurrence de 1 part portant le numéro 24 999, ci 1 PART

- A Madame Laure DABERT, a concurrence de 1 part portant le numéro 25 000, ci 1 PART

.25 000 PARTS Total égal au nombre de parts composant le capital social ..

ARTICLE HUIT - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, en cas d'augmentation de capital par voie d'incorporation de bénéfices ou de

réserves, la décision est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

CES.S 4/20

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital social doit étre préalablement entiérement libéré.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés, constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir 'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

2 - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

ARTICLE NEUF - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES ET OBLIGATIONS NOMINATIVES

Les parts sociales ne sont jamais représentées par des titres négociables, nominatifs, au porteur ou a ordre. Leur propriété résulte des actes et délibérations constatant leur création, leur attribution ou leur transmission réguliere.

Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une fraction proportionnelle a la quotité du capital qu'elle repreésente.

Les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent, sous réserve de l'application des dispositions de l'article L 223-24 du Code de commerce.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés prises en conformité de la loi et des statuts:

Toute part est indivisible a l'égard de la société qui n'en reconnait toujours qu'un seul propriétaire.

Les copropriétaires indivis d'une part sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi eux ou parmi les autres associés et ne sont comptés

que pour un seul associé.

En cas de démembrement de la propriété des parts, et sauf convention contraire dament notifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

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1 - Forme de la cession - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée

par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.

2 - Agrément des cessions - Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent tre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés quel que soit ieur lien de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.

3 - Procédure de l'agrément et du rachat

Dans les huit jours qui suivent ia notification à la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par les articles 17 et 18 des présents statuts. afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession.

Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse étre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois a compter de la derniere en date des notifications, au-dela duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi

qu'il est dit ci-dessous.

La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.

La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues, le consentement à cette cession est réputé acquis.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit à nouveau étre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre

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recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession et demeure propriétaire

des parts qu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitt aux

associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au paragraphe 4 ci- dessous. Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés a la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés a autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans le délai ci-dessus ou si ces demandes ne portant pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 18 des présents statuts a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder à ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé et payé ainsi qu'il est dit sous le paragraphe 5 ci-aprés.

En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois. l'associé vendeur. s'il

détient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant des offres d'achat partielles. qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.

4 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, (délai qui peut étre prorogé plusieurs fois par décision de justice, a la demande du gérant sans pouvoir dépasser 6 mois), d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix comptant fixé, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

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Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent.

5 - Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat

a) Fixation du prix - Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un

tiers agréé par eux, la gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord un expert désigné par les parties est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

Dans le cas ou les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci- dessus, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

b) Frais d'expertise - Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par la société.

Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.

c) Paiement du prix - Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant, a moins que. conformément aux dispositions de l'article L 223-14 du Code de commerce, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision

du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trente jours de la

détermination du prix.

d ) Renonciation du cédant

L'associé cédant peut, dans les conditions légales renoncer a ladite cession et demeurer

propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.

6 - Droit au dividende - Le ou les acquéreurs auront seuls droit à la totalité du dividende afférent à la période courue depuis la clôture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

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7 - Aptitude à devenir associé du conjoint commun en biens - En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, l'apporteur ou acquéreur doit justifier a l'acte avoir averti son conjoint de l'apport ou achat, lequel conjoint peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

L'époux associé ne participa pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les trois mois

de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

ARTICLE ONZE - DECES - LIQUIDATION DE COMMUNAUTE - ATTRIBUTION OU APPORT DE PARTS

1- Transmission par suite de décés - En cas de décés d'un associé. la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrement, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées. la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant "ou partenaire pacsé survivant".

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant "ou partenaire pacsé survivant" ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs. Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants-droits et conjoints, au partage des parts dépendant de ia

CES7S 9/20 Avtcitt

succession de l'associé décédé et, éventuellement, de la communauté de biens ayant existé

entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé - En cas de liquidation par suite de

divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre soumise a l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs.

Le partage est notifié par l'époux et l'ex-époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois & compter de cette

notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis.

Si la société a consenti a l'attribution, le gérant en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux associé.

Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitot l'époux ou l'ex-époux

non agréé, la décision n'est pas motivée ; elle entraine pour les associés, et dans un délai de trois mois a compter de cette décision, l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex-époux considéré.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé comme il est procédé en cas de cession sous les paragraphes 3, 4 et 5 de l'article 10 ci-dessus a 1'égard de l'associé cédant.

Si, a l'expiration du délai de trois mois pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées. aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts peut étre réalisée conformément au partage qui avait été notifie a la société et ce, méme si l'époux ou ex-époux qui ayant la qualité d'associé, possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.

3 - Attribution ou apport de parts - En cas de transmission de parts consécutive soit a leur répartition par une personne morale associée au cours de son existence ou de sa liquidation, soit a l'absorption d'une personne moraie associée ou a un apport consenti par cette derniére, les attributaires des parts réparties par la personne morale associée, comme la société absorbante ou société bénéficiaire de l'apport seront, s'ils ne sont pas déja associés, soumis a agrément dans les conditions prévues sous l'article 10 qui précéde.

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ADMINISTRATION - GERANCE

ARTICLE DOUZE - NOMINATION - POUVOIRS - RESPONSABILITE

1 - La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non choisies avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.

2 - Le gérant ou chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a (ou ils ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a (ou ils ont) la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société. Toutefois, les emprunts a 1'exception des crédits en banque et des prets ou dépots consentis

par des associés, les achats. échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

3- Tout gérant, peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires, méme étrangers a la société, pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées et autoriser ces mandataires a substituer.

4 - Tout gérant est responsable, individuellement ou solidairement. selon les cas, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité limitée, des violations des présents statuts et des fautes commises par lui dans

sa gestion.

ARTICLE TREIZE - REMUNERATION

La gérance peut prétendre, en rémunération de ses fonctions et des responsabilités qui s'y attachent, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, détermine par décision collective des associés.

ARTICLE QUATORZE - CESSATION DES FONCTIONS DE GERANT

Les fonctions des gérants cessent par leur déces, leur interdiction, l'incompatibilité de fonctions, une condamnation les empéchant d'exercer leurs fonctions, leur révocation ou leur démission.

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Chaque gérant est révocable par décision des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En outre, ie gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.

La coliectivité des associés peut procéder au remplacement des gérants démissionnaires; elle doit le faire s'il ne reste plus de gérant. Dans ce cas, un ou plusieurs associés saisissent le Président du Tribunal de Commerce par voie de requéte en vue d'obtenir la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée. Toutefois, en cas de décés du gérant unique, tout associé peut convoquer l'assemblée a la seule fin de remplacer le gérant conformément aux dispositions de l'article 223-27 alinéa 4 du code de commerce.

ARTICLE OUINZE - CONVENTIONS REGLEMENTEES

La gérance présente a l'assemblée générale un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre un gérant ou l'un des associés et la société. Ce rapport contient les indications prévues par la loi.

S'il existe un commissaire aux comptes, lesdites conventions lui sont communiquées dans le mois de leur conclusion, ou s'il s'agit de leur continuation, dans le mois de la cloture de l'exercice. Elles font alors l'objet d'un rapport spécial établi par celui-ci.

La collectivité des associés qui statue sur les comptes de l'exercice, se prononce également sur les conventions faisant l'objet du rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux comptes.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge par le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon

les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil d'administration ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.

Il est interdit aux gérants ou associés, s'ils n'ont pas la qualité de personne morale, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec des tiers.

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Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants

ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée

COMMISSAIRE AUX COMPTES

ARTICLE SEIZE

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la clôture d'un exercice social, la société dépasse les seuils fixés par décret. Méme si elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés également par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - REPARTITION

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

DISSOLUTION DE LA SOCIETE - LIQUIDATION

DIVERS