Acte du 8 mars 2022

Il est formé entre les soussignés, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966, appelée aux présentes

), par toutes autres dispositions Iégales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger par toutes voies directes ou indirectes, méme sous forme de participations :
- Toute opération de trading, de commerce international
L'étude, le conseil, l'assistance judiciaire, fiscale, administrative, financiére et marketing, la recherche d'un partenariat commerciai ou financier, la négociation et la transaction nécessaires à l'élaboration, à la conclusion et a la bonne fin de tous contrats d'importation et d'exportation ou à l'implantation en France ou l'étranger de toutes personnes physiques ou morales
- Le négoce de gros et de détails avec toutes personnes physiques ou morales de tous types de produits en provenance et à destination de tous pays, ainsi que le colportage et la vente ambulante ou par correspondance
- Et, en général, toutes opérations commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ci-dessus défini.
ycR

La dénomination de la société est:
DIRECT BUSINESS GATE EUROPE, par abréviation
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement ou des initiales et de l'énonciation du montant du capital social.
Articie 4 - SlEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a BOULOGNE-BILLANCOURT (Hauts-de-Seine), 4, rue Louis Pasteur
Observation faite par arrété préfectoral des Hauts-de-Seine, en date du premier Mars mil neuf cent quatre vingt-quatorze, les associés ont été autorisés à fixer le siege social au dit lieu.
Un original de cet arrété est demeuré ci-annexé.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à: QUATRE VINGT DlX NEUF ANNEES (99 années).
A compter de son immatriculation au Registre du Commerce des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le premier Janvier et se termine le trente-et-un Décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos le trente-et-un Décembre mil neuf cent quatre vingt-quinze.

La gérance sera fixée par l'assemblée générale ordinaire tenue en suite des présentes.
fcR
La durée de ses fonctions sera fixée lors de cette assemblée, le gérant exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre Ill des présents statuts.

Montant et modalité des apports:
Les soussignés font apport a la société, savoir:
Monsieur Frédéric REUSEAU, de la somme de TROIS MILLE HUIT CENT ONZE EUROS ET 225 CTS, Ci :.. 3 811.225 Madame Chantal REUSEAU,de la somme de TROIS MILLE SIX CENT CiNQUANTE HUIT EUROS ET 776 CTS, Ci :.. 3 658.776 Et la société Marcel REUSEAU INTERNATIONAL de la somme de CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET 449 CTS,
Ci..... 152.449 TOTAL des apports : SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET 45 CTS, Ci... 7 622.45
LAQUELLE s0mme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET 45 CTS a été déposé a un compte ouvert à la banque, Société Générale agence de BOULOGNE BILLANCOURT au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de la dite banque, demeuré ci-annexé.

Le capital social est fixé & la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET 45 CTS.
Il est divisé en 500 parts de 15 Euros et 2449 cts chacune, numérotées de 1 a 500 attribuées aux associés en proportions de leurs apports, savoir:
- Monsieur Frédéric REUSEAU A concurrence de DEUX CENT CINQUANTE parts, numérotées de 1 à 250, Ci :.. ..250 parts
- Madame Chantal REUSEAU A concurrence de DEUX CENT TRENTE parts, numérotées de 251 à 480,
Ci: . ..230 parts
- Et la société Marcel REUSEAU iNTERNATIONAL
c R: IY
jcr
A concurrence de VINGT parts, numérotées de 481 à 500. Ci. 20 parts
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social: CINQ CENT parts, Ci: .500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
ORIGINE DES DENIERS APPORTES
Les sommes ci-dessus apportées ont été prélevées par les associés sur les fonds de la communauté existant entre eux et ies conjoints, en ce qui concerne Monsieur Frédéric REUSEAU et Madame REUSEAU née MARCHON.
PROCEDURE PREALABLE AUX APPORTS DE DENIERS COMMUNS
En application des dispositions prévues à l'article 1831-2 du Code Civil, les associés ont informé leur conjoint de leur intention de constituer la présente société dont les principales caractéristiques leur ont été indiquées.
Aux présentes sont à l'instant intervenus:
1- Madame Isabelle Marie Anne LE FLOCH, opticienne, demeurant à BOULOGNE-BILLANCOURT (Hauts-de-Seine), 4, Rue Louis Pasteur, épouse de Monsieur Frédéric Jean-Pierre Marcel REUSEAU.
Née à QUIMPER (Finistére), le vingt-cing Avril mil neuf cent soixante-huit.
Mariée avec Monsieur REUSEAU, sans contrat à la mairie de SCAER (Finistére), ie quinze Novembre mil neuf cent quatre vingt-onze, sans modification depuis lors.
2'- Et Monsieur Jean Christian Arséne Léon REUSEAU, Gérant de société demeurant à HONFLEUR (Calvados), 2, Rue de la République, époux de Madame Chantal Suzanne Pierrette MARCHON.
Né & HONFLEUR (Calvados), le vingt-neuf Novembre mil neuf cent quarante- quatre.
Marié avec Madame MARCHON, sans contrat à ia mairie de PARIS (huitiéme arrondissement), le vingt-huit Juillet mil neuf cent soixante-six, sans modification depuis lors.
LEsQUELS reconnaissent avoir été avertis par leur mari et épouse du projet de constitution de la présente société et de la possibilité qui leur est donnée par l'article 1832- 2 du Code Civil d'entrer personnellement dans ladite société en qualité d'associé. Ils déclarent qu'ils ne veulent pas user de ia faculté qui leur est ainsi offerte et qu'ils
C.R
ycR
renoncent expressément à revendiquer ia qualité d'associé dans la société actuellement en cours de constitution.
En conséquence, les parts qui seront ci-aprés crées, en rémunération des apports de Monsieur Frédéric REUSEAU et de Madame REUSEAU née Chantal MARCHON, leur seront attribuées en totalité, mais elles dépendront néanmoins de la communauté de biens existant entre-eux et leurs conjoints.

10.1 - Augmentation du capital
10.1.1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociaies nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime; dans ce cas, ia collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
10.1.2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire. les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des Dépts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent @tre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
10.1.3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
10.1.4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
c r
yc.B
- En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds
communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualite d'associé a concurrence de moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
10.1.5 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 12 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme ies associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
10.2 - Réduction du capital social
10.2.1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour queique cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas cette réduction ne pourra porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à la société par acte extrajudiciaire.
C R
y c R
10.2.2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a ia moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci- aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer ia dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du tieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, ie tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ArticIe 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus, interdit à ia société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

12.1 - CESSIONS DE PARTS ENTRE VIFS
12.1.1 - Forme de cessions
Toute mutation entre vifs de parts sociales doit étre constatée par acte authentique ou sous seing privé.
yc R
Elle n'est opposabie à ia Société qu'autant qu'elle lui aura été signalée par acte d'huissier de justice ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Elle n'est opposabie aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et aprés publications sous forme d'un dépt, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés de deux copies authentiques de l'acte de cession s'il est notarié, ou de deux originaux s'il est sous seing privé.
Lorsque deux époux sont simultanément membre d'une société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre pour étre valables, doivent résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décés du cédant.
12.1.2 - Cessions non soumises à agrément préalable
Les parts sont librement cessibles entre associés, conjoints associés ou non, ascendants et descendants.
12.1.3 - Cessions nécessitant un agrément
a) - Cessions concernées
Les dispositions qui suivent concernant ta procédure d'agrément sont applicables à toutes opérations notamment toutes cessions, échanges, apports en société d'éléments isolés, attributions en suite de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou ex-époux, donations, apports par voie de fusion, scission ou assimilés, ayant pour but ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales à l'exception de celles qui seraient visées à l'alinéa qui précéde
b) - Organe compétent
L'agrément est de la compétence de ia collectivité des associés se prononcant par décision extraordinaire et prise à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois/quarts du capital social.
c) -- Procédure
A l'effet d'obtenir l'agrément, l'associé qui projette de céder ses parts doit en faire la notification, par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société dans tous les cas, puis à chacun de ses coassociés.
Chaque notification doit indiquer:
- les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, - le nombre de parts dont la cession est envisagée, - le prix de cession et les conditions de paiement.
L'organe compétent statue dans le mois de ia notification à la société du projet de cession et sa décision est elle-méme notifiée aux associés par lettre recommandée avec eR y c R
10
demande d'avis de réception. Elle s'applique obligatoirement à la totalité des parts faisant l'objet du projet de cession.
ll appartient à ia gérance de provoquer la décision des associés
Dans ie cas ou elle est habilitée à statuer sur l'agrément, la gérance, préalablement à un refus d'agrément, doit, par lettre recommandée, aviser les associés de la cession projetée et leur rappeler les dispositions tant des articles 1862 et 1863 du Code Civil que des présentes stipulations, ceci dans les huit jours à compter de la notification du projet de cession a la société.
En cas d'inaction de ia gérance pendant le délai d'un mois qui précéde, l'associé cédant, ou le plus diligent des autres associés, peut convoquer lui-méme l'assemblée des associés sans mise en demeure préalable de la gérance et sans nécessité de suivre les dispositions de l'article 26 I - a) ci-aprés.
Les gérants non associés sont convoqués à cette Assemblée dont l'ordre du jour porte exclusivement sur l'agrément du projet de cession. Si l'Assemblée était convoquée avec ie meme ordre du jour à des dates et heures distinctes, seule serait retenue la convocation faite pour les jours et heures les moins éloignés mais respectant néanmoins les délais et forme de convocation fixés a l'article 26 ci-aprés.
Toute décision d'agrément ou de refus d'agrément est notifiée par la gérance au cédant et à chacun des autres associés.
d) - Conséquences du refus d'agrément
La décision du refus d'agrément donne lieu à des offres d'achat d'associés, de tiers dament agréés ou de la société lesquelles sont transmises par la gérance au cédant.
Dans t'hypothése ou plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ceux-ci sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification du projet de cession non agréé a la société, avec réduction à l'unité inférieure si nécessaire, les rompus profitant à celui des associés qui était titulaire du plus grand nombre de parts.
Dans l'hypothése ou aucun des associés ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance ou les acquérir elle-méme en vue de leur annulation, avec le consentement de l'associé cédant; le capital est alors réduit du montant de la vaieur nominale des parts rachetées.
Il appartient à la gérance de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, de les rendre cohérentes puis, s'il a y lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la société.
La gérance peut, a cette fin, impartir aux associés un délai pour notifier leur offre d'achat individuelle à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception; ce délai ne peut etre inférieur a un mois. Si les offres sont notifiées avant intervention de la décision sur l'agrément, elles sont réputées faites sous la condition que cette décision n'entraine pas l'agrément du projet de cession.
c B
yc R
Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre d'achat par la Société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
S'il y a contestation sur le prix, celui-ci est fixé, à la date de la notification a la société du projet de cession, par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du Tribunal de Grande Instance statuant en ia forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
La partie la plus diligente propose le nom de l'expert désigné a l'autre partie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en lui impartissant un délai qui ne peut étre inférieur a quinze jours, pour faire connaitre son acceptation ou son refus.
En cas de refus comme à défaut de réponse qui doit étre donnée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, il est procédé sans tarder à la désignation de l'expert par voie de justice.
L'expert notifie son rapport a ia Société et à chacun des associés. Cédant et candidats acquéreurs sont réputés accepter le prix fixé par l'expert s'ils n'ont pas notifié leur refus a la Société dans les quinze jours de la notification du rapport.
Jusqu'a leur acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer a la cession.
Si la renonciation émane du cédant, celui-ci est réputé également avoir renoncé au projet initial dont l'agrément avait été refusé.
En cas de renonciation par un ou plusieurs des candidats acquéreurs la gérance peut leur substituer tout associé ou tiers de son choix, a moins que la Société ne décide de racheter elle-méme les parts; le cas échéant et si nécessaire, le candidat cessionnaire substitué doit lui-méme étre agréé par l'organe compétent. A défaut de substitution opérée dans le délai de six mois prévu au paragraphe f) du présent articie, les autres offres sont réputées nulles et non avenues, de sorte que le projet initial est réputé agréé.
Les frais et honoraires d'expertises sont supportés moitié par le cédant, moitié par le ou les acquéreurs au prorata des parts acquises.
Si ie rachat des parts ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertises sont a ia charge exclusive du défaillant ou renoncant, le cas échéant, au prorata du nombre des parts qu'ils s'étaient proposés d'acquérir ou de vendre s'ils sont piusieurs.
e) - Régularisation du rachat
Il appartient à la gérance de veiller a la régularisation du rachat, c'est-à-dire a ia constatation, dans un acte écrit, du transfert de la propriété des parts.
yc A
12
Elle peut, en cas d'inaction ou d'opposition, faire sommation aux intéressés de comparaitre aux jour et heure fixés devant le notaire désigné par elle. Si l'une des parties ne comparait pas ou refuse de signer, la mutation des parts pourra étre régularisée d'office par déclaration de la gérance en forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de ia signature du défaillant. En cas de refus de signer ou de non- comparution, tout à la fois du cédant et du cessionnaire, la Société peut faire constater la cession par le Tribunal compétent.
Le prix est payable dans les conditions fixées par la notification faite en vue de l'agrément prévue au paragraphe c) ci-dessus et l'offre des candidats acquéreurs n'est recevable qu'accompagnée du dépt de la partie payée comptant du prix entre les mains du notaire désigné par la gérance.
f) - Délai de notification des offres d'achat
Dans l'hypothése oû aucune offre d'achat portant sur toutes les parts dont la cession était projetée n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la derniére des notifications prévues supra au premier alinéa du paragraphe c), l'agrément du projet initial de cession est réputé acquis, à moins que les autres associés, a l'unanimité, n'aient décidé, dans le méme délai, la dissolution anticipée de la société.
Dans ce dernier cas, le cédant peut toutefois rendre caduque cette décision de dissolution en notifiant à la société, dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de ladite décision, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession.
g) - Conséquence de la non-réalisation du projet de cession agréé
Tout agrément, exprés ou implicite, d'un projet de cession, est réputé donné sous la condition de la réalisation effective de la cession dans un délai de deux mois à compter, soit de la décision d'agrément, soit du jour ou le projet est réputé agréé; à défaut de réalisation dans ce délai, une nouvelle demande d'agrément doit etre présentée.
12.1.4 - Nantissement
Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique.
Tout nantissement donnera lieu à la publicité prévue aux articles 53 à 57 du décret n*78-704 du 3 juillet 1978.
Tout associé peut obtenir par décision extraordinaire de la collectivité des associés son agrément a un projet de nantissement dans les conditions stipulées supra article 16.
Le consentement donné au projet emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales a la condition que cette réalisation soit notifiée, un mois avant la vente, aux associés et a la Société.
c o
ye R
- 13
Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de ia vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté de substitution, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation.
Pour l'application de ia présente clause, le projet de nantissement doit étre notifié par l'associé intéressé à la société et à chacun des associés, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La décision relative au projet de nantissement est provoquée, prise et notifiée, dans les mémes conditions de délai, de forme, de quorum et de majorité qu'en matiére d'agrément de cessionnaire de parts sociales étranger a la Société.
Si la Société n'a pas été consultée ou si elle a refusé son consentement au projet de nantissement, les dispositions de l'article 16 des présents statuts sont applicabies à l'agrément de l'adjudicataire des parts nanties en cas de réalisation forcée de ces derniéres.
12.1.5 - Réalisation forcée de parts sociales
La réalisation forcée de parts sociaies qui ne procéde pas d'un nantissement auquel consentement a été donné par application des dispositions visées supra article 16, doit étre notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articies 1862 et 1863 du Code Civil, en tenant compte de ce qui est dit supra article 16.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue supra article 17.
Le non exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
12.. - .TRANSMISSION..DES...PARTS..PAR DECES...PAR LIQUIDATION DE COMMUNAUTE.OU...PAR. DISPARITION.. DE LA...PERSONNALITE...MORALE . D'UN ASSOCIE
12.2.1 - Transmissions non soumises à agrément préalable
En cas de décés d'un associé, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession exclusivement aux héritiers en ligne directe, au conjoint survivant venant a la succession de l'associé décédé, au conjoint commun en biens d'un associé décédé et attributaire des parts communes dans ia liquidation et le partage de la communauté, aux iégataires qui ont en outre la qualité d'héritier en ligne directe ou de conjoint survivant.
En cas de disparition de la personnalité morale d'un associé, la société continue exclusivement entre les associés subsistants.
y c r
12.2.2 - Transmissions soumises à agrément préalable
Toutes transmissions de parts par voie successorale, autres que celles énoncées ci-dessus, sont soumises a l'agrément des associés dans les conditions ci-aprés fixées.
12.2.3 - Procédure
La procédure d'agrément et la conséquence du refus d'agrément sont réglées par les stipulations figurant à l'article 16 ci-dessus.
Les héritiers, iégataires, dévolutaires, doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément s'il y a lieu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de trois mois à compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé. A défaut, la société peut les mettre en demeure d'apporter ces justifications dans un délai déterminé à peine d'astreinte.
Les héritiers, légataires ou dévolutaires qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit étre payée par les nouveaux titulaires des parts ou par ia société elle-méme, si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation.
Par exception à ce qui est dit ci-dessus, et sauf accord exprés des héritiers ou légataires pour ie remboursement de la valeur des parts par la Société, le rachat par les associés survivants est obligatoire lorsque la Société est assujettie au régime fiscal des associés de capitaux. Dans ce cas, chacun des associés est tenu d'acquérir un nombre de parts à proportion de sa participation au capital social sauf accord entre les associés sur tout autre mode de répartition.
Le prix ou le remboursement de ia valeur des parts donne lieu à réglement comptant le jour de la régularisation de la cession ou de la décision définitive de réduction du capital social.
Cette valeur est déterminée au jour du décés ou de la disparition de la personnalité morale dans ies conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés moitié par la Société, moitié par la succession ou par les dévolutaires, seion le cas.
Jusqu'à ce qu'ils soient agréés ou réputés agréés, les héritiers ou légataires ne peuvent pas participer aux décisions collectives d'associés; ils sont de plein.droit réputés s'étre abstenus à l'occasion du vote des résolutions soumises aux associés

Les parts sociales sont indivisibies a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
yc R
15
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la Société dans ies décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

14.1 - Droits attribués aux parts
Chague part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
14.2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts ies suivant dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
14.3. Nantissement des parts
Si ia société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ies conditions de l'article 2078 du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
14.4 - Information des associés
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à trente centimes d'euros.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés. ycn
r R
- 16

La Société est gérée ou administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'ii était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, à la signature sociale, donnée par les mots , suivants de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter ia Société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

17.1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7.
17.2 - Cessation des fonctions
1cR
e R
17
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
17.3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assembiée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions qu'un gérant non- associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assembiée
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
yc R
18
5 - Les dispositions du présent articie s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales, de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants Iégaux des personnes morales associés, conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés des personnes physiques, ainsi qu'à toute autre personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de ia loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la
Société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de ia loi.

22.1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance; a défaut, elles peuvent également étre convoguées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
yc R
20
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le guart des parts sociales
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté ieur droit de communication prévu à l'article 25 des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convogue l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par ies statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assembiée.
22.2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, ies questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
22.3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a ie droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
22.4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
yeR
c R
21
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour ies assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
22.5 - Réunion = Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants, s'ils sont associés
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et
acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par ou par . Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans te délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

24.1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. ye R
0 R
24.2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
24.3 - Registre des procés-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, ies procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.
24.4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jour au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assembiée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur tes comptes d'un exercice, le texte des résolutions le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant ies trois derniers exercices: comptes
je R DYL
CR
23
annuels, inventaires, rapports soumis aux assembiées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins
Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'expioitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et ies réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages de commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établi également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écouié, l'évolution prévisible de cette situation, les événements
JcR
24
importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et, enfin, les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieurs, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite . Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition. diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte , constitue les sonmes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuabies, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuabies, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaire, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
4c 8
c s
- 25

29.1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
29.2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire ies capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient à étre supérieur à cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots . Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde ies mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes, s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

yc R
- 26
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts
délais, et de remplir, a cet effet, toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient étre exigées.
Dans l'attente de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ies associés soussignés, donnent mandat exprés a:
Monsieur Frédéric REUSEAU
De réaliser immédiatement, au nom et pour ie compte de la société, les actes et engagements suivants:
Tout acte nécessaire au bon démarrage et au bon fonctionnement de la société
Ces actes et engagements seront repris de plein droit par la société par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
DONT ACTE sur vingt-six pages
Mis & jour le 1er janvier 2002
jc R