Acte du 5 juillet 1994

Il est formé entre les soussignés, une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966, 'appelée aux présentes"la loi"), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger par toutes voies directes ou indirectes, méme sous forme de participations : - Toute opération de trading, de commerce international

- L'étude, le conseil, l'assistance judiciaire, fiscale, administrative, financiere et marketing, al recherche d'un partenariat commercial ou financier, la négociation et la transaction nécessaires a l'élaboration, a la conclusion et a la bonne fin de tous contrats d'importation et d'exportation ou a l'implantation en France ou l'étranger de toutes personnes physiques ou morales :

- Le négoce de gros et de détails avec toutes personnes physiques ou morales de tous types de produits en provenance et a destination de tous pays, ainsi que le colportage et la vente ambulante ou par correspondance,

- Et, en général, toutes opérations commerciales financieres, mobilieres ou

défini.

La dénomination de la société est :

DIRECT BUSINESS GATE EUROPE, par abréviation "D.B.G EUROPE"

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a : BOULOGNE-BILLANCOURT (Hauts-de-Seine) 4, Rue Louis Pasteur

Observation faite que par arrété préfectoral des Hauts-de-Seine, en date du premier Mars mil neuf cent quatre vingt-quatorze, les associés ont été autorisés a fixer le siege social audit lieu.

Un original de cet arreté est demeuré ci-annexé.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, en en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a : QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES (99 années).

A compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-apres.

L'exercice social commence le premier Janvier et se termine le trente-et-un Décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le trente-et-un Décembre mil neuf cent quatre vingt-quinze.

La gérance sera fixée par l'assemblée générale ordinaire tenue en suite des présentes. La durée de ses fonctions sera fixée lors de cette assemblée, le gérant exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.

Montant et modalités des apports :

Les soussignés font apport a la société, savoir :

Monsieur Frédéric REUSEAU,de la somme DIX SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS, 17.500,00 ci : ....

Monnsieur Philippe BEAULIEU, de la somme de DIX SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS, 17.500,00 ti :

a reporter 35.000,00

35.000,00 Report Madame Chantal REUSEAU, de la somme de, TREIZE MILLE FRANCS, 13.000,00 ci :

Et Ia Société Marcel REUSEAU INTERNATIONAL de ia somme de DEUX MILLE FRANCS 2.000,00 ci : TOTAL des apports : CINQUANTE MILLE FRANCS, 50.000,00 ci : .

LAQUELLE somme de CINQUANTE MILLE FRANCS a été déposée a un compte ouvert a la banque, Société Générale agence de BOULOGNE-BILLANCOURT au n om de la societé en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque, demeuré ci-annexé

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS.

I1 est divisé en 500 parts de 100 francs chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

- Monsieur Frédéric REUSEAU a concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE parts, numérotées de 1 a 175, 175 parts ci :

- Monsieur Philippe BEAULIEU a concurrence de CENT parts, numérotées de 176 a 350, 175 parts Ci : ..........

- Madame Chantal REUSEAU a concurrence de CENT TRENTE parts, numérotées de 351 a 480 ... 130 parts ci :

- Et la Sociéte MarceI REUSEAU INTERNATIONAL a concurrence de VINGT parts, numérorées de 481 a 500 ..20 parts ci : ...

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social : CINQ CENTS parts, .500 parts ci

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

ORIGINE DES DENIERS APPORTES

Les sommes ci-dessus apportées ont été prélevées par les associés sur les fonds de la communauté existant entre-eux et leurs conjoints, en ce qui concerne Monsieur Frédéric REUSEAU et Madame REUSEAU née MARCHON

PROCEDURE PREALABLE AUX APPORTS DE DENIERS COMMUNS

En application des dispositions prévues a l'article 1831-2 du Code Civil, les associés ont informé leur conjoint de leur intention de constituer la présente société dont les principales caractéristiques leur ont été indiquées. Aux présentes sont a l'instant intervenus :

1- Madame Isabelle Marie Anne LE FLOCH, opticienne, demeurant a BOULOGNE-BILLANCOURT (Hauts-de-Seine), 4, Rue Louis Pasteur, épouse de Monsieur Frédéric Jean-Pierre Marcel REUSEAU.

Née a QUIMPER (Finistere), le vingt-cinq Avril mil neuf cent soixante- huit.

Mariée avec Monsieur REUZEAU, sans contrat a la mairie de SCAER (Finistere), le vingt-deux Novembre mil neuf cent quatre vingt-onze, sans modification depuis lors.

2'- Et Monsieur Jean Christian Arsene Léon REUSEAU, Gérant de société, demeurant a HONFLEUR (Calvados), 2, Rue de la République, époux de Madame Chantal Suzanne Pierrette MARCHON.

Né a HONFLEUR (Calvados), le vingt-neuf Novembre mil neuf cent quarante-quatre.

Marié avec Madame MARCHON, sans contrat a la mairie de PARIS (huitime arrondissement), le vingt-huit Juillet mil neuf cent soixante-six, sans modification depuis

LESQUELS reconnaissent avoir été avertis par leur mari et épouse du projet de constitution de la présente société et de la possibilité qui leur est donnée par 1'article 1832-2 du Code Civil d'entrer personnellement dans ladite société en qualité d'associé. Ils déclarent qu'ils ne veulent pas user de la facutlé qui leur est ainsi offerte et qu'ils renoncent expressément a revendiquer la qualité d'associé dans la société actuellement en cours de constitution. En conséquence, les parts qui seront ci-apres crées, en rémunération des apports de Monsieur Frédéric REUSEAU et de Madame REUSEAU née Chantal MARCHON, leur seront attribuées en totalité, mais elles dépendront néanmoins de la communauté de biens existant entre-eux et leurs conjoints. Article 10eme - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

I.- Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entirement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant Il'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire léur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

- En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

Lacceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprês prévues pour les cessions de parts.

5 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 12 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De meme les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

II.- Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. en aucun cas, cette réduction ne pourra porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social :

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans Ies conditions prévues ci-aprs pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les

capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la r moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par ia gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

REPRESENTATION_DES PARTS SOCIALES_.INTERDICTION Article 1l D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

ArticIe 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

-1- Cessions de parts entre vifs

Forme de cessions Toute mutation entre vifs de parts sociales doit étre constatée par acte authentique ou sous seing privé. Elle n'est opposable a la Société qu'autant qu'elle lui aura été signalée par acte d'huissier de justice ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a 1'article 1690 du Code Civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de ces formalités et aprês publications sous forme d'un dépt, en annexe au registre du Commerce et des Sociétés, de deux copies authentiques de l'acte de cession s'il est notarié, ou de deux originaux s'il est sous seing privé. Lorsque deux époux sont simultanément membre d'une société, les cessions faites par l'un d'eux a l'autre pour étre valables, doivent résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décs du cédant.

- Q

&

Cessions non soumises à agrément préalable Les parts sont librement cessibles entre associés, conjoints associés ou non, ascendants et descendants.

Cessions nécessitant un agrément I - Cessions concernées Les dispositions qui suivent concernant la procédure d'agrément sont applicabies a toutes opérations notamment toutes cessions, échanges, apports en société d'éléments isolés, attributions en suite de liquidation d'une communauté de biens du vivant des

pour but ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs, parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales a l'exception de celles qui seraient visées a l'alinéa qui précede.

2 - Organe compétent Lagrément est de la compétence de la collectivité des associés se prononcant par décision extraordinaire.

2 - Organe compétent Lagrément est de la compétence de la collectivité des associés se prononcant par décision prise a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois/quarts du capital social

3 - Procédure A l'effet d'obtenir l'agrément, l'associé qui projette de céder ses parts doit en faire la notification, par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société dans tous ies cas, puis a chacun de ses co-associés . Chaque notification doit indiquer : -- les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, - le nombre de parts dont la cession est envisagée, - le prix de cession et les conditions de paiement.

L'organe compétent statue dans le mois de la notification a la société du projet de cession et sa décision est elle-méme notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle s'applique obligatoirement a la totalité des parts faisant l'objet du projet de cession. Il appartient a la gérance de provoquer la décision des associés. Dans le cas ou elle est habilitée a statuer sur l'agrément, la gérance, préalablement a un refus d'agrément, doit, par lettre recommandée, aviser les associés de la cession projetée et leur rappeler les dispositions tant des articles 1862 et 1863 du Code Civil que des présentes stipulations, ceci dans les huit jours a compter de la notification du projet de cession a la société. En cas d'inaction de la gérance pendant le délai d'un mois qui précede, l'associé cédant, ou le plus diligent des autres associés, peut convoquer lui-mérne l'assemblée des associés sans mise en demeure préalable de la gérance et sans nécessité de suivre les dispositions de 1'article 26 I - a) ci-aprs. Les gérants non associés sont convoqués a cette Assemblée dont l'ordre du jour porte exclusivement sur l'agrément du projet de cession. Si l'Assemblée était convoquée avec le meme ordre du jour a des dates et heures distinctes, seule serait retenue la convocation faite pour les jours et heures les moins éloignés mais respectant néanmoins les délai et forme de convocation fixés a 1'article 26 ci-apres. Toute décision d'agrément ou de refus d'agrément est notifiée par la gérance au cédant et a chacun des autres associés.

4 - Conséquences du refus d'agrément La décision du refus d'agrément donne lieu a des offres d'achat d'associés, de tiers dûment agréés ou de la société lesquelles sont transmises par la gérance au cédant.

Dans l'hypothse ou plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ceux-ci sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification du projet de cession non agréé a la socitté, avec réduction a l'unité inférieure si nécessaire, les rompus profitant a celui des associés qui était titulaire du plus grand nombre de parts. Dans l'hypothese ou aucun des associés ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance ou les acquérir elle-méme en vue de leur annulation, avec le consentement de Iassocié cédant; le capital est alors réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées.

Il appartient a la gérance de collecter les offres individuelles d'achat émanant des FPETS associés, de les rendre cohérentes puis, s'il a y lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la société. La gérance peut, a cette fin, impartir aux associés un délai pour notifier leur offre d'achat individuelle a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de : réception; ce délai ne peut étre inférieur a un mois. Si les offres sont notifiées avant intervention de la décision sur l'agrément, elles sont réputées faites sous la condition que :1: cette décision n'entraine pas l'agrément du projet de cession. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre d'achat par la : société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par la gérance, par lettre : recommandée avec demande d'avis de réception. S'il y a contestation sur le prix, celui-ci est fixé, a la date de la notification a la société du projet de cession, par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts. La partie la plus diligente propose le nom de l'expert désigné a l'autre partie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en lui impartissant un délai qui ne peut etre inférieur a quinze jours, pour faire connaitre son acceptation ou son refus. En cas de refus comme a défaut de réponse qui doit étre donnée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, il est procédé sans tarder a la désignation de l'expert par voie de justice. Lexpert notifie son rapport a la Société et a chacun des associés. Cédant et candidats acquéreurs sont réputés accepter le prix fixé par l'expert s'ils n'ont pas notifié leur refus a la Société dans les quinze jours de la notification du rapport. Jusqu'a leur acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer a la cession. Si la renonciation émane du cédant, celui-ci est réputé également avoir renoncé au projet initial dont l'agrément avait été refusé. En cas de renonciation par un ou plusieurs des candidats acquéreurs la gérance peut leur substituer tout associé ou tiers de son choix, a moins que la Société ne décide de racheter elle-méme les parts ; le cas échéant et si nécessaire, le candidat cessionnaire substitué doit lui-meme etre agréé par l'organe compétent. A défaut de substitution opérée dans le délai de six mois prévu au $6 du présent article, les autres offres sont réputées nulles et non avenues, de sorte que le projet initial est réputé agréé.

Les frais et honoraires d'expertises sont supportés moitié par le cédant, moitié par le ou les acquéreurs au prorata des parts acquises. Si le rachat des parts ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertises sont a ia charge exclusive du défaillant ou renoncant, le cas échéant, au prorata du nombre des parts qu'ils s'étaient proposés d'acquérir ou de vendre s'ils sont plusieurs.

5 - Régularisation du rachat

Il appartient a la gérance de veiller a la régularisation du rachat, c'est-a-dire a la constatation, dans un acte écrit, du transfert de la propriété des parts. Elle peut, en cas d'inaction ou d'opposition, faire sommation aux intéressés de comparaitre aux jour et heure fixés devant le notaire désigné par elle. Si l'une des parties ne comparait pas ou refuse de signer, la mutation des parts pourra étre régularisée d'office

.10-

par déclaration de la gérance en forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. En cas de refus de signer ou de non-comparution, tout a la fois du cédant et du cessionnaire, la Société peut faire constater le cession par le Tribunal compétent. Le prix est payable dans les conditions fixées par la notification faite en vue de l'agrément prévue au $3 ci-dessus et l'offre des candidats acquéreurs n'est recevable qu'accompagnée du dépt de la partie payée comptant du prix entre les mains du notaire désigné par la gérance.

6 - Délai de notification des offres d'achat Dans 1'hypothese ou aucune offre d'achat portant sur toutes les parts dont la cession était projetée n'est faite au cédant dans un délai de six mois a compter de la derniere des notifications prévues supra au premier alinéa du $3, l'agrément du projet initial de cession est réputé acquis, a moins que les autres associés, a l'unanimité, n'aient décidé, dans le meme délai, la dissolution anticipée de la société. Dans ce dernier cas, le cédant peut toutefois rendre caduque cette décision de dissolution en notifiant a la société, dans le délai d'un mois a compter de l'intervention de ladite décision, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession.

7 - Conséquence de la non-réalisation du projet de cession agréé Tout agrément, exprs ou implicite, d'un projet de cession, est réputé donné sous la condition de la réalisation effective de la cession dans un délai de deux mois a compter, soit de la décision d'agrément, soit du jour ou le projet est réputé agréé; a défaut de réalisation dans ce délai, une nouvelle demande d'agrément doit etre présentée.

Nantissement Les parts sociales peuvent faire Tobjet d'un nantissement constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Tout nantissement donnera lieu a la publicité prévue aux articles 53 a 57 du décret n"78-704 du 3 juillet 1978.

Tout associé peut obtenir par décision extraordinaire de la collectivité des associés son agrément a un projet de nantissement dans les conditions stipulées supra article 16. Le consentement donné au projet emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales a la condition que cette réalisation soit notifiée, un mois avant la vente, aux associés et a la Société. Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté de substitution, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation. Pour l'application de la présente clause, le projet de nantissement doit etre notifie par l'associé intéressé a la société et a chacun des associés, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La décision relative au projet de nantissement est provoquée, prise et notifiée, dans les mémes conditions de délai, de forme, de quorum et de majorité qu'en matiere d'agrément de cessionnaire de parts sociales étranger a la Société.

Si la Société n'a pas été consultée ou si elle a refusé son consentement au projet de nantissement, les dispositions de l'article 16 des présents statuts sont applicables a T'agrément de F'adjudicataire des parts nanties en cas de réalisation forcée de ces dernieres.

-11.

Réalisation forcée de parts sociales La réalisation forcée de parts sociales qui ne procede pas d'un nantissement auquel consentement a été donné par application des dispositions visées supra article 16, doit etre notifiée un mois avant la vente aux associés et a la société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil, en tenant compte de ce qui est dit supra article 16. Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue supra article 17. Le non exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

- II -

TRANSMISSION DES PARTS PAR DECES, PAR LIQUIDATION DE

D'UN ASSOCIE

Transmissions non soumises a agrément préalalble En cas de déces d'un associé, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession exclusivement aux héritiers en ligne directe, au conjoint survivant venant a la succession de l'associé décédé, au conjoint commun en biens d'un associé décédé et attributaire des parts communes dans la liquidation et le partage de la communauté, aux légataires qui ont en outre la qualité d'héritier en ligne directe ou de conjoint survivant. En cas de disparition de la personnalité morale d'un associé, la société continue exclusivement entre les associés subsistants.

Transmissions soumises a agrément préalable Toutes transmissions de parts par voie successorale, autres que celles 6ventuellement énoncées a 'artiole g ei-dessus, sont soumises a l'agrément des associés dans les conditions ci-apres fixées.

Procédure La procédure d'agrément et la conséquence du refus d'agrément sont réglées par les stipulations figurant a l'article 16 ci-dessus. Les héritiers, légataires, dévolutaires, doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément s'il y a lieu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de trois mois a compter du décs ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé. A défaut, la société peut les mettre en demeure d'apporter ces justifications dans un délai déterminé a peine d'astreinte. Les héritiers, légataires ou dévolutaires qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'a la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit étre payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-méme, si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. Par exception a ce qui est dit ci-dessus, et sauf accord expres des héritiers ou 1égataires pour le remboursement de la valeur des parts par la Société, le rachat par les associés survivants est obligatoire lorsque la Société est assujettie au régime fiscal des associés de capitaux. Dans ce cas, chacun des associés est tenu d'acquérir un nombre de parts a proportion de sa participation au capital social sauf accord entre les associés sur tout autre mode de répartition. Le prix ou le remboursement de la valeur des parts donne lieu a réglement comptant le jour de la régularisation de la cession ou de la décision définitive de 1éduction du capital social. Cette valeur est déterminée au jour du décs ou de la disparition de la personnalité morale dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont supportés moitié par la Société, moitié par la succession ou par les dévolutaires, selon le cas.

12-

Jusqu'a ce qu'ils soient agréés ou réputés agréés, les héritiers ou légataires ne peuvent pas participer aux décisions collectives d'associés ; ils sont de plein droit réputés s'etre abstenus a l'occasion du vote des résolutions soumises aux associés.

ArticIe 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a 1'égard de la société dans Ies décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 -- Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivant dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés le cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 -- Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous 1'article 25 ci-aprês des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décs ou l'incapacité frappant l'un des associés.

-13-

La société est gérée ou administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'il sont plusieurs, a la signature sociale, donnée

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus

justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut &tre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décs, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

-14-

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants..sur

mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

ArticIe 18 = CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associés, conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés des personnes physiques, ainsi qu'a toute autre personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des

soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales, ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée genérale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés repésentant au moins les trois/quarts des parts sociales

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présentes statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social

h

représentant seulement la moitié des parts sociales.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par ie commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer 'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de T'assemblée, par lettre recommandée comportant i'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présentes statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

Lordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

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-17

4 - Représentation

personne de son choix.

parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. I1 peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues ie méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le, mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants, s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.'si plusieurs associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.

Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec Tindication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

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2 - Consultation écrite

annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des proces-verbaux

d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent

suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur;

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jour au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au sige social. connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assembiées . Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux

facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux compte

justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par ia loi.

II est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages de commerce.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établi également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, Ies évenements importants intervenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et, enfin, les activités en matire de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieurs, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite fréserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la

D D tR

-20-

dêcision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de Texercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué Ie cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau d‘biteur" constitue les sommes distribuables.

distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur T'exercice suivant, soit pour &tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaire, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduite les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation des Finstant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots 'société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie

s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur Ie quitus du ou des liquidateurs et la décharge de Ieur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

DONT ACTE sur vingt-deux pages

Fait et passé a uua (Eu) En Ja olew d goun

L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT QUATORZE, LeMwu no :

signé le présent acte avec ledit Notaire.

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Droits des J.C REuStAu.

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Annaxé a ta minute d'un acte recu par fMe PisTe DUCY Notaire a Thiberyilie (Eure) soussigne, ie 1a ai 49.

Le Préfet du Département des Hauts de Seine Chevalier de la Légion d'Honneur,

VU l'article L 631.7 du Code de la Construction et de l'Habitation relatif aux changements d'affectation de locaux à usage d'habitation et l'articie L 651.2 dudit Code,

VU ia requéte présentée par la SARL DBb EUROPE représentée par son gérant M. REUSEAU Frédéric demeurant à 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 4, Rue Louis Pasteur - en vue d'obtenir l'autorisation de transformer en bureau pour ies besoins de sa société une piece de l'appartement qu'il habite à titre de résidence principale et dont il est occupant,

VU l'accord de la propriétaire du 10 Février 1994,

Vu i'arrété préfectorai en date du 8 Novembre 1993 portant délégation de signature,

VU l'avis favorable du Maire en date du 24 Février 1994,

:1

167-177. avenue Joliot-Curie - BP 102- 92013 Nanterre Cedex - Teléphone : (1) 40 97 20 00 - Télécopie : (1) 47 21 77 91

Dossier n° 92 T - 94.051

SUR proposition des Services de l'Equipement

CONSIDERANT que la transformation ne porte que sur une faible surface

ARRETE

L'autorisation sollicitée par la SARL DBb EUROPE représenté par M. REUSEAU est accordée a titre personnel.

Au départ du bénéficiaire de la présente autorisation le local devra etre réaffecté a usage d'habitation.

La présente autorisation est accordée sous réserve des droits des tiers.

A défaut par le bénéficiaire de la présente autorisation de se conformer aux conditions et obligations imposées, il sera reguis l'appiication des dispositions de l'article L 651.2 du Code de la Construction et de l'Habitation.

Monsieur le Secrétaire Général :

Monsieur le Maire de BOULOGNE BILLANCOURT ; Monsieur le Directeur Départemental de l'Equipement

sont chargés, chacun en ce qui le concerne de l'exécution du présent arreté

Fait a NANTERRE,le 0 1 MARS 1994 P/Le Préfet des Hauts de Seine

et par délégation

8.P. 102

3.13 HARlERRE Pour Ie F:e. at per dai&gat CEDEX Le C :

M.-A. PELLETIER

CERTIFICAT DE DEPOT DE FONDS

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE EN FORMATION

La SOCIETE GENERALE, Société Anonyme au capital de FRS 2.418.622.560 dont le siege social est a PARIS 9eme, 29 Bld HAUSSMANN, immatriculée au R.C.S PARIS B 552 120 222.

Certifie avoir recu en dépot la Frs. somme de 50.000,00 (CINQUANTE MILLE FRANCS) au titre de la libération du capital en numéraire de la Societé a Responsabilite Limitée :

DIRECT BUSINESS GATE EUROPE

D B G EUROPE

4 RUE LOUIS PASTEUR,

92100 BOULOGNE BILLANCOURT.

Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires.

Fait en quatre originaux

A BOULOGNE, le 04 Mai 1994.

Anmeve a ln minute d'tn aate rccu par M Pisrre DUCY LE DIRECTEUR DE LIAGENCE Notaire a Thibgyta jEure t soussigné, le .2%Q99

LES SOUSSIGNES

1"- Monsieur Frédéric Jean Pierre Marcel REUSEAU, demeurant a BOULOGNE-SUR-SEINE (Hauts-de-Seine), 4, Rue Louis Pasteur, époux de Madame Isabelle Marie Anne LE FLOCH

Né a LISIEUX (Calvados), le vingt-deux Février mil neuf cent soixante-huit

2°- Monsieur Philippe Olivier Marie BEAULIEU, demeurant a VERSAILLES (Yvelines), 29, rue des Chantiers, célibataires.

Né a MACON (Saone-et-Loire), le quinze Avril miI neuf cent soixante-huit.

3°- Madame Chantal Suzanne Pierrette MARCHON, épouse de Monsieur Jean Christian Arsne Léon REUSEAU, avec lequel elle demeure a HONELEUR (Calvados), 4, rue de la République.

Née a PARIS (dix-huitime arrondissement), le dix Juillet mil neuf cent quarante-deux.

4°- La Société Marcel REUSEAU INTERNATIONAL? ayant son sige social a HONGLEUR, 4, rue de la République, immatriculée au Registre du commerce de HONELEUR, sous le numéro 477 050 066 000018 (70 B 6).

Ici représentée par Monsieur Jean Christian Arsne Léon REUSEAU, agissant au nom et pour le compte, en sa qualité de gérant de ladite Société, er vertu d'une délibération des associés en date du trois Janvier mil neuf cent quatre vingt-quatorze, dont une copie certifiée conforme du proces-verbal est demeurée annexée aux présentes apres mention.

Conformément aux dispositions de l'article 49 de la loi du 24 juillet 1966 et des statuts de la société

DENOMINATION

La dénomination de la société est :

P.B

DIRECT BUSINESS GATE EUROPE, par abréviation"D.B.G EUROPE"

Dant tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social., S.A.R.L. en formation au capital d

SIEGE SOCIAL

Le sige social est fixé a :

BOULOGNE-SUR-SEINE (Hauts-de-Seine), rue Louis Pasteur numéro 4.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

PROCEDENT a la nomination suivante :

NOMINATION DU GERANT - REMUNERATION

Est nommé comme premier gérant : Monsieur Frédéric Jean Pierre Marcel REUSEAU .

La durée du mandat n'est pas limitée.

La rémunération du gérant est fixée compter g . sau. neuwt

ACCEPTATION DE MANDAT - POUVOIRS

La personne ci-dessus nommée déclare qu'a sa connaissance rien ne fait obstacle a l'exercice du mandat a elle confié. Qu'en conséquence, elle l'accepte. Tous pouvoirs sont confiés a tout porteur d'originaux, de copies ou extraits conformes du présent acte a l'effet de l'accomplissement de toutes formalités requises.

Fait a,le, ?

eeA3Hu AI9S En originaux.

DECLARATION DE CONFORMITE

LES SOUSSIGNES :

1"-- Monsieur Frédéric Jean Pierre Marcel REUSEAU, demeurant a BOULOGNE-SUR-SEINE (Hauts-de-Seine), 4, Rue Louis Pasteur, époux de Madame Isabelle Marie Anne LE FLOCH

Né a LISIEUX (Calvados), Ie vingt-deux Février mil neuf cent soixante-huit

2°- Monsieur Philippe Olivier Marie BEAULIEU, demeurant a VERSAILLES (Yvelines), 29, rue des Chantiers, célibataires.

Né a MACON (Saone-et-Loire), le quinze Avril mil neuf cent soixante-huit.

3*- Madame Chantal Suzanne Pierrette MARCHON, épouse de Monsieur Jean Christian Arsne Léon REUSEAU, avec lequel elle demeure a HONSLEUR (Calvados), 4, rue de la République.

Née a PARIS (dix-huitieme arrondissement), le dix Juillet mil neuf cent quarante-deux.

4°- La Société Marcel REUSEAU INTERNATIONAL ayant son siege social a HONELEUR, 4, rue de la République, immatriculée au Registre du commerce de HONELEUR, sous Ie numéro (70 B 6) 477 050 066 000018 APE 5806

Ici représentée par Monsieur Jean Christian Arséne Léon REUSEAU, agissant au nom et pour le compte, en sa qualité de gérant de ladite Société, en vertu d'une délibération des associés en date du trois Janvier mil neuf cent quatre vingt-quatorze, dont une copie certifiée conforme du proces-verbal est demeurée annexée aux présentes aprés mention.

Agissant en qualité de seuls membres de la SOCIETE dont les caractéristiques sont les suivantes :

Forme : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Dénomination Sociale :

La dénomination de la société est :

DIRECT BUSINESS GATE EUROPE, par abréviation "D.B.G. EUROPE"

Dant tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Siege Social :

Le siege social est fixé a :

BOULOGNE-SUR-SEINE (Hauts-de-Seine), rue Louis Pasteur numéro 4.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger par toutes Objet : voies directes ou indrectes, méme sous forme de participations :

- Toute opération de trading, de commerce international

- L'étude, le conseil, l'assistance judiciaire, fiscale, administrative, financiere et marketing, al recherche d'un partenariat commercial ou financier, la négociation et la transactioin nécessaires a l'élaboration, a la conclusion et a la bonen fin de tous contrats d'importantion et d'exportation ou a l'implantation en France ou l'étranger de toutes personnes physqieus ou morales ;

- Le négoce de gros et de détails avec toutes personnes physqieus ou morales de tous types de produits en provenance et a destiatnion de tous pays, ansi que le colportage et la vente ambulante ou par correspondance,

- Et, en général, toutes opérations commerciales financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus défini.

Font les déclarations suivantes :

STATUTS

Les statuts ont été.établis par .acte de Maitre Pierre DUCY, notaire a THIBERVILLE,en date du "3 799.

I15 bdJ.Jaur&s,Ie Beuay CEw)l1xYakl99Q VsT: 4 22 Fo`y9 w O6/ Bordercau, folio . case Ils contiennent toutes les énonciations exigées par la loi notamment en ce qui concerne la forme de la Société, sa durée, sa dénomination sociale, son objet et le montant de son capital social.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social dont le montant de CINQUANTE MILLE FRANCS est conforme aux prescriptions légales, est divisé en CINQ CENTS parts sociales, chacune d'un montant de CENT FRANCS.

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

APPORTS

Montant et modalités des apports

Les soussignés font apport a la société, savoir :

- Monsieur Frédéric REUSEAU de la somme de DIX SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci : .... 17.500.00

17.500,00 - Monsieur Philippe BEAULIEU, de la somme de DIX SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci * ...17.500,00

Madame Chantal REUSEAU, de la somme de TREIZE MILLE FRANCS, ci : : 13.000,00 Et la Société Marcel REUSEAU INTERNATIONAL de la somme de DEUX MILLE FRANCS,

ci : 2.000,00 TOTAL des apports : CINQUANTE MILLE FRANCS, ci : 50.000,00

Laquelle somme de CINQUANTE MILLE FRANCS a été déposée a un compte

nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

CAPITAL SOCIAL

Le capitaI sociaI est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS

11 est divisé en 500 parts de 100 francs chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

- Monsieur Frédéric REUSEAU a concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE parts, numérotées de 1 a 175 ci : 175 parts

- Monsieur Philippe BEAULIEU a concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE parts, numérotées de 176 a 350,

ci : 175 part - Madame Chantal REUSEAU a concurrence de CENT TRENTE parts, numérotées de 351 a 480,

C1 : 130 parts

- Et la Société MarceI REUSEAU INTERNATIONAL a concurrenace de VINGT parts numérotées de 481 a 500, ci : .10 parts

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social : CINQ CENTS PARTS,

ci : ...... .500 parts Le montant du capital provenant d'apports en numéraire a été entierement libéré.

Les fonds correspondants ont été déposés dans les huit jours de leur versement auprés de , ainsi que le constate le certificat du dépositaire établi au moment du dépt des fonds, et visé dans les statuts.

ORGANES SOCIAUX

Gestion, administration, surveillance et contrle

Gérant : Nommé4aa4limitation de durée.

Actes accomplis pour le compte de la société en fornation

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.

AVIS DE CONSTITUTION

Lavis de constitution de la société a été publié dans le jourmal , habilité a recevoir les annonces légales dans le département de (Hauts-de-Seine).

Comme conséquence des déclarations qui précedent, les soussignés affirment sous leur responsabilité que la constitution de la Sociéte a été réalisée en conformité des lois et reglements en vigueur.

Fait en double exemplaire A,boulop fn lau a Le