Acte du 13 juillet 2020

Le Président décide de transférer le siége social de la Société du 8 Avenue Delcassé - 75008 PARIS au 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS, à compter de ce jour.

En conséquence de la précédente décision, le Président décide de modifier l'article 4 < Siége social > des statuts comme suit :

Article 4 - Siége social

Le siége social de la Société est fixé au 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS>

Le reste de l'article demeure inchangé

Le Président confére tous pouvoirs au JOURNAL LA LOI, une marque de la société < LEXTENSO > dont le siege social est : La Grande Arche - Paroi nord - 1, Parvis de la

DocuSign Envelope ID: 6B376146-AA32-4552-B116-B1FD327686D4

Défense - 92044 Paris La Défense (552 119 455 RCS Nanterre), et au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité, et ce y compris par voie dématérialisée avec signature électronique conformément aux textes légaux en vigueur. Pouvoir est également donné de déposer et de signer tous formulaires, produire toutes justifications, faire toutes déclarations, affirmations et réserves, acquitter tous droits et taxes, substituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président.

Signatures :

alain taRaVElla A0DEEC6F61B4415.

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DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 13-07-2020

N° DE DEPOT : 2020R066629

N° GESTION : 1993B03736

N° SIREN : 353900699

DENOMINATION : FONCIERE ALTAREA

ADRESSE : 87 rue de Richelieu 75002 Paris

DATE D'ACTE : 01-07-2020

TYPE D'ACTE : Statuts mis à jour

NATURE D'ACTE :

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FONCIERE ALTAREA

SAS AU CAPITAL DE 7.783.696 EUROS Siége social : 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS 353.900.699 - RCS PARIS

Certifié conforme a

l'original 0ocuSigned b

alain taRaVEUla A0DEEC6F61B4415..

Aux termes d'un acte sous seings privés en date a PARIS du 19 février 1990, il a été formé une société anonyme.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision prise a l'unanimité lors de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 14 décembre 2001.

La société a pour obiet, tant en France qu'a l'étranger, pour elle méme ou en

participation avec des tiers :

A titre principal :

l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, ainsi que tous

biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens

immobiliers,

la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles, l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers la prise à bail de tous biens immobiliers la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes visées a l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code Général des impôts et plus généralement la prise de participation dans toutes Sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes.

A titre accessoire :

la gestion d'immeubles, l'expertise immobiliére, ainsi que l'acquisition en vue de la revente, la réhabilitation, l'entretien et le nettoyage de biens immobiliers, le développement, la gestion, l'animation de centres commerciaux, la prise de participation ou d'intérét, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou entreprise exercant une activité, qu'elle qu'en soit la nature, dans le domaine de l'immobilier

A titre exceptionnel,

l'échange ou l'aliénation par vente, apport ou autrement de biens immobiliers acquis ou construits en vue de la location conformément a l'objet principal de la société,

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Et plus généralement :

- la participation en qualité de préteur ou d'emprunteur, dans le cadre des activités

susvisées, a toute opération de prét ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir a cet effet toutes garanties réelles ou personnelles, mobilieres ou immobiliéres, hypothécaires ou autres,

- et toutes opérations civiles, financiéres, commerciales, industrielles mobiliéres ou immobiliéres jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société.

La dénomination de la Société est < FONCIERE ALTAREA >

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent

indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est transféré au 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France ou a l'étranger, par décision du président, qui dans ce cas est habilité à modifier les présents statuts en

conséquence.

La durée de la société est fixée a 99 années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Il a été fait, lors de la constitution de la société un apport en numéraire de 1.000.000 F . par création de 10.000 actions de 100 F

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 23.12.1993, le capital social a été augmenté d'une somme de ... 500.000 F par la création de 5.000 actions nouvelles de 100 F chacune de valeur nominale sans prime d'émission, souscrites en numéraire et entierement libérées a la souscription

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Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1996 :

1. dans un premier temps, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de + 2.700.000 F par création de 27.000 actions de 100 Francs, émises au pair sans prime d'émission, souscrites par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et entierement libérées a la souscription par la SNC ALTAREA - P.P.I.

2. dans un second temps, le capital a été réduit d'une somme 2.900.000 F en numéraire de

Montant total des apports faits a la société + 1.300.000 F

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2001, il a été décidé d'exprimer le capital social en Euro par application du taux officiel de conversion (1 Euro = 6,55957 Francs), le capital social a été augmenté d'un montant de 64.390,56 F intégralement prélevé sur le poste < Report a Nouveau >.

Aux termes des décisions des associés en date du 28 septembre 2004, le capital

social a été augmenté d'une somme de £ 2.210.048 en rémunération d'une opération d'apports de titres par la SA ALTAREA, pour étre porté de € 208.000 à € 2.418.048.

Aux termes des décisions des associés en date du 20 décembre 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de £ 164.080 en rémunération d'une opération de fusion-absorption de ALTA COURCELLES par FONCIERE ALTAREA, pour étre porté de € 2.418.048 a € 2.582.128.

Aux termes d'une délibération à caractére Extraordinaire de l'Assemblée Générale des associés en date du 30 juin 2006, le capital social a été augmenté d'un montant

1.409.056 euros par création de 88.066 actions nouvelles de 16 euros de nominal.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2006 le capital social a été augmenté d'une somme 123.280 euros et porté de 3.991.184 euros a 4.114.464 euros, en rémunération d'apports de droits sociaux effectués par la société ALTAREA.

Aux termes d'une délibération à caractere Extraordinaire de l'Assemblée Générale

des associés en date du 23 février 2007, le capital social a été augmenté d'un montant de 487.328 euros par création de 30.458 actions nouvelles de 16 euros de nominal .

Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 15 avril 2008, les associés ont définitivement approuvé l'acte sous seing privés en date a Paris du 11 mars 2008

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aux termes duquel la Société COMPAGNIE RETAIL PARK - CRP, S.A.S. au capital de 716 433 £,sise 108 rue de Richelieu à PARIS 2éme, identifiée sous le n 441 221 843 RCS Paris, a apporté a la Société l'ensemble de ses éléments d'actif pour un montant de Quatre Cent Quatre Vingt Millions Vingt Huit Mille Sept Cent Quarante Sept Euros Trente Cinq Cents (480 028 747,35 £), a charge pour la société absorbante de prendre en charge le passif de la société absorbée pour un montant de Cent Cinquante Cinq Millions Sept Cent Douze Mille Soixante Huit Euros Quarante Neuf Cents (155 712 068,49 €), soit un actif net apporté de Trois Cent Vingt Quatre Millions Trois Cent Seize Mille Six Cent Soixante Dix Huit Euros Quatre

Vingt Six Cents (324 316 678,86 £).

En rémunération de l'apport net de la Société COMPAGNIE RETAIL PARK - CRP, il a été procédé à une augmentation de capital de la Société d'une somme de Un Million Six Cent Quatre Vingt Cinq Mille Six Cents Euros (1 685 600 €) par création de Cent Cinq Mille Trois Cent Cinquante (105 350) actions nouvelles de Seize Euros (16 @) chacune de valeur nominale, portant le capital social de Quatre Millions Six Cent Un Mille Sept Cent Quatre Vingt Douze Euros (4 601 792 £) à Six Millions Deux Cent Quatre Vingt Sept Mille Trois Cent Quatre Vingt Douze Euros (6 287 392 €).

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la Société COMPAGNIE RETAIL PARK - CRP et Ia valeur des actions créées à titre d'augmentation de capital par la Société, soit la somme de Trois Cent Vingt Deux Millions Six Cent Trente et Un Mille Soixante Dix Huit Euros Cinquante Sept Cents (322 631 078,86 €), a été porté sur le compte < Prime de Fusion > de la Société

Aux termes d'une assemblée générale des associés en date du 3 décembre 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de un million quatre cent quatre-vingt- seize mille trois cent quatre euros (1.496.304 £) en rémunération d'un apport en nature de droits sociaux.

Le capital social est fixé a sept millions sept cent quatre-vingt-trois mille six cent

quatre-vingt-seize Euros (7.783.696 €) et est divisé en quatre cent quatre vingt-six

mille quatre cent quatre vingt-un (486.481) actions de Seize Euros (16 €) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie. >

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par les associés statuant dans les conditions de l'article 17 ci-apres.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SiCOvAM' approuvé par la direction du Trésor.

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Sont libres les cessions d'actions entre associés et celles entre un associé et une

société du Groupe. Le groupe est défini comme l'ensemble composé des sociétés, entités ou groupements, dotés ou non de la personnalité morale, personne physique. frangais ou étrangers, contrlés par l'un des associés de la SAS ou contrlant l'un des associés de la SAS, directement ou indirectement, en capital ou en droits de vote, au sens de l'article 233-3 du Nouveau Code de Commerce.

Agrément. Préemption.

Toutes autres cessions d'actions, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme

que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

Le cédant notifie au Président et a chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée AR, indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siege et le RCS du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est

envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les 8 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est

supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la

répartition desdites actions dans le délai de 8 jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité

des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus, et dans les délais prévus, la cession proietée peut étre réalisée mais seulement aux prix et

conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non-exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.

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1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

4. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

1. La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.

Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée. Il est nommé et révoqué par décision collective des associés.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a un mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par les associés. Le président remplagant ne demeure en fonctions, que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

2. Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'obiet social, a moins qu'elle ne prouve que le

tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sur la proposition du président, les associés, a la majorité des deux tiers, peuvent nommer un directeur général, personne physique ou morale.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminés

par les associés en accord avec le président.

Le directeur général est révocable a tout moment le président.

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En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général dispose, a Iégard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

La rémunération du président et du directeur général est fixée par les associés a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et

proportionnelle.

Le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société au cours de l'exercice social, pendant lesquelles elles sont réintégrées afin que les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés résultent, au choix du président, soit d'une assemblée, soit d'une consultation par

correspondance, soit d'un proces-verbal signé par l'ensemble des associés. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, télécopie, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, ainsi que l'exclusion d'un associé.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant le quart du capital social.

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3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en

justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est

pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés verbal de la réunion, signé par le président.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de deux jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur

lequel est portée la réponse de chaque associé.

5. Toute décision collective des associés peut résulter valablement d'un procés verbal de décision signé par l'ensemble des associés, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires et sur lesquels porte la décision collective.

Tout associé peut donner pouvoir a un autre associé ou a un tiers a l'effet de signer en son nom le procés-verbal de décision, ce qui comporte son adhésion

expresse aux résolutions adoptées.

6. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent .

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société et l'exclusion d'un associé.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont

disposent les associés présents ou représentés.

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Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la

majorité des voix exprimées, notamment, l'approbation des comptes annuels l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes.

Les décisions collectives des associés sont constatées dans des procés-verbaux qui peuvent étre établis sur des feuillets mobiles numérotés et paraphés sans discontinuité.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information

des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une décision collective ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre prise chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de

réserves, dont ils reglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé a la

faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en

distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou décés.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision des associés. En cas de

dissolution, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la

clture de celle-ci. La mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des

liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des actions, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

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Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la

société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la

société, sont soumises a arbitrage.

A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura a nommer,

dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée AR par la partie la plus diligente à l'autre, un arbitre. Si les deux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours, sur le choix d'un troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de

commerce du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente.

Le tribunal arbitral statuera dans un délai de mois à compter du jour ou il aura été définitivement constitué. Les arbitres statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.

L'arbitrage aura lieu a Paris.

Les frais d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le tribunal arbitral fixera souverainement.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et ceux qui en seront la suite ou la conséquence sont a la charge de la société.

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