DIMOTRANS
Acte du 25 mai 2022
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2003 B 03848 Numero SIREN : 382 577 021
Nom ou denomination: DIMOTRANS
Ce depot a ete enregistre le 25/05/2022 sous le numero de depot A2022/020646
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PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF DE LA SOCIETE DIMOTRANS A LA SOCIETE DIMOTRANS OVERSEAS
ENTRE LES SOUSSIGNEES
La société DIMOTRANS, société par actions simplifiée au capital de 3.397.130 euros, dont le siége social est situé Chemin du bois des aies - 69330 PUSIGNAN, immatriculée sous le numéro 382 577
021 RCS LYON,
Représentée par son président, la société FINANCIERE DIMOTRANS, elle-méme représentée par son président, Monsieur Salvatore ALAIMO, dûment habilité à l'effet des présentes,
Ci-aprés désignée < DIMOTRANS > ou la < société APPORTEUSE > d'une part,
ET :
La société DIMOTRANS OVERSEAS, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont
le siége social est situé 4 rue du meunier - 95700 ROISSY-EN-FRANCE, immatriculée sous le numéro 901 144 428 RCS PONTOISE,
Représentée par son président, la société FINANCIERE DIMOTRANS, elle-méme représentée par son président, Monsieur Salvatore ALAIMO, dûment habilité à l'effet des présentes,
Ci-aprés désignée < DIMOTRANS OVERSEAS > ou la < société BENEFICIAIRE > d'autre part,
Les soussignées sont ci-aprés également désignées individuellement une < Partie > et ensemble les
< Parties >.
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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT
DIMOTRANS souhaite faire apport a la société DIMOTRANS OVERSEAS, qui souhaite bénéficier dudit
apport, de la totalité des biens et droits ci-apres désignés et affectés a sa branche compléte et autonome d'activité < overseas > (ci-aprés désignée la < Branche d'Activité >),
et ce :
dans les termes des articles L. 236-16 a L. 236-21 et R. 236-1 a R. 236-12 du Code de commerce
portant application du régime des scissions, les Parties faisant usage de la faculté prévue à l'article L. 236-22 dudit Code, étant expressément précisé que, par application de l'article L. 236-21 du Code de commerce, la société BENEFICIAIRE de l'apport prendra en charge le passif relatif à la Branche d'Activité mais sans solidarité de la part de la société APPORTEUSE,
sous le bénéfice du régime fiscal prévu par les articles 210-A et 210-B du Code Général des Impts
en matiére d'lmpts directs comme portant sur une branche compléte et autonome d'activité au sens de ces dispositions,
sous le bénéfice du régime fiscal prévu par les articles 816-I et 817 du Code Général des Impts en matiere de droits d'enregistrement comme portant sur une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 301-E de l'annexe Il au Code Général des Impts, tel que le prévoit l'article 817 A du Code Général des Impts,
selon les modalités, aux conditions et moyennant la prise en charge du passif et l'attribution ci-
apres prévue,
et sous réserve de l'accomplissement des conditions et formalités préalables prescrites par la loi et celles relatées aux présentes.
A l'effet de réaliser l'opération d'apport partiel d'actifs, les Parties ont établi le présent contrat qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés à titre d'apport partiel d'actif par la société APPORTEUSE à la sOciété BENEFICIAIRE.
Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la société APPORTEUSE et de la société BENEFICIAIRE de l'apport, les motifs et buts de l'apport, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et les méthodes d'évaluation retenues.
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I. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES
1. SOCIETE APPORTEUSE
DIMOTRANS a été immatriculée le 12 Novembre 2003 au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 382 577 021 ; étant précisé que DIMOTRANS était initialement immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne depuis le 6 Août 1991.
Selon les dispositions de l'article 2 < Objet > de ses statuts, la société DIMOTRANS a pour objet :
L'activité de commissionnaire de transport, L'activité de commissionnaire en douane, Le transport routier de marchandises, La location de véhicules, Toutes opérations d'affrétement, de transit, d'entreposage, distribution de tous produits, Toutes prestations de services dans les domaines financiers, administratifs et informatiques au
profit des sociétés ou groupement dans lesquels elle détient des intéréts,
La gestion de tous droits de propriété industrielle, modéles, dessins, marque et noms commerciaux,
et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres mobiliéres et financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Elle peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et affaires francaises ou étrangéres, quel qu'en soit l'objet.
La durée de la société DIMOTRANS est de 50 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 5 Août 2041.
DIMOTRANS clture son exercice le 31 décembre de chaque année, et pour la derniére fois le 31 décembre 2021
Son capital s'éléve à la somme de 3.397.130 euros, divisé en 30.883 actions de 110 euros chacune.
Elle est assujettie à l'lmpt sur les Sociétés.
2. SOCIETE BENEFICIAIRE
DIMOTRANS OVERSEAS a été immatriculée le 13 Janvier 2022 au Registre du Commerce et des Sociétés de PONTOISE sous Ie numéro 9O1144428 ; étant précisé que DIMOTRANS OVERSEAS était initialement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon depuis le 5 Juillet 2021
Selon les dispositions de l'article 2 < Objet > de ses statuts, la société DIMOTRANS OVERSEAS a pour objet, en France et a l'étranger :
L'activité de commissionnaire de transport, L'activité de commissionnaire en douane,
Le transport routier de marchandises, La location de véhicules, Toutes opérations d'affrétement, de transit, d'entreposage, distribution de tous produits, Toutes prestations de services dans les domaines financiers, administratifs et informatiques au profit des sociétés ou groupement dans lesquels elle détient des intéréts,
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La gestion de tous droits de propriété industrielle, modéles, dessins, marque et noms commerciaux,
et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Elle peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et affaires francaises ou étrangéres, quel qu'en soit l'objet.
La durée de la société DIMOTRANS OVERSEAS est de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 5 Juillet 2120.
La société DIMOTRANS OVERSEAS clture son exercice le 31 décembre de chaque année, et pour la premiére fois le 31 décembre 2021.
Son capital s'éleve à la somme de 1.000 £ divisé en 1.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.
La société DIMOTRANS OVERSEAS n'a pas, depuis sa création, créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
Elle est assujettie a l'lmpôt sur les Sociétés.
3. DIRIGEANT COMMUN
La société FINANCIERE DIMOTRANS est la présidente tout a la fois de DIMOTRANS et DIMOTRANS
OVERSEAS.
4. LIENS EN CAPITAL
A la date de signature des présentes, la société APPORTEUSE détient 100% du capital social et des
droits de vote de la société BENEFICIAIRE.
5. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
Les sociétés concernées par l'opération d'apport - objet des présentes - appartiennent toutes deux au méme groupe.
Dans un souci de rationalisation du groupe, il est apparu souhaitable de réorganiser le groupe par branches d'activité en filialisant les activités actuellement regroupées au sein de DIMOTRANS. A ce titre, l'activité OVERSEAS actuellement exercée, avec d'autres, au sein de DIMOTRANS serait filialisée afin de lui conférer une existence juridique autonome
C'est dans ce cadre qu'il a été convenu que la société APPORTEUSE procéde a un apport partiel d'actif de la Branche d'Activité au profit de la société BENEFICIAIRE afin d'assurer son développement.
Le présent apport a pour but d'assurer le transfert de ladite Branche d'Activité
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6. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Pour établir les conditions de l'opération d'apport, les comptes utilisés pour la société APPORTEUSE et la société BENEFICIAIRE sont ceux qui ont été arrétés a la date de clture de leur dernier exercice social, soit le 31 décembre 2021.
7. METHODES D'EVALUATION
Dans la mesure oû à la date de la réalisation juridique de l'opération d'apport, la société APPORTEUSE détiendra 100% du capital social et des droits de vote de la société BENEFICIAIRE, il est considéré que les entités sont sous contrle commun (Article 741-1 du plan comptable général)
Les éléments d'actif et de passif apportés, par apport par la société APPORTEUSE de la Branche d'Activité au bénéfice de la société BENEFICIAIRE, seront donc retenus pour leur valeur nette comptable figurant dans la situation comptable au 31 décembre 2021.
8. DATE D'EFFET DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIE
a) Date de réalisation juridique de l'apport partiel d'actif
Sur le plan juridique, l'apport partiel d'actif sera réalisé à l'issue de la derniére des assemblées générales des sociétés APPORTEUSE et BENEFICIAIRE appelées à se prononcer sur ledit apport (la "Date de Réalisation").
b) Date d'effet fiscal et comptable de l'apport partiel d'actif
De convention expresse, l'apport partiel d'actif rétroagira au 1er janvier 2022 sur les plans comptable et fiscal et en conséquence :
la désignation ci-aprés détaillée des actifs apportés à la société BENEFICIAIRE et du passif pris en charge par elle est faite d'aprés leur consistance au 31 décembre 2021, date de la derniére situation,
et que toutes les opérations tant actives que passives réalisées par la société APPORTEUSE depuis le 31 décembre 2021 jusqu'au jour de la réalisation définitive de l'apport, dans l'exploitation de la Branche d'activité, seront à la charge ou au profit de la société BENEFICIAIRE.
9. REMUNERATION DES APPORTS
A l'effet de réaliser l'apport partiel d'actif objet des présentes, la société BENEFICIAIRE procédera a une augmentation de son capital social par création d'actions nouvelles qui seront attribuées a la SOciété APPORTEUSE.
ll est convenu de créer les actions nouvelles de la société BENEFICIAIRE au jour de la ratification de
l'opération par le dernier des organes décisionnels statuant sur l'opération.
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CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
II. DESCRIPTION DES APPORTS
La société APPORTEUSE apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société BENEFICIAIRE, ce qui est accepté par elle, l'ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations composant, à la date de réalisation définitive de l'apport, la Branche d'Activité. En tant que de besoin, il est précisé que la Branche d'Activité objet du présent apport ne comprend pas les titres détenus par DIMOTRANS dans la société CRYSTAL GROUP.
Cet apport est réalisé moyennant la prise en charge par la société BENEFICIAIRE de tous les éléments de passif liés exclusivement et absolument a la Branche d'Activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront a la Date de Réalisation.
Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par la société BENEFICIAIRE seule, sans solidarité de la société APPORTEUSE.
Ainsi que cela sera exposé ci-aprés au chapitre des déclarations fiscales, les éléments corporels et incorporels, objet du présent apport forment une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B
du Code général des impts.
1. APPORT D'ACTIE
a) Désignation des biens et droits apportés
Les biens et droits apportés par la société APPORTEUSE a la société BENEFICIAIRE comportent tous les éléments corporels et incorporels dépendant de la Branche d'Activité ci-dessus décrite qu'elle exploite à son établissement principal et dans ses établissements secondaires.
Pour mémoire, la désignation ci-aprés détaillée des éléments d'actif apportés a la société BENEFICIAIRE
est faite pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021, date de la situation comptable établie a l'effet des présentes.
(1) Actif immobilisé, a savoir :
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(2) Actif circulant, a savoir :
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SOIT UN MONTANT D'ACTIF APPORTE DE 18.826.059 €
b) Dépendances
Les biens et droits ci-dessus désignés sont apportés par la société APPORTEUSE, tels qu'ils existeront au jour de la réalisation du présent apport.
La désignation ci-dessus des biens et droits apportés, faite d'aprés les derniers comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la société APPORTEUSE, est strictement limitative, en sorte que cette société conserve l'entiére propriété de tous autres éléments d'actif, a l'exception de ceux qui, quoiqu'omis dans le bilan et l'inventaire énoncés ci-dessus, ou dans les désignations qui précédent, sont cependant nécessaires à l'exploitation de la Branche d'Activité.
c) Engagements hors bilans recus
Le cas échéant, indépendamment de l'actif apporté à la société BENEFICIAIRE, cette société sera substituée a la société APPORTEUSE dans le bénéfice de tous les engagements éventuels recus par cette derniére au titre de la Branche d'Activité.
2. PASSIF TRANSMIS
a) Désignation du passif transmis
Corrélativement a l'apport des actifs désignés ci-dessus, la société BENEFICIAIRE prend à sa charge les éléments du passif dépendant de la Branche d'activité et ci-aprés limitativement désignés.
Les éléments du passif comprennent les éléments suivants dépendant de la Branche d'activité, sur la
base des comptes au 31 décembre 2021 :
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Factor 1.751.615 Fournisseurs et comptes rattachés 10.139.112
Dettes fiscales et sociales 2.420.532
Autres 2.569.889 305.371 Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL 17.324.519
b) Engagements hors bilan donnés
Indépendamment du passif pris en charge par la société BENEFICIAIRE et pour mémoire, cette derniére sera tenue le cas échéant de se substituer à la société APPORTEUSE dans la charge de l'intégralité des engagements que cette derniére aurait pu donner au titre de la Branche d'Activité.
3. EVALUATION DES APPORTS - ACTIF NET APPORTE
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société APPORTEUSE
a la société BENEFICIAIRE s'éléve donc à :
- Total de l'actif. 18.826.059 €
- Total du passif . 17.324.519 €
Soit un actif net apporté de 1.501.540 €
III. REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - PRIME D'APPORT
1. VALORISATION
Conformément aux dispositions fiscales prévues par BOi-Is-Fus-30-20 $ 40, la rémunération des apports sur la base des valeurs comptables est possible dans une opération d'apport partiel d'actif si les conditions suivantes sont réunies :
Les titres recus par l'apporteuse en contrepartie de son apport représentent au moins 99% du capital de la société émettrice tel qu'il résulte de l'opération ; La participation détenue par l'apporteuse dans la bénéficiaire représente au moins 99,99% du capital de cette derniére aprés réalisation de l'apport ; Tous les titres de la bénéficiaire ont les mémes caractéristiques ; Les droits des actionnaires sont respectés.
Les conditions ci-dessus énoncées étant respectées (DIMOTRANS étant le seul associé de la société
BENEFICIAIRE), il a été décidé de déterminer la rémunération des apports sur la base de la valeur nette comptable de la Branche d'Activité au 31 décembre 2021
a) Valorisation de la Branche d'Activité apportée :
Comme il a été énoncé ci-dessus, la valeur nette comptable de la Branche d'Activité apportée est 1.501.540 £ arrondie a 1.501.000 @.
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b) Valorisation de la société BENEFICIAIRE :
La société BENEFICIAIRE ayant été récemment constituée et immatriculée et n'ayant pas encore
d'activité, sa valeur nette comptable est égale au montant de son capital social, soit 1.000 £, lequel est intégralement libéré. La valeur unitaire d'une action de la société BENEFICIAIRE est donc évaluée a 1 £.
2. REMUNERATION DE L'APPORT - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, la valeur de la Branche d'Activité apportée par la société APPORTEUSE a la société BENEFICIAIRE s'éléve donc a 1.501.000 €.
En rémunération de cet apport net, il sera attribué a la société APPORTEUSE, 1.501.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entierement libérées, créées par la société BENEFICIAIRE, qui augmentera ainsi son capital de 1.501.000 £.
Les 1.501.000 actions nouvelles de la société BENEFICIAIRE seront soumises à toutes les dispositions
statutaires et seront entiérement assimilées aux titres déja existants, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, et notamment a titre de retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société BENEFICIAIRE
ou lors de sa liquidation.
3. ABSENCE DE PRIME D'APPORT
Compte tenu de ce que la situation nette de la société BENEFICIAIRE correspond au montant de son
capital social, la valeur de chacune de ses actions est égale a leur valeur nominale, soit 1 euro.
Il n'existe donc pas de différence entre la valeur de l'apport partiel d'actif net fait par la société APPORTEUSE et la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d'augmentation de capital par la société BENEFICIAIRE.
Dés lors que la date d'effet de l'opération est fixée au 1er janvier 2022, les valeurs comptables retenues dans le présent traité d'apport sont celles estimées au regard de la derniére situation établie au 31 décembre 2021.
Compte tenu de la détention à 100% du capital de la société BENEFICIAIRE, la société APPORTEUSE s'engage expressément à garantir l'actif net prévu au présent traité dans le cas oû l'actif net définitif serait inférieur à l'actif net provisoire. Si tel était le cas, la société APPORTEUSE verserait alors la différence en espéces a la société BENEFICIAIRE. Dans l'hypothése inverse oû l'actif net définitif serait
supérieur à l'actif net provisoire figurant dans le présent traité, la différence correspondante serait inscrite en prime d'apport chez la société BENEFICIAIRE.
IV. PROPRIETE ET JOUISSANCE DES APPORTS
i. La société Bénéficiaire sera propriétaire des biens apportés a la Date de Réalisation. Elle en aura la
jouissance a compter du 1er janvier 2022.
ii. A compter de la signature du présent projet de contrat d'apport, la société APPORTEUSE continuera
à gérer les biens et droits apportés selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé. Elle ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne pourra
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(si ce n'est dans ce cadre) céder aucun élément de son actif immobilisé dépendant de la Branche
d'Activité sans avoir obtenu l'accord préalable de la société bénéficiaire.
iil. De convention expresse, toutefois, les résultats de toutes les opérations tant actives que passives, relatives à la Branche d'Activité, aux biens et droits apportés, effectuées par la société APPORTEUSE depuis le 1er janvier2022 jusqu'a la Date de Réalisation seront, selon le cas, a la charge ou au profit
de la société BENEFICIAIRE ; en conséquence, toutes entrées ou sorties d'actif, toutes recettes et tous profits, toutes dépenses et charges quelconques réalisées par la société APPORTEUSE se rapportant à la Branche d'Activité seront au compte de la société BENEFICIAIRE qui accepte, dés maintenant de prendre, au jour oû l'apport sera réalisé, tous les actifs apportés et les passifs pris en charge dépendant de la Branche d'Activité apportée, tels qu'ils existeront alors, et ce, comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent projet de traité d'apport.
V. CONDITIONS GENERALES - DECLARATIONS FISCALES
1. CONDITIONS GENERALES
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
2. ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
A compter de la Date de Réalisation, la société BENEFICIAIRE, et pour ce qui concerne les biens et droits rattachés à la Branche d'Activité :
Prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation, sans 1. pouvoir exercer aucun recours contre la société APPORTEUSE pour quelque cause que ce soit, notamment pour mauvais état des matériels, installations, aménagements et objets mobiliers, erreur dans la désignation, toute différence devant faire le profit ou la perte de la société BENEFICIAIRE.
ii. Supportera les impts, taxes, contributions et autres charges de toute nature auxquels les biens et
droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis et satisfera a toutes les obligations de ville et de police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu, le tout de maniére que la société APPORTEUSE ne puisse étre inquiétée ni recherchée de ce chef.
iii. Fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances
contre l'incendie, les accidents ou autres risques concernant les biens et droits apportés, mais sera tenue de continuer tous les contrats pour la fourniture de l'eau, du gaz et de l'électricité et pour le téléphone, qui pourraient exister et dont les primes, le coût et les redevances seront a sa charge, y compris les frais des avenants à établir.
iv. Sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et les charges de tous les crédits-baux mobiliers, locations avec option d'achat et locations pures et simples gui seront en cours, le cas
échéant, à la Date de Réalisation et se rapportant à un élément de la Branche d'Activité.
V. Sera subrogée dans le bénéfice de tous accords passés par la société APPORTEUSE avec tous tiers,
comme de toutes concessions, autorisations ou permissions administratives afférents aux biens et droits apportés, a charge pour elle d'en assumer les charges et obligations correspondantes. Elle fera son affaire personnelle de l'agrément par tous intéressés de sa substitution dans le bénéfice
de tous accords et autorisations.
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vi. Sera subrogée de la méme maniére dans le bénéfice et les charges de tous contrats, marchés,
engagements et conventions quelconques, pouvant exister a la Date de Réalisation concernant la Branche d'Activité.
vii. Sous réserve de l'autorisation des banques lorsque le transfert du contrat est subordonné a cette autorisation, se substituera à la société APPORTEUSE dans l'ensemble des engagements souscrits par celle-ci, et ce notamment au titre de contrats de préts et des garanties y attachées afférents à la Branche d'Activité et procédera si nécessaire à la substitution de garanties.
viii. Sera subrogée, dans le bénéfice et les charges des contrats de travail des salariés de la société APPORTEUSE affecté à la Branche d'Activité, tel que figurant en Annexe 1 des présentes.
La société BENEFICIAIRE paiera les salaires, fixes et proportionnels, et autres avantages, y compris
les congés payés ainsi que toutes les charges sociales et fiscales y afférentes.
Elle s'oblige par ailleurs à se substituer à la société APPORTEUSE en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites, susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces.
Elle s'oblige enfin à se substituer à la société APPORTEUSE en ce qui concerne la gestion des droits des salariés en matiére de participation, s'il y a lieu.
ix. Succédera à toutes les dettes et charges de la société APPORTEUSE, afférentes a la Branche d'Activité et qui viendraient à se révéler ou auraient été omises en comptabilité.
En conséquence, elle sera tenue de l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions
oû il est et deviendra exigible ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées.
Elle devra faire le nécessaire pour le paiement de ce passif de telle sorte que la société APPORTEUSE
ne puisse étre inquiétée ni recherchée en aucune maniére de ce chef, et elle sera garante, vis-a-vis de la société APPORTEUSE, des conséquences de tous recours exercés contre cette derniére par les titulaires de créances dont le paiement est pris en charge par la société BENEFICIAIRE.
La société BENEFICIAIRE prendra en charge l'ensemble des dettes, engagements et charges limitativement désignés ci-dessus et se rapportant à la Branche d'Activité en ce compris le suivi et les charges relatifs a la vente de produits et prestations réalisées antérieurement a l'apport et rattachés à la Branche d'Activité, tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation, mais sans solidarité de la part de la société APPORTEUSE.
X. Sera, par la réalisation de l'apport, intégralement subrogée à la société APPORTEUSE pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues ensuite de ces décisions.
xi. Supportera tous les frais, droits et honoraires du présent traité, ceux des actes et décisions d'associé unique nécessaires à la réalisation de l'apport ou tous frais et impts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.
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3. AUTRES ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE APPORTEUSE ET DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
1. La société APPORTEUSE devra, à la demande de la société BENEFICIAIRE, faire établir tous actes
complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs de ses apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés par elle, et devra également remettre tous titres et piéces en sa possession concernant ces biens et droits apportés. Tous pouvoirs devront étre conférés a cet effet.
La société BENEFICIAIRE devra, quant à elle, faire son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes formalités requises en vue de la régularisation et de l'opposabilité de la transmission à son
profit desdits biens et droits.
ii. Les mandataires de la société APPORTEUSE devront, le cas échéant, préter tous concours utiles pour l'agrément de la société BENEFICIAIRE comme substituée a la société APPORTEUSE dans la
propriété des créances de diverses natures comprises dans les droits apportés.
Toutefois, le défaut d'agrément éventuel ne saurait en aucune facon compromettre la validité du présent apport, les apports devant porter éventuellement sur le produit du remboursement des créances.
Leur apport devra, s'il y a lieu, étre signifié et accepté, aux frais de la société BENEFICIAIRE, dans les
conditions prévues a l'article 1690 du Code Civil.
iii. La société BENEFICIAIRE, si elle le juge à propos, requerra, à ses frais, tous états aux greffes des tribunaux de commerce qu'il appartiendra.
iv. La société APPORTEUSE devra se conformer aux dispositions du Code général des impts en ce qui
concerne les déclarations a faire à l'Administration fiscale.
4. DECLARATIONS FISCALES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport prendra effet le 1er janvier 2022. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par la branche apportée seront englobées dans le résultat imposable de la société BENEFICIAIRE de l'apport.
Le présent apport partiel d'actif est réalisé sous le bénéfice des régimes fiscaux définis par les articles 210-A, 210-B, 3 et 817 du Code Général des Impts comme portant sur une branche complete et
autonome d'activité.
En conséquence, la société APPORTEUSE :
Calculera les plus-values ultérieures de cession afférentes aux titres émis par la société BENEFICIAIRE
par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures (article 210 B du CGI) ;
S'engage à joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI (article 54 septies I du CGI).
De son cté, la société BENEFICIAIRE s'engage :
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a) En matiére d'impôts directs
Conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts, la société BENEFICIAIRE
s'engage à respecter, en tant que de besoin, l'ensemble des obligations légales et réglementaires en vigueur afin de satisfaire aux conditions requises par l'article précité et notamment :
à reprendre à son passif les éventuelles provisions de la société APPORTEUSE dont l'imposition a été différée et qui se rapportent à la Branche d'Activité (article 210 A-3, a du Code général des
impts) ;
à se substituer, en tant que de besoin, à la société APPORTEUSE pour la réintégration des résultats afférents à la Branche d'Activité et dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3b du Code Général des Impts),
à calculer les éventuelles plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société APPORTEUSE, (article 210 A-3c du
Code Général des Impôts),
à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les délais et conditions prévues par l'article 210 A du Code Général des Impts précité, les plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore réintégrée des plus-values afférentes aux biens cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
l'ensemble des apports étant effectués sur la base de la valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société APPORTEUSE relatives aux éléments de l'actif immobilisé qui lui ont été transférés (valeur d'origine, amortissements, dépréciation) et à continuer à abonder les dotations aux amortissements afférents aux biens recus dans le cadre de la présente
opération a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société
APPORTEUSE dans les mémes conditions que cette derniére l'aurait fait.
à inscrire a son bilan, tous les éléments actifs et passifs inscrits dans le présent traité d'apport méme
s'ils n'étaient pas antérieurement comptabilisés par la société APPORTEUSE. La société BENEFICIAIRE devra en outre inscrire à son bilan le fonds commercial qui se dégage du présent apport.
En outre, la société BENEFICIAIRE s'engage expressément :
à joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI (article 54 septies I du CGI).
a tenir un registre spécial des plus-values en sursis ou en report d'imposition relativement aux
immobilisations non amortissables apportées (article 54 Septies Il du CGl).
b) En matiere de TVA
Les représentants de la société APPORTEUSE et de la société BENEFICIAIRE constatent que l'opération
emporte apport d'une universalité de biens au sens de l'article 257 bis du CGI.
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Le présent apport bénéficiera de la dispense de TVA prévue par les dispositions précitées a raison du transfert :
des marchandises neuves et autres biens détenus en stocks,
des biens mobiliers d'investissement ayant ouvert droit à déduction totale ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison à soi-méme.
La société BENEFICIAIRE étant réputée continuer la personne de la société APPORTEUSE, sera tenue, le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement au présent apport et qui auraient incombées à la société APPORTEUSE, si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme les biens en cause (B0I-TVA-DED-60-20-10 n*280, 3 janvier 2018).
La société APPORTEUSE et la société BENEFICIAIRE sont chacune tenues de mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur leur déclaration de TVA du mois au cours duquel l'opération est
réalisée (ligne < opérations non imposables >).
c) En matiere de droit d'enregistrement pour la société BENEFICIAIRE
L'ensemble des biens et droits apportés par la société APPORTEUSE représente une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 301-E de l'annexe Il du Code Général des impts.
En conséquence, l'augmentation de capital de la société BENEFICIAIRE fera l'objet de la formalité de l'enregistrement, et ce, à titre gratuit, en application des articles 816 et 817 du Code général des impôts.
d) Divers
La société BENEFICIAIRE déclare se substituer à la société APPORTEUSE pour tous les engagements a caractére fiscal relatifs aux éléments constitutifs de la Branche d'Activité que la société APPORTEUSE aurait pu prendre à T'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif antérieurs ou
d'opérations assimilées.
Enfin et d'une facon générale, la société BENEFICIAIRE s'engage à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société APPORTEUSE afférents à la Branche d'Activité, que ce soit en matiére d'impôts directs, de TVA, des droits d'enregistrement ou toute autre taxe fiscale ou parafiscale.
VI. DESISTEMENT DE PRIVILEGE ET DISPENSE D'INSCRIPTION - DECLARATIONS
1. DESISTEMENT DE PRIVILEGE ET DISPENSE D'INSCRIPTION
Monsieur Salvatore ALAIMO, dament habilité, déclare que la société APPORTEUSE n'a ni privilége ni action résolutoire pour sûreté de la remise des actions qui lui sont attribuées du fait des présentes.
En outre, elle renonce expressément, au nom de cette société, avec désistement de tous droits et
actions, à tout privilége auquel celle-ci peut avoir droit pour sûreté du paiement du passif pris en charge par la société BENEFICIAIRE et de l'exécution de toutes autres conditions de l'apport.
En conséquence, elle renonce expressément a ce qu'il soit pris inscription, au profit de la société APPORTEUSE, auprés de tous greffes de tribunaux de commerce compétents, toutes décharges utiles étant données a cet effet.
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2. DECLARATIONS
Monsieur Salvatore ALAIMO, dûment habilité, au nom de la société APPORTEUSE :
qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure
de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire des articles L. 620-1 et suivants du Code de commerce et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
qu'elle a obtenu (ou qu'elle obtiendra) toutes les autorisations contractuelles, administratives ou
autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
que les créances et valeurs mobiliéres apportées seront de libre disposition a la Date de Réalisation ; qu'elles ne seront grevées a cette date d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée, le cas échéant, leur transmission a la Société Absorbante ont été ou seront réguliérement entreprises ;
que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
que les autres biens ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou hypothéque ou de nantissement.
VII. CONDITIONS DE REALISATION - CONDITIONS SUSPENSIVES - CLAUSES FINALES
1. CONDITIONS DE REALISATION ET CONDITIONS SUSPENSIVES
Indépendamment de l'accomplissement des formalités légales préalables à l'apport, celui-ci ne pourra étre réalisé qu'autant que :
a) en ce qui concerne la société APPORTEUSE
Une décision de la collectivité des associés aura :
approuvé le présent projet d'apport partiel d'actif et l'apport en résultant.
b) en ce qui concerne la société BENEFICIAIRE
Une décision de l'associé unique aura :
approuvé les apports, ainsi que le présent projet d'apport partiel d'actif, décidé l'augmentation corrélative du capital social, recu agrément de l'autorité compétente pour le transfert des conventions d'occupation du territoire relatives aux aéroports de Nice Cte d'Azur et Pau-Pyrénées
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des procés-verbaux des décisions des associés ou de l'associé unique selon le cas.
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La constatation matérielle de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus le 1er juillet 2022 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
2. FORMALITES
La société BENEFICIAIRE remplira, dans les délais Iégaux, toutes formalités légales de publicité et
dépôts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés afférents a la Branche d'Activité.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites
conformément a l'article 1323 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
POUVOIRS 3.
Tous pouvoirs sont donnés aux soussignés, és-qualités avec faculté de substituer, a l'effet d'établir tous
actes complémentaires, réitératifs ou rectificatifs du présent projet de contrat d'apport, de réparer toutes omissions, de compléter la désignation de la Branche d'Activité, de procéder à toutes publicités et généralement faire le nécessaire.
En outre, pour les dépts préalables au greffe du tribunal de commerce compétent en application des dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce, chacun des mandataires ci-dessus constitués est habilité à certifier tout exemplaire du présent projet de contrat d'apport et de ses annexes.
Enfin, pour faire, aprés réalisation des apports réglés par le présent projet de contrat d'apport,
mentionner, publier et exécuter les présentes partout ou besoin sera, tous pouvoirs sont donnés au
porteur d'expéditions, de copies ou d'extraits des présentes, ainsi que d'expéditions, copies ou extraits de tous actes, procés-verbaux et piéces qu'il appartiendra.
4. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société BENEFICIAIRE.
5. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les représentants des parties, es qualités, font respectivement élection de domicile au siege de la société qu'ils représentent.
6. SIGNATURE ELECTRONIQUE DOCUSIGN
De convention expresse valant convention sur la preuve, la société APPORTEUSE et la société BENEFICIAIRE sont convenues de signer électroniquement le présent contrat conformément aux
articles 1366 et 1367 du Code civil, par le biais du service www.docusign.com, la société APPORTEUSE
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et la société BENEFICIAIRE s'accordant pour reconnaitre a cette signature électronique la meme valeur
que leur signature manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature du présent
contrat par le service www.docusign.com.
Le 25 mai 2022 DocuSigned by: Saluator alalMo Salraton alalMo 48A0B1002026416. 48A0B1002026416. La société APPORTEUSE La société BENEFICIAIRE Représentée par la société FINANCIERE Représentée par la société FINANCIERE
DIMOTRANS DIMOTRANS
Elle-méme représentée par Monsieur Salvatore Elle-méme représentée par Monsieur Salvatore ALAIMO ALAIMO
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ANNEXE 1 : Liste des salariés transférés
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Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2003 B 03848 Numero SIREN : 382 577 021
Nom ou denomination: DIMOTRANS
Ce depot a ete enregistre le 25/05/2022 sous le numero de depot A2022/020646
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PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF DE LA SOCIETE DIMOTRANS A LA SOCIETE DIMOTRANS OVERSEAS
ENTRE LES SOUSSIGNEES
La société DIMOTRANS, société par actions simplifiée au capital de 3.397.130 euros, dont le siége social est situé Chemin du bois des aies - 69330 PUSIGNAN, immatriculée sous le numéro 382 577
021 RCS LYON,
Représentée par son président, la société FINANCIERE DIMOTRANS, elle-méme représentée par son président, Monsieur Salvatore ALAIMO, dûment habilité à l'effet des présentes,
Ci-aprés désignée < DIMOTRANS > ou la < société APPORTEUSE > d'une part,
ET :
La société DIMOTRANS OVERSEAS, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont
le siége social est situé 4 rue du meunier - 95700 ROISSY-EN-FRANCE, immatriculée sous le numéro 901 144 428 RCS PONTOISE,
Représentée par son président, la société FINANCIERE DIMOTRANS, elle-méme représentée par son président, Monsieur Salvatore ALAIMO, dûment habilité à l'effet des présentes,
Ci-aprés désignée < DIMOTRANS OVERSEAS > ou la < société BENEFICIAIRE > d'autre part,
Les soussignées sont ci-aprés également désignées individuellement une < Partie > et ensemble les
< Parties >.
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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT
DIMOTRANS souhaite faire apport a la société DIMOTRANS OVERSEAS, qui souhaite bénéficier dudit
apport, de la totalité des biens et droits ci-apres désignés et affectés a sa branche compléte et autonome d'activité < overseas > (ci-aprés désignée la < Branche d'Activité >),
et ce :
dans les termes des articles L. 236-16 a L. 236-21 et R. 236-1 a R. 236-12 du Code de commerce
portant application du régime des scissions, les Parties faisant usage de la faculté prévue à l'article L. 236-22 dudit Code, étant expressément précisé que, par application de l'article L. 236-21 du Code de commerce, la société BENEFICIAIRE de l'apport prendra en charge le passif relatif à la Branche d'Activité mais sans solidarité de la part de la société APPORTEUSE,
sous le bénéfice du régime fiscal prévu par les articles 210-A et 210-B du Code Général des Impts
en matiére d'lmpts directs comme portant sur une branche compléte et autonome d'activité au sens de ces dispositions,
sous le bénéfice du régime fiscal prévu par les articles 816-I et 817 du Code Général des Impts en matiere de droits d'enregistrement comme portant sur une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 301-E de l'annexe Il au Code Général des Impts, tel que le prévoit l'article 817 A du Code Général des Impts,
selon les modalités, aux conditions et moyennant la prise en charge du passif et l'attribution ci-
apres prévue,
et sous réserve de l'accomplissement des conditions et formalités préalables prescrites par la loi et celles relatées aux présentes.
A l'effet de réaliser l'opération d'apport partiel d'actifs, les Parties ont établi le présent contrat qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés à titre d'apport partiel d'actif par la société APPORTEUSE à la sOciété BENEFICIAIRE.
Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la société APPORTEUSE et de la société BENEFICIAIRE de l'apport, les motifs et buts de l'apport, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et les méthodes d'évaluation retenues.
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I. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES
1. SOCIETE APPORTEUSE
DIMOTRANS a été immatriculée le 12 Novembre 2003 au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 382 577 021 ; étant précisé que DIMOTRANS était initialement immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne depuis le 6 Août 1991.
Selon les dispositions de l'article 2 < Objet > de ses statuts, la société DIMOTRANS a pour objet :
L'activité de commissionnaire de transport, L'activité de commissionnaire en douane, Le transport routier de marchandises, La location de véhicules, Toutes opérations d'affrétement, de transit, d'entreposage, distribution de tous produits, Toutes prestations de services dans les domaines financiers, administratifs et informatiques au
profit des sociétés ou groupement dans lesquels elle détient des intéréts,
La gestion de tous droits de propriété industrielle, modéles, dessins, marque et noms commerciaux,
et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres mobiliéres et financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Elle peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et affaires francaises ou étrangéres, quel qu'en soit l'objet.
La durée de la société DIMOTRANS est de 50 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 5 Août 2041.
DIMOTRANS clture son exercice le 31 décembre de chaque année, et pour la derniére fois le 31 décembre 2021
Son capital s'éléve à la somme de 3.397.130 euros, divisé en 30.883 actions de 110 euros chacune.
Elle est assujettie à l'lmpt sur les Sociétés.
2. SOCIETE BENEFICIAIRE
DIMOTRANS OVERSEAS a été immatriculée le 13 Janvier 2022 au Registre du Commerce et des Sociétés de PONTOISE sous Ie numéro 9O1144428 ; étant précisé que DIMOTRANS OVERSEAS était initialement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon depuis le 5 Juillet 2021
Selon les dispositions de l'article 2 < Objet > de ses statuts, la société DIMOTRANS OVERSEAS a pour objet, en France et a l'étranger :
L'activité de commissionnaire de transport, L'activité de commissionnaire en douane,
Le transport routier de marchandises, La location de véhicules, Toutes opérations d'affrétement, de transit, d'entreposage, distribution de tous produits, Toutes prestations de services dans les domaines financiers, administratifs et informatiques au profit des sociétés ou groupement dans lesquels elle détient des intéréts,
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La gestion de tous droits de propriété industrielle, modéles, dessins, marque et noms commerciaux,
et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres et financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Elle peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et affaires francaises ou étrangéres, quel qu'en soit l'objet.
La durée de la société DIMOTRANS OVERSEAS est de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 5 Juillet 2120.
La société DIMOTRANS OVERSEAS clture son exercice le 31 décembre de chaque année, et pour la premiére fois le 31 décembre 2021.
Son capital s'éleve à la somme de 1.000 £ divisé en 1.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.
La société DIMOTRANS OVERSEAS n'a pas, depuis sa création, créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
Elle est assujettie a l'lmpôt sur les Sociétés.
3. DIRIGEANT COMMUN
La société FINANCIERE DIMOTRANS est la présidente tout a la fois de DIMOTRANS et DIMOTRANS
OVERSEAS.
4. LIENS EN CAPITAL
A la date de signature des présentes, la société APPORTEUSE détient 100% du capital social et des
droits de vote de la société BENEFICIAIRE.
5. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
Les sociétés concernées par l'opération d'apport - objet des présentes - appartiennent toutes deux au méme groupe.
Dans un souci de rationalisation du groupe, il est apparu souhaitable de réorganiser le groupe par branches d'activité en filialisant les activités actuellement regroupées au sein de DIMOTRANS. A ce titre, l'activité OVERSEAS actuellement exercée, avec d'autres, au sein de DIMOTRANS serait filialisée afin de lui conférer une existence juridique autonome
C'est dans ce cadre qu'il a été convenu que la société APPORTEUSE procéde a un apport partiel d'actif de la Branche d'Activité au profit de la société BENEFICIAIRE afin d'assurer son développement.
Le présent apport a pour but d'assurer le transfert de ladite Branche d'Activité
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6. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Pour établir les conditions de l'opération d'apport, les comptes utilisés pour la société APPORTEUSE et la société BENEFICIAIRE sont ceux qui ont été arrétés a la date de clture de leur dernier exercice social, soit le 31 décembre 2021.
7. METHODES D'EVALUATION
Dans la mesure oû à la date de la réalisation juridique de l'opération d'apport, la société APPORTEUSE détiendra 100% du capital social et des droits de vote de la société BENEFICIAIRE, il est considéré que les entités sont sous contrle commun (Article 741-1 du plan comptable général)
Les éléments d'actif et de passif apportés, par apport par la société APPORTEUSE de la Branche d'Activité au bénéfice de la société BENEFICIAIRE, seront donc retenus pour leur valeur nette comptable figurant dans la situation comptable au 31 décembre 2021.
8. DATE D'EFFET DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIE
a) Date de réalisation juridique de l'apport partiel d'actif
Sur le plan juridique, l'apport partiel d'actif sera réalisé à l'issue de la derniére des assemblées générales des sociétés APPORTEUSE et BENEFICIAIRE appelées à se prononcer sur ledit apport (la "Date de Réalisation").
b) Date d'effet fiscal et comptable de l'apport partiel d'actif
De convention expresse, l'apport partiel d'actif rétroagira au 1er janvier 2022 sur les plans comptable et fiscal et en conséquence :
la désignation ci-aprés détaillée des actifs apportés à la société BENEFICIAIRE et du passif pris en charge par elle est faite d'aprés leur consistance au 31 décembre 2021, date de la derniére situation,
et que toutes les opérations tant actives que passives réalisées par la société APPORTEUSE depuis le 31 décembre 2021 jusqu'au jour de la réalisation définitive de l'apport, dans l'exploitation de la Branche d'activité, seront à la charge ou au profit de la société BENEFICIAIRE.
9. REMUNERATION DES APPORTS
A l'effet de réaliser l'apport partiel d'actif objet des présentes, la société BENEFICIAIRE procédera a une augmentation de son capital social par création d'actions nouvelles qui seront attribuées a la SOciété APPORTEUSE.
ll est convenu de créer les actions nouvelles de la société BENEFICIAIRE au jour de la ratification de
l'opération par le dernier des organes décisionnels statuant sur l'opération.
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CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
II. DESCRIPTION DES APPORTS
La société APPORTEUSE apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société BENEFICIAIRE, ce qui est accepté par elle, l'ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations composant, à la date de réalisation définitive de l'apport, la Branche d'Activité. En tant que de besoin, il est précisé que la Branche d'Activité objet du présent apport ne comprend pas les titres détenus par DIMOTRANS dans la société CRYSTAL GROUP.
Cet apport est réalisé moyennant la prise en charge par la société BENEFICIAIRE de tous les éléments de passif liés exclusivement et absolument a la Branche d'Activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront a la Date de Réalisation.
Il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par la société BENEFICIAIRE seule, sans solidarité de la société APPORTEUSE.
Ainsi que cela sera exposé ci-aprés au chapitre des déclarations fiscales, les éléments corporels et incorporels, objet du présent apport forment une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B
du Code général des impts.
1. APPORT D'ACTIE
a) Désignation des biens et droits apportés
Les biens et droits apportés par la société APPORTEUSE a la société BENEFICIAIRE comportent tous les éléments corporels et incorporels dépendant de la Branche d'Activité ci-dessus décrite qu'elle exploite à son établissement principal et dans ses établissements secondaires.
Pour mémoire, la désignation ci-aprés détaillée des éléments d'actif apportés a la société BENEFICIAIRE
est faite pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021, date de la situation comptable établie a l'effet des présentes.
(1) Actif immobilisé, a savoir :
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(2) Actif circulant, a savoir :
b) Dépendances
Les biens et droits ci-dessus désignés sont apportés par la société APPORTEUSE, tels qu'ils existeront au jour de la réalisation du présent apport.
La désignation ci-dessus des biens et droits apportés, faite d'aprés les derniers comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la société APPORTEUSE, est strictement limitative, en sorte que cette société conserve l'entiére propriété de tous autres éléments d'actif, a l'exception de ceux qui, quoiqu'omis dans le bilan et l'inventaire énoncés ci-dessus, ou dans les désignations qui précédent, sont cependant nécessaires à l'exploitation de la Branche d'Activité.
c) Engagements hors bilans recus
Le cas échéant, indépendamment de l'actif apporté à la société BENEFICIAIRE, cette société sera substituée a la société APPORTEUSE dans le bénéfice de tous les engagements éventuels recus par cette derniére au titre de la Branche d'Activité.
2. PASSIF TRANSMIS
a) Désignation du passif transmis
Corrélativement a l'apport des actifs désignés ci-dessus, la société BENEFICIAIRE prend à sa charge les éléments du passif dépendant de la Branche d'activité et ci-aprés limitativement désignés.
Les éléments du passif comprennent les éléments suivants dépendant de la Branche d'activité, sur la
base des comptes au 31 décembre 2021 :
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Factor 1.751.615 Fournisseurs et comptes rattachés 10.139.112
Dettes fiscales et sociales 2.420.532
Autres 2.569.889 305.371 Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL 17.324.519
b) Engagements hors bilan donnés
Indépendamment du passif pris en charge par la société BENEFICIAIRE et pour mémoire, cette derniére sera tenue le cas échéant de se substituer à la société APPORTEUSE dans la charge de l'intégralité des engagements que cette derniére aurait pu donner au titre de la Branche d'Activité.
3. EVALUATION DES APPORTS - ACTIF NET APPORTE
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société APPORTEUSE
a la société BENEFICIAIRE s'éléve donc à :
- Total de l'actif. 18.826.059 €
- Total du passif . 17.324.519 €
Soit un actif net apporté de 1.501.540 €
III. REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE - PRIME D'APPORT
1. VALORISATION
Conformément aux dispositions fiscales prévues par BOi-Is-Fus-30-20 $ 40, la rémunération des apports sur la base des valeurs comptables est possible dans une opération d'apport partiel d'actif si les conditions suivantes sont réunies :
Les titres recus par l'apporteuse en contrepartie de son apport représentent au moins 99% du capital de la société émettrice tel qu'il résulte de l'opération ; La participation détenue par l'apporteuse dans la bénéficiaire représente au moins 99,99% du capital de cette derniére aprés réalisation de l'apport ; Tous les titres de la bénéficiaire ont les mémes caractéristiques ; Les droits des actionnaires sont respectés.
Les conditions ci-dessus énoncées étant respectées (DIMOTRANS étant le seul associé de la société
BENEFICIAIRE), il a été décidé de déterminer la rémunération des apports sur la base de la valeur nette comptable de la Branche d'Activité au 31 décembre 2021
a) Valorisation de la Branche d'Activité apportée :
Comme il a été énoncé ci-dessus, la valeur nette comptable de la Branche d'Activité apportée est 1.501.540 £ arrondie a 1.501.000 @.
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b) Valorisation de la société BENEFICIAIRE :
La société BENEFICIAIRE ayant été récemment constituée et immatriculée et n'ayant pas encore
d'activité, sa valeur nette comptable est égale au montant de son capital social, soit 1.000 £, lequel est intégralement libéré. La valeur unitaire d'une action de la société BENEFICIAIRE est donc évaluée a 1 £.
2. REMUNERATION DE L'APPORT - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, la valeur de la Branche d'Activité apportée par la société APPORTEUSE a la société BENEFICIAIRE s'éléve donc a 1.501.000 €.
En rémunération de cet apport net, il sera attribué a la société APPORTEUSE, 1.501.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entierement libérées, créées par la société BENEFICIAIRE, qui augmentera ainsi son capital de 1.501.000 £.
Les 1.501.000 actions nouvelles de la société BENEFICIAIRE seront soumises à toutes les dispositions
statutaires et seront entiérement assimilées aux titres déja existants, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, et notamment a titre de retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société BENEFICIAIRE
ou lors de sa liquidation.
3. ABSENCE DE PRIME D'APPORT
Compte tenu de ce que la situation nette de la société BENEFICIAIRE correspond au montant de son
capital social, la valeur de chacune de ses actions est égale a leur valeur nominale, soit 1 euro.
Il n'existe donc pas de différence entre la valeur de l'apport partiel d'actif net fait par la société APPORTEUSE et la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d'augmentation de capital par la société BENEFICIAIRE.
Dés lors que la date d'effet de l'opération est fixée au 1er janvier 2022, les valeurs comptables retenues dans le présent traité d'apport sont celles estimées au regard de la derniére situation établie au 31 décembre 2021.
Compte tenu de la détention à 100% du capital de la société BENEFICIAIRE, la société APPORTEUSE s'engage expressément à garantir l'actif net prévu au présent traité dans le cas oû l'actif net définitif serait inférieur à l'actif net provisoire. Si tel était le cas, la société APPORTEUSE verserait alors la différence en espéces a la société BENEFICIAIRE. Dans l'hypothése inverse oû l'actif net définitif serait
supérieur à l'actif net provisoire figurant dans le présent traité, la différence correspondante serait inscrite en prime d'apport chez la société BENEFICIAIRE.
IV. PROPRIETE ET JOUISSANCE DES APPORTS
i. La société Bénéficiaire sera propriétaire des biens apportés a la Date de Réalisation. Elle en aura la
jouissance a compter du 1er janvier 2022.
ii. A compter de la signature du présent projet de contrat d'apport, la société APPORTEUSE continuera
à gérer les biens et droits apportés selon les mémes principes, régles et conditions que par le passé. Elle ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne pourra
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(si ce n'est dans ce cadre) céder aucun élément de son actif immobilisé dépendant de la Branche
d'Activité sans avoir obtenu l'accord préalable de la société bénéficiaire.
iil. De convention expresse, toutefois, les résultats de toutes les opérations tant actives que passives, relatives à la Branche d'Activité, aux biens et droits apportés, effectuées par la société APPORTEUSE depuis le 1er janvier2022 jusqu'a la Date de Réalisation seront, selon le cas, a la charge ou au profit
de la société BENEFICIAIRE ; en conséquence, toutes entrées ou sorties d'actif, toutes recettes et tous profits, toutes dépenses et charges quelconques réalisées par la société APPORTEUSE se rapportant à la Branche d'Activité seront au compte de la société BENEFICIAIRE qui accepte, dés maintenant de prendre, au jour oû l'apport sera réalisé, tous les actifs apportés et les passifs pris en charge dépendant de la Branche d'Activité apportée, tels qu'ils existeront alors, et ce, comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent projet de traité d'apport.
V. CONDITIONS GENERALES - DECLARATIONS FISCALES
1. CONDITIONS GENERALES
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
2. ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
A compter de la Date de Réalisation, la société BENEFICIAIRE, et pour ce qui concerne les biens et droits rattachés à la Branche d'Activité :
Prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation, sans 1. pouvoir exercer aucun recours contre la société APPORTEUSE pour quelque cause que ce soit, notamment pour mauvais état des matériels, installations, aménagements et objets mobiliers, erreur dans la désignation, toute différence devant faire le profit ou la perte de la société BENEFICIAIRE.
ii. Supportera les impts, taxes, contributions et autres charges de toute nature auxquels les biens et
droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis et satisfera a toutes les obligations de ville et de police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu, le tout de maniére que la société APPORTEUSE ne puisse étre inquiétée ni recherchée de ce chef.
iii. Fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances
contre l'incendie, les accidents ou autres risques concernant les biens et droits apportés, mais sera tenue de continuer tous les contrats pour la fourniture de l'eau, du gaz et de l'électricité et pour le téléphone, qui pourraient exister et dont les primes, le coût et les redevances seront a sa charge, y compris les frais des avenants à établir.
iv. Sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et les charges de tous les crédits-baux mobiliers, locations avec option d'achat et locations pures et simples gui seront en cours, le cas
échéant, à la Date de Réalisation et se rapportant à un élément de la Branche d'Activité.
V. Sera subrogée dans le bénéfice de tous accords passés par la société APPORTEUSE avec tous tiers,
comme de toutes concessions, autorisations ou permissions administratives afférents aux biens et droits apportés, a charge pour elle d'en assumer les charges et obligations correspondantes. Elle fera son affaire personnelle de l'agrément par tous intéressés de sa substitution dans le bénéfice
de tous accords et autorisations.
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vi. Sera subrogée de la méme maniére dans le bénéfice et les charges de tous contrats, marchés,
engagements et conventions quelconques, pouvant exister a la Date de Réalisation concernant la Branche d'Activité.
vii. Sous réserve de l'autorisation des banques lorsque le transfert du contrat est subordonné a cette autorisation, se substituera à la société APPORTEUSE dans l'ensemble des engagements souscrits par celle-ci, et ce notamment au titre de contrats de préts et des garanties y attachées afférents à la Branche d'Activité et procédera si nécessaire à la substitution de garanties.
viii. Sera subrogée, dans le bénéfice et les charges des contrats de travail des salariés de la société APPORTEUSE affecté à la Branche d'Activité, tel que figurant en Annexe 1 des présentes.
La société BENEFICIAIRE paiera les salaires, fixes et proportionnels, et autres avantages, y compris
les congés payés ainsi que toutes les charges sociales et fiscales y afférentes.
Elle s'oblige par ailleurs à se substituer à la société APPORTEUSE en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites, susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces.
Elle s'oblige enfin à se substituer à la société APPORTEUSE en ce qui concerne la gestion des droits des salariés en matiére de participation, s'il y a lieu.
ix. Succédera à toutes les dettes et charges de la société APPORTEUSE, afférentes a la Branche d'Activité et qui viendraient à se révéler ou auraient été omises en comptabilité.
En conséquence, elle sera tenue de l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions
oû il est et deviendra exigible ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées.
Elle devra faire le nécessaire pour le paiement de ce passif de telle sorte que la société APPORTEUSE
ne puisse étre inquiétée ni recherchée en aucune maniére de ce chef, et elle sera garante, vis-a-vis de la société APPORTEUSE, des conséquences de tous recours exercés contre cette derniére par les titulaires de créances dont le paiement est pris en charge par la société BENEFICIAIRE.
La société BENEFICIAIRE prendra en charge l'ensemble des dettes, engagements et charges limitativement désignés ci-dessus et se rapportant à la Branche d'Activité en ce compris le suivi et les charges relatifs a la vente de produits et prestations réalisées antérieurement a l'apport et rattachés à la Branche d'Activité, tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation, mais sans solidarité de la part de la société APPORTEUSE.
X. Sera, par la réalisation de l'apport, intégralement subrogée à la société APPORTEUSE pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues ensuite de ces décisions.
xi. Supportera tous les frais, droits et honoraires du présent traité, ceux des actes et décisions d'associé unique nécessaires à la réalisation de l'apport ou tous frais et impts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.
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3. AUTRES ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE APPORTEUSE ET DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
1. La société APPORTEUSE devra, à la demande de la société BENEFICIAIRE, faire établir tous actes
complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs de ses apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés par elle, et devra également remettre tous titres et piéces en sa possession concernant ces biens et droits apportés. Tous pouvoirs devront étre conférés a cet effet.
La société BENEFICIAIRE devra, quant à elle, faire son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes formalités requises en vue de la régularisation et de l'opposabilité de la transmission à son
profit desdits biens et droits.
ii. Les mandataires de la société APPORTEUSE devront, le cas échéant, préter tous concours utiles pour l'agrément de la société BENEFICIAIRE comme substituée a la société APPORTEUSE dans la
propriété des créances de diverses natures comprises dans les droits apportés.
Toutefois, le défaut d'agrément éventuel ne saurait en aucune facon compromettre la validité du présent apport, les apports devant porter éventuellement sur le produit du remboursement des créances.
Leur apport devra, s'il y a lieu, étre signifié et accepté, aux frais de la société BENEFICIAIRE, dans les
conditions prévues a l'article 1690 du Code Civil.
iii. La société BENEFICIAIRE, si elle le juge à propos, requerra, à ses frais, tous états aux greffes des tribunaux de commerce qu'il appartiendra.
iv. La société APPORTEUSE devra se conformer aux dispositions du Code général des impts en ce qui
concerne les déclarations a faire à l'Administration fiscale.
4. DECLARATIONS FISCALES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport prendra effet le 1er janvier 2022. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par la branche apportée seront englobées dans le résultat imposable de la société BENEFICIAIRE de l'apport.
Le présent apport partiel d'actif est réalisé sous le bénéfice des régimes fiscaux définis par les articles 210-A, 210-B, 3 et 817 du Code Général des Impts comme portant sur une branche complete et
autonome d'activité.
En conséquence, la société APPORTEUSE :
Calculera les plus-values ultérieures de cession afférentes aux titres émis par la société BENEFICIAIRE
par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures (article 210 B du CGI) ;
S'engage à joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI (article 54 septies I du CGI).
De son cté, la société BENEFICIAIRE s'engage :
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a) En matiére d'impôts directs
Conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts, la société BENEFICIAIRE
s'engage à respecter, en tant que de besoin, l'ensemble des obligations légales et réglementaires en vigueur afin de satisfaire aux conditions requises par l'article précité et notamment :
à reprendre à son passif les éventuelles provisions de la société APPORTEUSE dont l'imposition a été différée et qui se rapportent à la Branche d'Activité (article 210 A-3, a du Code général des
impts) ;
à se substituer, en tant que de besoin, à la société APPORTEUSE pour la réintégration des résultats afférents à la Branche d'Activité et dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3b du Code Général des Impts),
à calculer les éventuelles plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société APPORTEUSE, (article 210 A-3c du
Code Général des Impôts),
à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les délais et conditions prévues par l'article 210 A du Code Général des Impts précité, les plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore réintégrée des plus-values afférentes aux biens cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
l'ensemble des apports étant effectués sur la base de la valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société APPORTEUSE relatives aux éléments de l'actif immobilisé qui lui ont été transférés (valeur d'origine, amortissements, dépréciation) et à continuer à abonder les dotations aux amortissements afférents aux biens recus dans le cadre de la présente
opération a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société
APPORTEUSE dans les mémes conditions que cette derniére l'aurait fait.
à inscrire a son bilan, tous les éléments actifs et passifs inscrits dans le présent traité d'apport méme
s'ils n'étaient pas antérieurement comptabilisés par la société APPORTEUSE. La société BENEFICIAIRE devra en outre inscrire à son bilan le fonds commercial qui se dégage du présent apport.
En outre, la société BENEFICIAIRE s'engage expressément :
à joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI (article 54 septies I du CGI).
a tenir un registre spécial des plus-values en sursis ou en report d'imposition relativement aux
immobilisations non amortissables apportées (article 54 Septies Il du CGl).
b) En matiere de TVA
Les représentants de la société APPORTEUSE et de la société BENEFICIAIRE constatent que l'opération
emporte apport d'une universalité de biens au sens de l'article 257 bis du CGI.
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Le présent apport bénéficiera de la dispense de TVA prévue par les dispositions précitées a raison du transfert :
des marchandises neuves et autres biens détenus en stocks,
des biens mobiliers d'investissement ayant ouvert droit à déduction totale ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison à soi-méme.
La société BENEFICIAIRE étant réputée continuer la personne de la société APPORTEUSE, sera tenue, le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement au présent apport et qui auraient incombées à la société APPORTEUSE, si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme les biens en cause (B0I-TVA-DED-60-20-10 n*280, 3 janvier 2018).
La société APPORTEUSE et la société BENEFICIAIRE sont chacune tenues de mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur leur déclaration de TVA du mois au cours duquel l'opération est
réalisée (ligne < opérations non imposables >).
c) En matiere de droit d'enregistrement pour la société BENEFICIAIRE
L'ensemble des biens et droits apportés par la société APPORTEUSE représente une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 301-E de l'annexe Il du Code Général des impts.
En conséquence, l'augmentation de capital de la société BENEFICIAIRE fera l'objet de la formalité de l'enregistrement, et ce, à titre gratuit, en application des articles 816 et 817 du Code général des impôts.
d) Divers
La société BENEFICIAIRE déclare se substituer à la société APPORTEUSE pour tous les engagements a caractére fiscal relatifs aux éléments constitutifs de la Branche d'Activité que la société APPORTEUSE aurait pu prendre à T'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif antérieurs ou
d'opérations assimilées.
Enfin et d'une facon générale, la société BENEFICIAIRE s'engage à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société APPORTEUSE afférents à la Branche d'Activité, que ce soit en matiére d'impôts directs, de TVA, des droits d'enregistrement ou toute autre taxe fiscale ou parafiscale.
VI. DESISTEMENT DE PRIVILEGE ET DISPENSE D'INSCRIPTION - DECLARATIONS
1. DESISTEMENT DE PRIVILEGE ET DISPENSE D'INSCRIPTION
Monsieur Salvatore ALAIMO, dament habilité, déclare que la société APPORTEUSE n'a ni privilége ni action résolutoire pour sûreté de la remise des actions qui lui sont attribuées du fait des présentes.
En outre, elle renonce expressément, au nom de cette société, avec désistement de tous droits et
actions, à tout privilége auquel celle-ci peut avoir droit pour sûreté du paiement du passif pris en charge par la société BENEFICIAIRE et de l'exécution de toutes autres conditions de l'apport.
En conséquence, elle renonce expressément a ce qu'il soit pris inscription, au profit de la société APPORTEUSE, auprés de tous greffes de tribunaux de commerce compétents, toutes décharges utiles étant données a cet effet.
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2. DECLARATIONS
Monsieur Salvatore ALAIMO, dûment habilité, au nom de la société APPORTEUSE :
qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure
de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire des articles L. 620-1 et suivants du Code de commerce et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
qu'elle a obtenu (ou qu'elle obtiendra) toutes les autorisations contractuelles, administratives ou
autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
que les créances et valeurs mobiliéres apportées seront de libre disposition a la Date de Réalisation ; qu'elles ne seront grevées a cette date d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée, le cas échéant, leur transmission a la Société Absorbante ont été ou seront réguliérement entreprises ;
que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
que les autres biens ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou hypothéque ou de nantissement.
VII. CONDITIONS DE REALISATION - CONDITIONS SUSPENSIVES - CLAUSES FINALES
1. CONDITIONS DE REALISATION ET CONDITIONS SUSPENSIVES
Indépendamment de l'accomplissement des formalités légales préalables à l'apport, celui-ci ne pourra étre réalisé qu'autant que :
a) en ce qui concerne la société APPORTEUSE
Une décision de la collectivité des associés aura :
approuvé le présent projet d'apport partiel d'actif et l'apport en résultant.
b) en ce qui concerne la société BENEFICIAIRE
Une décision de l'associé unique aura :
approuvé les apports, ainsi que le présent projet d'apport partiel d'actif, décidé l'augmentation corrélative du capital social, recu agrément de l'autorité compétente pour le transfert des conventions d'occupation du territoire relatives aux aéroports de Nice Cte d'Azur et Pau-Pyrénées
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des procés-verbaux des décisions des associés ou de l'associé unique selon le cas.
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La constatation matérielle de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus le 1er juillet 2022 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
2. FORMALITES
La société BENEFICIAIRE remplira, dans les délais Iégaux, toutes formalités légales de publicité et
dépôts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés afférents a la Branche d'Activité.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites
conformément a l'article 1323 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
POUVOIRS 3.
Tous pouvoirs sont donnés aux soussignés, és-qualités avec faculté de substituer, a l'effet d'établir tous
actes complémentaires, réitératifs ou rectificatifs du présent projet de contrat d'apport, de réparer toutes omissions, de compléter la désignation de la Branche d'Activité, de procéder à toutes publicités et généralement faire le nécessaire.
En outre, pour les dépts préalables au greffe du tribunal de commerce compétent en application des dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce, chacun des mandataires ci-dessus constitués est habilité à certifier tout exemplaire du présent projet de contrat d'apport et de ses annexes.
Enfin, pour faire, aprés réalisation des apports réglés par le présent projet de contrat d'apport,
mentionner, publier et exécuter les présentes partout ou besoin sera, tous pouvoirs sont donnés au
porteur d'expéditions, de copies ou d'extraits des présentes, ainsi que d'expéditions, copies ou extraits de tous actes, procés-verbaux et piéces qu'il appartiendra.
4. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société BENEFICIAIRE.
5. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les représentants des parties, es qualités, font respectivement élection de domicile au siege de la société qu'ils représentent.
6. SIGNATURE ELECTRONIQUE DOCUSIGN
De convention expresse valant convention sur la preuve, la société APPORTEUSE et la société BENEFICIAIRE sont convenues de signer électroniquement le présent contrat conformément aux
articles 1366 et 1367 du Code civil, par le biais du service www.docusign.com, la société APPORTEUSE
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et la société BENEFICIAIRE s'accordant pour reconnaitre a cette signature électronique la meme valeur
que leur signature manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature du présent
contrat par le service www.docusign.com.
Le 25 mai 2022 DocuSigned by: Saluator alalMo Salraton alalMo 48A0B1002026416. 48A0B1002026416. La société APPORTEUSE La société BENEFICIAIRE Représentée par la société FINANCIERE Représentée par la société FINANCIERE
DIMOTRANS DIMOTRANS
Elle-méme représentée par Monsieur Salvatore Elle-méme représentée par Monsieur Salvatore ALAIMO ALAIMO
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ANNEXE 1 : Liste des salariés transférés
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