Acte du 29 avril 2022

L'Associée nique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Président et du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de P'exercice clos le 31 décembre 2021,
approuve les comptes annuels, à savoir, le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés au 31 décembre 2021. tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
approuve en application de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées a l'article 39-4 dudit Code qui s'élévent à 245.000 euros.
donne en conséquence quitus entier et sans réserve au Président, a la Directrice Générale et au Directeur Général Délégué de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

L'Associée Unique, sur proposition du Président,
décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2021 s'élevant & 4.882.863,95 euros comme suit :
Le bénéfice distribuable séleve a:

La réserve légale est a la clôture de l'exercice dotée au maximum, soit 10 % du capital social.
L'Associée Unique décide de distribuer des dividendes a hauteur de 363.741,32 euros, soit 20,94 euros par action, sachant qu'un acompte sur dividendes d'un méme montant a été versé a l'Associée Unique sur décisions du Président en date du 18 février 2022 au titre de l'exercice 2021.
L'affectation du résultat est alors la suivante:

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Aprés affectation du résultat, les capitaux propres de la Société seront de 9 806 678.66 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Associée Unique prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

L'Associée Unique, prend acte qu'aucune convention visée a l'article L.227-10 du Code de Commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé

L'Associée Unique apres lecture du rapport du Président,
décide d'harmoniser le premier paragraphe de l'article 11.3 des statuts relatifs aux conventions réglementées avec l'article L 227-10 du Code de commerce comme suit :
#11.3CONVENTIONS REGLEMENTEES
Ie commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associes disposant d'une fraction des droits de vote supérieure dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, de la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes annuels dans les conditions fixées a l'article 12 des présents statuts.
Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rappport du Président décide de modifier l'article 15 des statuts de la Société en vue de l'harmoniser avec la législation en vigueur concernant la nomination du Commissaire aux Comptes Supplant comme suit :

Le contróle de la société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés pour six (6 exercices et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer le(s) Commissaire(s) aux comptes titulaire(s) en cas de refus, incapacité, démission ou déces, peuvent etre nommés concomitamment et pour la meme durée que le(s) Commissaire(s) aux comptes titulaire(s) dans les conditions de l'article L.823-1 du Code de Commerce. Ils doivent accomplir leurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la legislation en vigueur.
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En cours de la vie sociale, le ou les Commissaires aux comptes sont nommés par la collectivité des associés ou par l'associé unique, selon le cas.
Les Commissaires aux comptes doivent etre informés de toute réunion de la collectivité des associés par lettre ordinaire, ou par tout moyen électronique de telécommunication adressés au plus tard le jour ou les associés sont convoqués.
La rémunération des Commissaires aux comptes est fixée selon les dispositions légales en vigueur.
Les Commissaires aux comptes doivent fournir aux associés un rapport sur les conventions visées à l'article 11.3 des présents statuts. Les associés doivent se prononcer sur ce rapport.
Le ou les Commissaires suppléants ont pour fonction de remplacer le ou les Commissaires titulaires en cas d'empechement temporaire de ce(s) dernier(s) ; lorsque l'empechement a cessé, le ou les titulaires reprenne(nt) leurs fonctions à l'issue de la prochaine décision collective relative à l'approbation des comptes sociaux. Le mandat du Commissaire aux comptes suppléant prend fin à la date d'expiration du mandat confié au Commissaire aux comptes titulaire."

L'Associée Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associée Unique.
L'AssociéeUnique La société New Primonial Holding, représentée par la Société New Primonial Holding 2 Elle-meme représentée par M. Stéphane Vidal
PRIMONIAL
Société par actions simplifiée au capital de 173.680 euros Siége social : 6-8 rue du Général Foy - 75008 Paris 484 304 696 RCS PARIS

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (la Sociéte)
La Société n'est pas une société faisant publiquement appel a l'épargne. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
V les transactions sur immeubles et fonds de commerce (y compris dans le cadre d'une activité < Marchand de biens >) ;
V_ l'activité d'intermédiaire en opérations de banque ;
V les opérations de courtage d'assurances ;
V le démarchage bancaire ou financier, la distribution de produits de gestion, le conseil en gestion de patrimoine et le conseil en investissement financier ;
V la formation, la conception, la réalisation de produits et d'actions de formation auprés de salariés et de tiers, en milieu professionnel (en activité ou en professionnalisation), dans les domaines se rattachant directement ou indirectement a 1'un des objets visés ci-dessus ;
v le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de conmandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation
en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous autres objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : PRIMONIAL.
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Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé au 6-8 rue du Général Foy - 75008 Paris.
Le Président peut décider le transfert du siége social en tout autre endroit du département du siége social ou dans un département limitrophe. Dans les autres cas, le transfert requiert une décision collective extraordinaire des associés/de l'associé unique.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a 173.680 £ (cent soixante-treize mille six cent quatre-vingt euros). Il est divisé en 17.368 actions de 10 euros chacune de valeur nominale, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur ainsi qu'aux présents statuts.

Les actions en numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription. Les actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées dés leur émission.
Dans tous les autres cas, les actions de numéraire peuvent etre libérées du quart seulement de leur valeur nominale au moment de leur souscription sauf lors de la constitution de la société, auquel cas elles doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. Le surplus doit étre versé dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les actions sont nominatives.
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Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

10.1 Droits sur les bénéfices et sur l'actif social
Chaque action donne droit a une part proportionnelle au nombre d'actions totale de la société dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.
10.2 DROITS DE VOTE ET DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époqucs et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
10.3 DROITS ET OBLIGATIONS GENERALES
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou, selon le cas, aux décisions de l'associé unique.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres quc la Société ticnt a cct cffct au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.
En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Lcs actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
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Les actions peuvent faire l'objet d'une location, avec, le cas échéant, option d'achat,
conformément aux dispositions légales.

11.1 PRESIDENT
Désignation
La Société est dirigée par un Président personne physique ou morale.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci est représentée par ses dirigeants. Les représentants légaux de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée. En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, a la majorité simple des voix.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est fixée à deux (2) années.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme fixé, a l'occasion de la décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les fonctions du Président personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) d'ouverture a son encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.
La révocation du Président ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions. Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
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Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
A l'égard des tiers, la Société est représentée par son seul Président.
Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans 1'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés par les présents statuts a la collectivité des associés ou a 1'associé unique, selon le cas, par l'article 12 des présents statuts.
Comite d'entreprise
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un Directeur Général désigné spécialement a cet effet par le Président, constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L.2323-62 et suivants du Code du Travail.
Afin de respecter ces droits, le Président ou, le cas échéant si la Société en est pourvue, un Directeur Général désigné spécialement a cet effet par le Président, organisera pour toutes les échéances importantes, notamment l'arrété des comptes annuels, des réunions en présence des représentants du comité d'entreprise et ne prendra sa décision qu'aprés que ceux-ci aient pu s'exprimer.
Délégations des pouvoirs du Président
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour 1'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par son ou ses représentant(s) lég(al) (aux), personne(s) physique(s). Si elle désigne un représentant permanent distinct de son ou ses représentant(s) lég(al) (aux): celui-ci ou ceux-ci ne pourr(a) (ont) agir, vis-a-vis des tiers, que dans le cadre de délégations de pouvoir expresses.
En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation par le nouveau Président.
11.2 DIRECTEURS GENERAUX ET DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Le Président peut étre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs Directeurs Généraux ct/ou un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, nommés par le Président.
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La durée du mandat des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Président lors de la nomination desdits Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués.
Le mandat des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués est révocable a tout moment par décision du Président, sans qu'aucun motif ne soit nécessaire.
La révocation des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués ne peut en
aucun cas ouvrir droit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.
Les pouvoirs de chacun des Directeur Généraux et des Directeurs Généraux Délégués sont détermin's par le Président dans la limite des propres pouvoirs du Président.
11.3 CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, de la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes annuels dans les conditions fixées à l'article 12 des présents statuts.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, le Président, s'il n'est pas associé, doit soumettre a l'autorisation préalable de l'associé unique toute convention qu'il entend passer directement ou par personne interposée avec la Société. Il est fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant (qu'il soit associé ou non).
Les conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

12.1 NATURE ET CONDITIONS D'ADOPTION DES DECISIONS DES ASSOCIES
12.1.1 Décisions collectives Ordinaires
Sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des droits de vote de la Société les décisions suivantes :
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(i) l'approbation des comptes et l'affectation du résultat :
(ii) 1'approbation des conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
(iii) la nomination, le renouvellement et la demande de relévement des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;
(iv) l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation ;
(v) la nomination du liquidateur aprés dissolution de la Société
12.1.2 Décisions collectives Extraordinaires
Sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins quatre vingt cinq pour cent (85%) des droits de vote de la Société les décisions suivantes :
(i) la transformation de la Société en une société d'une autre forme, la fusion, scission, liquidation ou dissolution de la Société, la prorogation de la durée de la Société :
(ii) toute acquisition par la Société d'une société ou d'une activité sous toute forme et notamment par voie d'acquisition d'actions, de fonds de commerce, par souscription a une augmentation de capitale réservée ;
(iii) toute cession partielle ou totale d'une filiale de la Société ou d'une branche d'activité d'une filiale de la Société, toute cessation d'activité, ou de tout actif corporel ayant une valeur supérieure a cent mille (100 000) euros, ou portefeuille de clientéle ;
(iv) toute fusion entre la Société ou l'une de ses filiales avec une autre société ou un apport partiel d'actif de la Société ou de l'une de ses filiales a une autre société ;
(v) introduction des actions de la Société sur un marché réglementé ;
(vi) toutes décisions d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital ou d'émission de toutes valeurs mobiliéres, d'échange de titres ou rachat par la Société de ses propres titres donnant, immédiatement ou a terme, acces au capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription. 13. MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES
13.1.1 Pluralité d'associés
Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a 1'initiative soit du Président, soit d'un ou plusieurs associés titulaires de cinq pour cent (5 %) au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société, par lc liquidateur, soit, le cas échéant par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou encore par les
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commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de 1'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
La consultation des associés peut s'effectuer en assemblée, par correspondance, télécopie. télex, courrier électronique, conférence téléphonique, visioconférence ou au moyen de tout autre support ou encore par tout acte notarié ou sous seing privé signé par les associés ou leurs mandataires.
Les décisions visées à l'article 12.1.2 des présents statuts devront obligatoirement étre prises en assemblée générale. En revanche, le mode de consultation des associés pour les décisions visées a l'article 12.1.1 des présents statuts sera laissé au libre choix du Président de la Société ou de l'initiateur de la consultation.
Assemblée générale
Lorsqu'une décision collective doit étre prise en assemblée générale, une convocation doit été adressée par lettre simple ou télécopie à chaque associé, indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, avec un préavis de dix (10) jours aux fins de permettre aux associés de participer a cette assemblée.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour ; toutefois, si un associé estime qu'il n'est pas informé de maniére appropriée pour voter sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, cet associé peut demander que cette question soit examinée lors d'une prochaine assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés. En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans la convocation.
Consultation écrite
Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation a chaque associé par lettre simple ou télécopie.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant la réception de cette lettre pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus également par lettre simple ou
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télécopie. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolution(s) proposée(s).
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Autres modes de consultation
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte notarié ou sous seing privé, les associés doivent transmettre leur vote au Président par télécopie, télex, correspondance, courrier électronique ou au moyen de tout autre support, au plus tard a la date fixée par 1'auteur de la consultation pour la décision collective. Le vote
transmis par chacun des associés est définitif.
Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant émis un vote négatif sur les résolutions proposées.
Comite d'entreprise
Les représentants du comité d'entreprise, si la Société en est pourvue, désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, doivent étre convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et selon les mémes délais que les associés.
Des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales peuvent étre adressées par le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le dirigeant de la Société accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, au représentant du comité d'entreprise, dans le délai de cing (5) jours a compter de la réception de ces projets.
Les représentants du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail peuvent également assister a toute délibération des associés énumérée a l'article 12.1 des présents statuts et devant étre prise a l'unanimité,
au cours d'une réunion pendant laquelle se déroule un débat, méme si elle n'intervient pas formellement dans le cadre d'une assemblée générale.
La mise a disposition du comité d'entreprise des documents visés aux articles L. 2323-7 et suivants et L.2323-55 du Code du travail intervient dans les mémes formes et les mémes délais que pour les associés.
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13.1.2 Associé unique
Les décisions de l'associé unique sont prises à la seule initiative de l'associé unique ou provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige soit par le Président, ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit, le cas échéant par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, ou encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation de l'associé unique.
Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unique, celui-ci doit adresser à l'associé unique une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, par lettre simple, télécopie ou tout moyen électronique de télécommunication dix (10) jours au moins avant la date fixée par l'auteur de la consultation pour la prise des décisions et doit
communiquer a l'associé unique un rapport, le texte des projets de décisions, ainsi que tout document utile a l'information de l'associé unique, préalablement a la prise des décisions.
Les représentants du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions de 1'article L. 2323-67 du Code du travail doivent étre mis en mesure d'étre entendus lors de toute décision visant l'adoption ou la modification de clauses statutaires visées par l'article L. 227-19 du Code de commerce.
13.2. Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement a l'assemblée générale, l'associé unique ou les associés, selon le cas, devra(ont) l'/les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.
13.3 CONSTATATION DES DECISIONS DU (DES) ASSOCIE(S)
13.3.1 Pluralité d'associés
Les associés prenant part aux débats par téléconférence ou vidéoconférence peuvent demander a signer une copie du procés-verbal pour approbation, ou le Président de séance peut leur demander de confirmer leur vote par tout moyen.
Les décisions de la collectivité des associés résultant du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date de la décision, l'identité de tous les associés participants et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats le cas échéant, le texte des résolutions sur lesquelles porte la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun des associés.
En cas de pluralité d'associés et de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou qu'en acte notarié ou seing privé signé par tous les associés, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation par l'envoi, par télécopie, télex, correspondance, courrier électronique ou au moyen de tout autre support, au plus tard dans les cinq (5) jours de la date de la décision collective.
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Les procés-verbaux de décisions collectives d'associés sont établis et signés par le Président.
Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions,
les noms des associés ayant participé au vote ou a la réunion avec le nom de leur représentant,
la liste des documents et rapports communiqués aux associés, le texte des résolutions proposées au vote des associés, le résultat des votes,
le cas échéant :
la date et le lieu de l'assemblée,
le nom et la qualité du président de l'assemblée, la présence ou l'absence des commissaires aux comptes, un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des commissaires aux comptes expressément destinées a étre portées a la connaissance des associés.
Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
13.3.2 Associé unique
Les décisions prises par l'associé unique sont consignées dans des procés-verbaux qui indiquent les documents et, le cas échéant, les rapports examinés et le texte des décisions adoptées. Les procés-verbaux sont signés par l'associé unique et par le Président de la Société, le cas échéant séparément.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'un rapport préalable aux associés comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Chaque associé :
doit étre immédiatement tenu informé par le Président de toute nomination, démission ou révocation d'un Dircctcur Général ct, lors dc l'cxamcn dcs comptes annucls, recevoir du Président un rapport de contrle sur l'exécution au cours de l'exercice
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clos des délégations de pouvoirs conférées par le Président aux Directeurs Généraux et plus généralement a tous autres délégataires ;
peut, pendant les quatre (4) jours précédant une consultation des associés, prendre connaissance ou copie au siege social des documents et rapports devant étre communiqués aux associés en application de l'article 12 ;
peut, a toute époque, prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :
liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions,
comptes annuels (bilans, comptes de résultats et annexes).
inventaires,
rapports et documents soumis aux associés a l'occasion de décisions collectives,
procés-verbaux des décisions collectives des associés comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés par une autre personne que leur représentant légal.
Ce droit de communication peut étre exercé par l'associé, lequel peut se faire représenter par tout mandataire de son choix et se faire assister par un expert inscrit sur une liste des cours et tribunaux.

Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés pour six (6) exercices et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer le(s) Commissaire(s) aux comptes titulaire(s) en cas de refus, incapacité, démission ou décés, peuvent étre nommés concomitamment et pour la méme durée que le(s) Commissaire(s) aux comptes titulaire(s) dans les conditions de l'article L.823-1 du Code de Commerce. Ils doivent accomplir leurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la législation en vigueur.
En cours de la vie sociale, le ou les Commissaires aux comptes sont nommés par la collectivité des associés ou par l'associé unique, selon le cas.
Les Commissaires aux comptes doivent etre informés de toute réunion de la collectivité
des associés par lettre ordinaire, ou par tout moyen électronique de télécommunication adressés au plus tard le jour ou les associés sont convoqués.
La rémunération des Commissaires aux comptes est fixée selon les dispositions légales en vigueur.
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Les Commissaires aux comptes doivent fournir aux associés un rapport sur les conventions visées a 1'article 11.3 des présents statuts. Les associés doivent se prononcer sur ce rapport.
Le ou les Commissaires suppléants ont pour fonction de remplacer le ou les Commissaires titulaires en cas d'empéchement temporaire de ce(s) dernier(s) : lorsque l'empéchement a cessé, le ou les titulaires reprenne(nt) leurs fonctions a l'issue de la prochaine décision collective relative à l'approbation des comptes sociaux. Le mandat du Commissaire aux comptes suppléant prend fin a la date d'expiration du mandat confié au Commissaire aux
comptes titulaire. >

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social finira le 31 décembre 2005.
Les actes accomplis pour son compte pendant la période de sa constitution et repris par
la Société seront rattachés a ce premier exercice.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion qui précise notamment la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Au rapport de gestion doit étre annexé le tableau des résultats de la Société au cours des derniers exercices dans la limite des cinq (5) derniers
Le Président établit également, le cas échéant, (i) les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe (ii) les documents de gestion prévisionnelle dans le respect des délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre
par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout
d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
A la clture de chaque exercice, l'intégralité du résultat distribuable de la Société sera
distribué a ses actionnaires sous la forme de dividendes.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par le Président.
Toutefois la mise en paiement des dividendes en espéces doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
La collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, statuant sur les comptes d'un
exercice, a la faculté d'accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en espéces ou en actions émises par la Société, et ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
En outre, l'assemblée générale ou l'associé unique, selon le cas, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés, ou a l'associé unique selon le cas, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, infrieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, ou une décision de l'associé unique selon le cas, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des autres organes sociaux ; le mandat des commissaires aux comptes pouvant étre maintenu.
Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des
créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au monent de son ouverture.
La décision collective des associés, ou de ll'associé unique personne physique selon le cas, qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant dc la Société ct dcstinés aux ticrs.
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Les actions demeurent négociables jusqu'a clôture de la liquidation.
Le boni de liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, l'associé unique, le Président, les membres du Comité d'Administration, ou le liquidateur, soit entre les associés eux- mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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