ALSTOM TRANSPORT SA
Acte du 1 août 2022
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 02461 Numero SIREN : 389 191 982
Nom ou dénomination : ALSTOM Transport SA
Ce depot a eté enregistré le 01/08/2022 sous le numero de dep8t 23301
ALSTOM Transport SA ALSTOM Percy Société anonyme au capital social de Société par actions simplifiée au capital social de 2 292 040 800 euros 46 607 500 euros Siége social : 48 rue Albert Dhalenne Siége social : 48 rue Albert Dhalenne 93400 Saint-Ouen-sur-Seine 93400 Saint-Ouen-sur-Seine 389 191 982 RCS Bobigny 893 476 259 RCS Bobigny
Ci-aprés la < Société Apporteuse > Ci-apres la Société Bénéficiaire >
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
Monsieur Jean-Baptiste Eymeoud, Président-Directeur Général et administrateur de la société ALSTOM Transport SA, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes ; et
Monsieur Martin Vaujour, Président de la société ALSTOM Percy, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Relatent ci-dessous les opérations accomplies en application des dispositions des articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, en vue de la réalisation de l'apport partiel d'actif de la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire (l' < Apport >), l'Apport ayant été soumis au régime juridique des scissions.
EXPOSE
1. Conformément aux dispositions combinées des articles L. 236-10, L. 236-16, L. 236-22 et L. 225- 147 du Code de commerce, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Peronnet, a été désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Bobigny en date du 27 décembre 2021 en qualité de commissaire a la scission aux fins de préparer un rapport sur la rémunération de l'Apport et un rapport sur la valeur des apports en nature effectués dans le cadre de l'Apport.
2. Par acte sous seing privé en date du 14 avril 2022, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ont établi un projet de traité d'apport partiel d'actif qu'elles ont décidé de soumettre au régime juridique des scissions en application des articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, conformément à la faculté offerte par les dispositions de l'article L. 236-22 du méme Code. Conformément a la possibilité offerte par les dispositions de l'article L. 236-21 du Code de commerce, les parties sont convenues que la Société Bénéficiaire est seule tenue du passif transmis, tel que ce passif existe a la date de réalisation de l'Apport. Ainsi, il a été convenu que la Société Bénéficiaire est seule tenue de l'intégralité des passifs objets de l'Apport, sans solidarité avec la Société Apporteuse de sorte que l'article L. 236-20 du Code de commerce n'est pas applicable.
3. Le projet de traité d'apport partiel d'actif contient toutes les énonciations prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Le 15 avril 2022, une copie électronique du projet de traité d'apport partiel d'actif a été déposée au greffe du Tribunal de commerce de Bobigny, pour chacune des sociétés parties a l'Apport.
Les avis relatifs au projet d'apport partiel d'actif ont été publiés au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales en date du 21 avril 2022, pour chacune des sociétés parties a l'Apport. A la suite de ces publications, aucune opposition n'a été faite par les créanciers des sociétés parties a l'opération d'apport.
6. Le 26 avril 2022, le commissaire a la scission a émis son rapport sur la rémunération de l'Apport, lequel a été tenu a la disposition des actionnaires de la Société Apporteuse et de l'associé unique de la Société Bénéficiaire au siege social desdites sociétés 30 jours au moins avant la date de
l'assemblée générale de la Société Apporteuse et de la décision de l'associé unique de la Société Bénéficiaire statuant sur l'Apport.
7. Le 26 avril 2022, le commissaire a la scission a émis son rapport sur la valeur des apports, lequel a été déposé le 20 mai 2022 au greffe du Tribunal de commerce de Bobigny et tenu a la disposition des actionnaires de la Société Apporteuse et de l'associé unique de la Société Bénéficiaire au siége social desdites sociétés 30 jours au moins avant la date de l'assemblée générale de la Société Apporteuse et de la décision de l'associé unique de la Société Bénéficiaire statuant sur l'Apport.
8. Le projet de traité d'apport partiel d'actif ainsi que les autres documents visés a l'article R. 236 3 du Code de commerce, lorsqu'ils étaient requis, ont été tenus a la disposition des actionnaires de la Société Apporteuse et de l'associé unique de la Société Bénéficiaire au siége social desdites sociétés 30 jours au moins avant la date de l'assemblée générale de la Société Apporteuse et de la décision de l'associé unique de la Société Bénéficiaire statuant sur l'Apport.
9. En date du 29 juillet 2022, les actionnaires de la Société Apporteuse réunis en assemblée générale extraordinaire ont approuvé le projet d'apport partiel d'actif.
10. Par décision en date du 29 juillet 2022, prise postérieurement a la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Apporteuse, l'associé unique de la Société Bénéficiaire a approuvé l'apport partiel d'actif et a constaté la réalisation des conditions suspensives auxquelles étaient subordonnée la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif. En conséquence, l'associé unique de la Société Bénéficiaire a décidé l'augmentation de capital correspondante et constaté la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif prenant effet a la date du 29 juillet 2022.
11. L'avis de réalisation de l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire a été publié dans le journal d'annonces légales Afo=IsccC q en date du 29 2022.
DECLARATIONS
En conséquence des déclarations qui précedent, les soussignés, és qualité, affirment, sous leur responsabilité respective, que l'apport partiel d'actif portant sur une branche compléte d'activité et soumis aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-21, fait par la société ALSTOM Transport SA a la société ALSTOM Percy et l'augmentation corrélative du capital de cette derniere ont été réalisés en conformité de la loi et des réglements.
2
Fait a Saint-Ouen-sur-Seine, le 29 juillet 2022
Monsieur Jean-Baptiste Eymeoud Monsieur Martin/Vaujour Au nom et pourle compte d'ALSTOM Transport_Au nom et pour/e/compte d'ALSTOM Percy SA
ALSTOM Transport SA
Société Anonyme au capital de 2 292 040 800 euros
Siége Social : 48 rue Albert Dhalenne - 93400 Saint-0uen-sur-Seine 389 191 982 RCS Bobigny
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 02461 Numero SIREN : 389 191 982
Nom ou dénomination : ALSTOM Transport SA
Ce depot a eté enregistré le 01/08/2022 sous le numero de dep8t 23301
ALSTOM Transport SA ALSTOM Percy Société anonyme au capital social de Société par actions simplifiée au capital social de 2 292 040 800 euros 46 607 500 euros Siége social : 48 rue Albert Dhalenne Siége social : 48 rue Albert Dhalenne 93400 Saint-Ouen-sur-Seine 93400 Saint-Ouen-sur-Seine 389 191 982 RCS Bobigny 893 476 259 RCS Bobigny
Ci-aprés la < Société Apporteuse > Ci-apres la Société Bénéficiaire >
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
Monsieur Jean-Baptiste Eymeoud, Président-Directeur Général et administrateur de la société ALSTOM Transport SA, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes ; et
Monsieur Martin Vaujour, Président de la société ALSTOM Percy, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Relatent ci-dessous les opérations accomplies en application des dispositions des articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, en vue de la réalisation de l'apport partiel d'actif de la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire (l' < Apport >), l'Apport ayant été soumis au régime juridique des scissions.
EXPOSE
1. Conformément aux dispositions combinées des articles L. 236-10, L. 236-16, L. 236-22 et L. 225- 147 du Code de commerce, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Peronnet, a été désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Bobigny en date du 27 décembre 2021 en qualité de commissaire a la scission aux fins de préparer un rapport sur la rémunération de l'Apport et un rapport sur la valeur des apports en nature effectués dans le cadre de l'Apport.
2. Par acte sous seing privé en date du 14 avril 2022, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ont établi un projet de traité d'apport partiel d'actif qu'elles ont décidé de soumettre au régime juridique des scissions en application des articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, conformément à la faculté offerte par les dispositions de l'article L. 236-22 du méme Code. Conformément a la possibilité offerte par les dispositions de l'article L. 236-21 du Code de commerce, les parties sont convenues que la Société Bénéficiaire est seule tenue du passif transmis, tel que ce passif existe a la date de réalisation de l'Apport. Ainsi, il a été convenu que la Société Bénéficiaire est seule tenue de l'intégralité des passifs objets de l'Apport, sans solidarité avec la Société Apporteuse de sorte que l'article L. 236-20 du Code de commerce n'est pas applicable.
3. Le projet de traité d'apport partiel d'actif contient toutes les énonciations prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Le 15 avril 2022, une copie électronique du projet de traité d'apport partiel d'actif a été déposée au greffe du Tribunal de commerce de Bobigny, pour chacune des sociétés parties a l'Apport.
Les avis relatifs au projet d'apport partiel d'actif ont été publiés au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales en date du 21 avril 2022, pour chacune des sociétés parties a l'Apport. A la suite de ces publications, aucune opposition n'a été faite par les créanciers des sociétés parties a l'opération d'apport.
6. Le 26 avril 2022, le commissaire a la scission a émis son rapport sur la rémunération de l'Apport, lequel a été tenu a la disposition des actionnaires de la Société Apporteuse et de l'associé unique de la Société Bénéficiaire au siege social desdites sociétés 30 jours au moins avant la date de
l'assemblée générale de la Société Apporteuse et de la décision de l'associé unique de la Société Bénéficiaire statuant sur l'Apport.
7. Le 26 avril 2022, le commissaire a la scission a émis son rapport sur la valeur des apports, lequel a été déposé le 20 mai 2022 au greffe du Tribunal de commerce de Bobigny et tenu a la disposition des actionnaires de la Société Apporteuse et de l'associé unique de la Société Bénéficiaire au siége social desdites sociétés 30 jours au moins avant la date de l'assemblée générale de la Société Apporteuse et de la décision de l'associé unique de la Société Bénéficiaire statuant sur l'Apport.
8. Le projet de traité d'apport partiel d'actif ainsi que les autres documents visés a l'article R. 236 3 du Code de commerce, lorsqu'ils étaient requis, ont été tenus a la disposition des actionnaires de la Société Apporteuse et de l'associé unique de la Société Bénéficiaire au siége social desdites sociétés 30 jours au moins avant la date de l'assemblée générale de la Société Apporteuse et de la décision de l'associé unique de la Société Bénéficiaire statuant sur l'Apport.
9. En date du 29 juillet 2022, les actionnaires de la Société Apporteuse réunis en assemblée générale extraordinaire ont approuvé le projet d'apport partiel d'actif.
10. Par décision en date du 29 juillet 2022, prise postérieurement a la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Apporteuse, l'associé unique de la Société Bénéficiaire a approuvé l'apport partiel d'actif et a constaté la réalisation des conditions suspensives auxquelles étaient subordonnée la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif. En conséquence, l'associé unique de la Société Bénéficiaire a décidé l'augmentation de capital correspondante et constaté la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif prenant effet a la date du 29 juillet 2022.
11. L'avis de réalisation de l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire a été publié dans le journal d'annonces légales Afo=IsccC q en date du 29 2022.
DECLARATIONS
En conséquence des déclarations qui précedent, les soussignés, és qualité, affirment, sous leur responsabilité respective, que l'apport partiel d'actif portant sur une branche compléte d'activité et soumis aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-21, fait par la société ALSTOM Transport SA a la société ALSTOM Percy et l'augmentation corrélative du capital de cette derniere ont été réalisés en conformité de la loi et des réglements.
2
Fait a Saint-Ouen-sur-Seine, le 29 juillet 2022
Monsieur Jean-Baptiste Eymeoud Monsieur Martin/Vaujour Au nom et pourle compte d'ALSTOM Transport_Au nom et pour/e/compte d'ALSTOM Percy SA
ALSTOM Transport SA
Société Anonyme au capital de 2 292 040 800 euros
Siége Social : 48 rue Albert Dhalenne - 93400 Saint-0uen-sur-Seine 389 191 982 RCS Bobigny
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU VENDREDI 29 JUILLET 2022
L'an deux mille vingt-deux, le vendredi 29 juillet, à huit heures.
Les actionnaires de la société ALSTOM Transport SA et les deux membres du comité d'entreprise se sont réunis
en Assemblée Générale Extraordinaire, exceptionnellement par moyens de télécommunication conformément aux statuts, suivant convocation faite par le Président, Monsieur Jean-Baptiste EYMEOUD, aux actionnaires et au
Commissaire aux comptes.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, tant a titre personnel
que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Baptiste EYMEOUD en sa qualité de Président-Directeur Général.
Monsieur Laurent MARTINEZ, représentant la société ALSTOM Holdings, actionnaire représentant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelé comme scrutateur.
Madame Valérie ASTIER est désignée comme secrétaire.
Le Cabinet Mazars, Commissaire aux comptes, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Le Président rappelle que les actions détenues par LORELEC, ETOILE KLEBER et ALSTOM Kleber Sixteen, étant des actions d'autocontrle, ne sont pas prises en compte pour le calcul de quorum ou de majorité.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires
présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent plus d'un cinquieme des actions ayant droit de
vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant le quorum requis par la loi, est régulierement constituée et peut
valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes, la feuille de présence, la liste des actionnaires,
un exemplaire des statuts a jour.
Le Président fait observer que ia présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R. 225-66 et suivants du Code de commerce et déclare que les documents et renseignements visés aux articles R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social, depuis la convocation de l'Assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Examen et approbation de l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par ALSTOM Transport SA au profit d'ALSTOM Percy et de l'attribution des actions d'ALSTOM Percy émises en rémunération de l'apport au profit d'ALSTOM Transport SA Constatation de la réalisation de l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti
par ALSTOM Transport SA au profit d'ALSTOM Percy et de l'attribution des actions d'ALSTOM Percy émises en rémunération de l'apport au profit d'ALSTOM Transport SA
Distribution des actions ALSTOM Percy émises en rémunération de l'Apport
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
Le Président donne lecture du rapport établi par le Conseil d'administration a l'Assemblée
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met
successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille vingt-deux, le vendredi 29 juillet, à huit heures.
Les actionnaires de la société ALSTOM Transport SA et les deux membres du comité d'entreprise se sont réunis
en Assemblée Générale Extraordinaire, exceptionnellement par moyens de télécommunication conformément aux statuts, suivant convocation faite par le Président, Monsieur Jean-Baptiste EYMEOUD, aux actionnaires et au
Commissaire aux comptes.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, tant a titre personnel
que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Baptiste EYMEOUD en sa qualité de Président-Directeur Général.
Monsieur Laurent MARTINEZ, représentant la société ALSTOM Holdings, actionnaire représentant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelé comme scrutateur.
Madame Valérie ASTIER est désignée comme secrétaire.
Le Cabinet Mazars, Commissaire aux comptes, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Le Président rappelle que les actions détenues par LORELEC, ETOILE KLEBER et ALSTOM Kleber Sixteen, étant des actions d'autocontrle, ne sont pas prises en compte pour le calcul de quorum ou de majorité.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires
présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent plus d'un cinquieme des actions ayant droit de
vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant le quorum requis par la loi, est régulierement constituée et peut
valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes, la feuille de présence, la liste des actionnaires,
un exemplaire des statuts a jour.
Le Président fait observer que ia présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles R. 225-66 et suivants du Code de commerce et déclare que les documents et renseignements visés aux articles R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social, depuis la convocation de l'Assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Examen et approbation de l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par ALSTOM Transport SA au profit d'ALSTOM Percy et de l'attribution des actions d'ALSTOM Percy émises en rémunération de l'apport au profit d'ALSTOM Transport SA Constatation de la réalisation de l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti
par ALSTOM Transport SA au profit d'ALSTOM Percy et de l'attribution des actions d'ALSTOM Percy émises en rémunération de l'apport au profit d'ALSTOM Transport SA
Distribution des actions ALSTOM Percy émises en rémunération de l'Apport
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
Le Président donne lecture du rapport établi par le Conseil d'administration a l'Assemblée
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met
successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Examen et approbation de l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par ALSTOM Transport SA au profit d'ALSTOM Percy et de l'attribution des actions d'ALSTOM Percy émises en rémunération de l'apport au profit d'ALSTOM Transport SA
L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise :
(i) du rapport du Conseil d'administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9 alinéa 4 et R. 236-5 alinéa 1 du Code de commerce ;
(ii) des rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce établis par le cabinet Finexsi, commissaire aux apports et à la scission désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce de
Bobigny en date du 27 décembre 2021 ;
(iii) du projet de traité d'apport partiel d'actif (y compris ses annexes) (le < Traité d'Apport >) établi par acte sous seing privé en date du 14 avril 2022, entre ALSTOM Transport SA et ALSTOM Percy, une société par actions simplifiée au capital de 7 5oo euros, dont le siege social est situé au 48 rue Albert Dhalenne -
93400 Saint-0uen-sur-Seine, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le
numéro 893 476 259 (< ALST0M Percy =) aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation
des conditions suspensives énumérées a l'article 8 du Traité d'Apport, qu'ALSTOM Transport SA apporte a
ALSTOM Percy, selon les termes et conditions du Traité d'Apport, sa branche complete et autonome d'activité comprenant l'ensemble des actifs et des passifs se rattachant à la plateforme < Coradia
Polyvalent > et au site de Reichshoffen (la < Branche d'Activité >), telle que visée dans le Traité d'Apport, dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions de l'article L. 236-22 du Code de commerce (ensemble, l' < Apport >) ;
(iv) des comptes annuels d'ALSTOM Transport SA relatifs aux exercices clos aux 31 mars 2020 et 31 mars 2021 approuvés par l'assemblée générale des actionnaires d'ALSTOM Transport SA ;
(v) des rapports de gestion relatifs aux deux derniers exercices d'ALSTOM Transport SA ;
(vi des comptes d'ALsTOM Percy relatifs au premier exercice clos au 31 mars 2021 approuvés par l'associé unique d'ALSTOM Percy ;
(vii) de l'état comptable intermédiaire d'ALST0M Transport SA en date du 28 février 2022 ; et
(viii) _ de l'état comptable intermédiaire d'ALST0M Percy en date du 31 mars 2022,
approuve :
te Traité d'Apport dans toutes ses stipulations, par lequel ALSTOM Transport SA apporte à ALSTOM Percy, sous le régime juridique des scissions, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées
à l'article 8 du Traité d'Apport, l'intégralité des biens, droits et obligations relatifs a la Branche d'Activité telle que visée dans le Traité d'Apport ;
l'évaluation qui en est faite à la date de réalisation de l'Apport sur la base des valeurs réelles des éléments d'actif apportés égale à 316 600 000 euros et des éléments de passif pris en charge égale a 270 000 000 euros, soit un actif net apporté égal a 46 600 000 euros, étant précisé que ces valeurs ont été établies sur la base d'une situation comptable pro forma de la Branche d'Activité à cette méme date (l'< Etat Comptable d'Apport Estimé >), de sorte que la valeur définitive de la Branche d'Activité sera constatée postérieurement a la réalisation de l'apport au vu d'une situation comptable d'ALSTOM Transport SA établie à la date de réalisation de l'Apport ;
l'attribution a ALSTOM Transport SA, en rémunération de l'Apport, de 46 600 000 actions nouvelles d'ALSTOM Percy, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, créées par ALSTOM Percy en augmentation de son capital social (l' < Augmentation de Capital >) ; et
la fixation de la date de réalisation de l'Apport d'un point de vue juridique, comptable et fiscale, laquelle interviendra a l'issue de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées a l'article 8 du
L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise :
(i) du rapport du Conseil d'administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9 alinéa 4 et R. 236-5 alinéa 1 du Code de commerce ;
(ii) des rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce établis par le cabinet Finexsi, commissaire aux apports et à la scission désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce de
Bobigny en date du 27 décembre 2021 ;
(iii) du projet de traité d'apport partiel d'actif (y compris ses annexes) (le < Traité d'Apport >) établi par acte sous seing privé en date du 14 avril 2022, entre ALSTOM Transport SA et ALSTOM Percy, une société par actions simplifiée au capital de 7 5oo euros, dont le siege social est situé au 48 rue Albert Dhalenne -
93400 Saint-0uen-sur-Seine, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le
numéro 893 476 259 (< ALST0M Percy =) aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation
des conditions suspensives énumérées a l'article 8 du Traité d'Apport, qu'ALSTOM Transport SA apporte a
ALSTOM Percy, selon les termes et conditions du Traité d'Apport, sa branche complete et autonome d'activité comprenant l'ensemble des actifs et des passifs se rattachant à la plateforme < Coradia
Polyvalent > et au site de Reichshoffen (la < Branche d'Activité >), telle que visée dans le Traité d'Apport, dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions de l'article L. 236-22 du Code de commerce (ensemble, l' < Apport >) ;
(iv) des comptes annuels d'ALSTOM Transport SA relatifs aux exercices clos aux 31 mars 2020 et 31 mars 2021 approuvés par l'assemblée générale des actionnaires d'ALSTOM Transport SA ;
(v) des rapports de gestion relatifs aux deux derniers exercices d'ALSTOM Transport SA ;
(vi des comptes d'ALsTOM Percy relatifs au premier exercice clos au 31 mars 2021 approuvés par l'associé unique d'ALSTOM Percy ;
(vii) de l'état comptable intermédiaire d'ALST0M Transport SA en date du 28 février 2022 ; et
(viii) _ de l'état comptable intermédiaire d'ALST0M Percy en date du 31 mars 2022,
approuve :
te Traité d'Apport dans toutes ses stipulations, par lequel ALSTOM Transport SA apporte à ALSTOM Percy, sous le régime juridique des scissions, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées
à l'article 8 du Traité d'Apport, l'intégralité des biens, droits et obligations relatifs a la Branche d'Activité telle que visée dans le Traité d'Apport ;
l'évaluation qui en est faite à la date de réalisation de l'Apport sur la base des valeurs réelles des éléments d'actif apportés égale à 316 600 000 euros et des éléments de passif pris en charge égale a 270 000 000 euros, soit un actif net apporté égal a 46 600 000 euros, étant précisé que ces valeurs ont été établies sur la base d'une situation comptable pro forma de la Branche d'Activité à cette méme date (l'< Etat Comptable d'Apport Estimé >), de sorte que la valeur définitive de la Branche d'Activité sera constatée postérieurement a la réalisation de l'apport au vu d'une situation comptable d'ALSTOM Transport SA établie à la date de réalisation de l'Apport ;
l'attribution a ALSTOM Transport SA, en rémunération de l'Apport, de 46 600 000 actions nouvelles d'ALSTOM Percy, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, créées par ALSTOM Percy en augmentation de son capital social (l' < Augmentation de Capital >) ; et
la fixation de la date de réalisation de l'Apport d'un point de vue juridique, comptable et fiscale, laquelle interviendra a l'issue de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées a l'article 8 du
Traité d'Apport.
La séance est alors suspendue pour permettre à l'associé unique d'ALSTOM Percy d'examiner, approuver et constater la réalisation de l'Apport et de l'Augmentation de Capital.
DEUXIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation de l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par ALSTOM Transport SA au profit d'ALSTOM Percy et de l'attribution des actions d'ALSTOM Percy émises en rémunération de l'apport au profit d'ALSTOM Transport SA
L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, constate :
que l'ensemble des conditions suspensives stipulées à l'article 8 du Traité d'Apport se trouvent a ce jour réalisées, notamment l'approbation de l'Apport par l'associé unique d'ALSTOM Percy, et que de ce fait
l'Apport se trouve réalisé a la date de ce jour ; et
l'émission de 46 600 000 actions nouvelles d'ALST0M Percy entierement libérées, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, créées par ALSTOM Percy en augmentation de son capital social, et attribuées ce jour a ALSTOM Transport SA,
L'Assemblée Générale donne, en conséquence de ce qui précéde, tous pouvoirs au Président-Directeur Générai, avec faculté de sous-délégation, a l'effet de :
réitérer les termes et conditions du Traité d'Apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit Traité
d'Apport, procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l'Apport ;
compléter et signer la déclaration de conformité conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce ; et
plus généralement, procéder a toutes formalités nécessaires en conséquence de l'adoption de la présente résolution, notamment faire toutes démarches nécessaires a la réalisation de l'Apport.
L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, constate :
que l'ensemble des conditions suspensives stipulées à l'article 8 du Traité d'Apport se trouvent a ce jour réalisées, notamment l'approbation de l'Apport par l'associé unique d'ALSTOM Percy, et que de ce fait
l'Apport se trouve réalisé a la date de ce jour ; et
l'émission de 46 600 000 actions nouvelles d'ALST0M Percy entierement libérées, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, créées par ALSTOM Percy en augmentation de son capital social, et attribuées ce jour a ALSTOM Transport SA,
L'Assemblée Générale donne, en conséquence de ce qui précéde, tous pouvoirs au Président-Directeur Générai, avec faculté de sous-délégation, a l'effet de :
réitérer les termes et conditions du Traité d'Apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit Traité
d'Apport, procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l'Apport ;
compléter et signer la déclaration de conformité conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce ; et
plus généralement, procéder a toutes formalités nécessaires en conséquence de l'adoption de la présente résolution, notamment faire toutes démarches nécessaires a la réalisation de l'Apport.
TROISIEME RESOLUTION
Distribution des actions ALSTOM Percy émises en rémunération de l'Apport
L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et des termes de l'article 7 du Traité d'Apport :
décide l'attribution par voie de distribution dans le cadre d'une répartition d'actifs par ALSTOM Transport
SA à ses actionnaires conformément aux dispositions de l'article 115-2 du Code général des impts des 46 60o 0oo actions nouvelles émises par ALSTOM Percy en rémunération de l'Apport, et ce au prorata de leur participation dans le capital d'ALSTOM Transport SA, étant précisé que le nombre d'actions ALSTOM Percy a recevoir par chacun des actionnaires d'ALSTOM Transport SA sera arrondi au nombre d'actions entier immédiatement supérieur ou inférieur ;
précise que les droits formant rompus seront réglés par inscription sur le compte courant des actionnaires concernés ;
constate gue la distribution par ALSTOM Transport SA des actions ALSTOM Percy émises en rémunération de l'Apport, d'un montant égal à la valeur nette comptable des actions ALSTOM Percy ainsi distribuées (telle que cette valeur serait ajustée, le cas échéant, pour tenir compte de la valeur définitive de l'actif net apporté dans le cadre de l'Apport), donnera lieu dans les comptes d'ALSTOM Transport SA à une imputation sur le compte de primes distribuables intitulé < primes d'émission >.
L'Assemblée Générale décide que la distribution susvisée et le transfert de propriété en résultant sont effectifs à la date de la présente assemblée générale.
L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et des termes de l'article 7 du Traité d'Apport :
décide l'attribution par voie de distribution dans le cadre d'une répartition d'actifs par ALSTOM Transport
SA à ses actionnaires conformément aux dispositions de l'article 115-2 du Code général des impts des 46 60o 0oo actions nouvelles émises par ALSTOM Percy en rémunération de l'Apport, et ce au prorata de leur participation dans le capital d'ALSTOM Transport SA, étant précisé que le nombre d'actions ALSTOM Percy a recevoir par chacun des actionnaires d'ALSTOM Transport SA sera arrondi au nombre d'actions entier immédiatement supérieur ou inférieur ;
précise que les droits formant rompus seront réglés par inscription sur le compte courant des actionnaires concernés ;
constate gue la distribution par ALSTOM Transport SA des actions ALSTOM Percy émises en rémunération de l'Apport, d'un montant égal à la valeur nette comptable des actions ALSTOM Percy ainsi distribuées (telle que cette valeur serait ajustée, le cas échéant, pour tenir compte de la valeur définitive de l'actif net apporté dans le cadre de l'Apport), donnera lieu dans les comptes d'ALSTOM Transport SA à une imputation sur le compte de primes distribuables intitulé < primes d'émission >.
L'Assemblée Générale décide que la distribution susvisée et le transfert de propriété en résultant sont effectifs à la date de la présente assemblée générale.
QUATRIEME RESOLUTION
POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES LEGALES
L'Assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Scrutateur Le Secrétaire - Le Président
Jean-BaptisteEYMEOUD Lauyeht MARTINEZ Valérie ASTIER
L'Assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Scrutateur Le Secrétaire - Le Président
Jean-BaptisteEYMEOUD Lauyeht MARTINEZ Valérie ASTIER