ABEDIS
Acte du 6 avril 2016
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 00825
NumeroSIREN:818636912
Nom ou denomination : ABEDIS
Ce depot a ete enregistre le 06/04/2016 sous le numero de dépot A2016/006204
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : ABEDIS Adresse : 138 bis route de Seysses 31100 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2016B00825 n" d'identification : 818 636 912
n° de dépot : A2016/006204 06/04/2016 Date du dépot :
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 01/03/2016
1923002
1923002
Greffe du Tribunal de Commerce de Touiouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ABEDIS Société par actions simplifiée unipersonnelle Au capital de 1 500 euros Siége social : 10, rue du Pountil 31410 MAUZAC RCS TOULOUSE B 818 636 912
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 00825
NumeroSIREN:818636912
Nom ou denomination : ABEDIS
Ce depot a ete enregistre le 06/04/2016 sous le numero de dépot A2016/006204
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : ABEDIS Adresse : 138 bis route de Seysses 31100 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2016B00825 n" d'identification : 818 636 912
n° de dépot : A2016/006204 06/04/2016 Date du dépot :
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 01/03/2016
1923002
1923002
Greffe du Tribunal de Commerce de Touiouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ABEDIS Société par actions simplifiée unipersonnelle Au capital de 1 500 euros Siége social : 10, rue du Pountil 31410 MAUZAC RCS TOULOUSE B 818 636 912
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 1er MARS 2016
L'an deux mille seize, le premier mars, a onze heures, au siége social, les actionnaires de la socité ABEDIS, société par actions simplifiée au capital de 1500 euros, divisé en 1500 actions de 1 euro chacune, se sont réunis en assemblée générale ordinaire sur convocation du président. Les actionnaires ont été convoqués par lettre.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'assemblée est présidée par le Président, Monsieur Abel ZELMAT esqualité de gérant de la Société "FINANCIERE ZELMAT".
Sont scrutateurs de 1'assemblée les deux membres disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
La feuille présence est vérifiée, puis arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent 1500 actions sur les 1500 formant le capital et ayant le droit de vote sur toutes questions figurant a l'ordre du jour. L'assemblée représentant plus du quart du capital est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
- un exemplaire des statuts de la société. - une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire. - la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes, - la feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés, - Le texte des projets de résolutions.
A la demande du Président, l'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Le Président rappelle l'ordre du jour :
Ordre du jour :
- Transfert du siége social, - Mise a jour des statuts, - procuration.
Enfin, la discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes qui sont a l'ordre du jour :
-1 -
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'assemblée est présidée par le Président, Monsieur Abel ZELMAT esqualité de gérant de la Société "FINANCIERE ZELMAT".
Sont scrutateurs de 1'assemblée les deux membres disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
La feuille présence est vérifiée, puis arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent 1500 actions sur les 1500 formant le capital et ayant le droit de vote sur toutes questions figurant a l'ordre du jour. L'assemblée représentant plus du quart du capital est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
- un exemplaire des statuts de la société. - une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire. - la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes, - la feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés, - Le texte des projets de résolutions.
A la demande du Président, l'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Le Président rappelle l'ordre du jour :
Ordre du jour :
- Transfert du siége social, - Mise a jour des statuts, - procuration.
Enfin, la discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes qui sont a l'ordre du jour :
-1 -
PREMIERE RESOLUTION -
L'assemblée générale, décide de transférer le siége social & Toulouse au 138 bis route de Seysses.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION - CONVENTIONS DE L'ARTICLE L 227-10 DU CODE DE COMMERCE
Comme conséquence de la résolution qui précéde l'assemblée générale décide la mise a jour des statuts et la modification de l'article 4 des statuts qui aura désormais la rédaction suivante:
Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé a : 138 bis route de Seysses - 31100 TOULOUSE
Il peut etre transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique.
Si la société vient à comporter plusieurs actionnaires, le transfert du sige social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des actionnaires prise par l'actionnaire unique.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé a : 138 bis route de Seysses - 31100 TOULOUSE
Il peut etre transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique.
Si la société vient à comporter plusieurs actionnaires, le transfert du sige social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des actionnaires prise par l'actionnaire unique.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés a Maitre Francois COMBIS, Avocat, domicilié 100, allées de Barcelone, 31000 TOULOUSE à l'effet d'effectuer pour le compte de la société toutes déclarations écrites ou verbales, toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée. et le présent procés-verbal a été signé par les membres du bureau.
2 cZ x?
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : ABEDIS Adresse : 138 bis route de Seysses 31100 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2016B00825 n° d'identification : 818 636 912
n° de dépot : A2016/006204 Date du dépôt : 06/04/2016
Piece : Statuts mis a jour
1923003
1923003
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
STATUTS MIS A JOUR SUIVANT DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 1ER MARS 2016
< ABEDIS > Société par actions simplifiée unipersonnelle Au capital de 1 500 euros Siége social : 138 bis route de Seysses 31100 TOULOUSE
RCS TOULOUSE : en cours d'attribution SIRET : en cours d'attribution
La soussignée:
Société "FINANCIERE ZELMAT" Société a responsabilité limitée Au capital de 579 600 euros, dont le siége social est fixé 10, rue du Pountil 31410 MAUZAC Immatriculée au RCS de TOULOUSE: B 524 252 343
Identifiée sous le numéro SIRET : 524 252 343 00016
Représentée par son gérant, Monsieur Abel ZELMAT, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
A établi ainsi qu'il suit les statuts de la societé par actions simplifiée,
Forme - Objet - Dénomination - Siége social - Durée
Article 1 - Forme
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi
que par les présents statuts.
Elle fonctionne indiffremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article 2 - Objet
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
L'exploitation d'un fonds de commerce de type Supermarché sis a Toulouse (31100
Route de Seysses, à l'enseigne MARKET ou toute autre enseigne appartenant au Groupe CARREFOUR, a l'exclusion de toute autre.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en
participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.
Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Article 3 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale : < ABEDIS >.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé a : 138 bis route de Seysses - 31100 TOULOUSE.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique.
Si la société vient a comporter plusieurs actionnaires, le transfert du siége social dans le
méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans
tous les autres cas, le transfert du siege social résulte d'une décision collective des
actionnaires prise par l'actionnaire unigue
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée a 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire
unique ou par décision coilective des actionnaires.
Apports - Capital social - Formes des actions - Droits et obligations attachés aux actions - Transmission des actions
Article 6 - Apports
A la constitution de la société, l'actionnaire unique, apporte a la société d'une somme en numéraire de mille cinq cent euros, ci 1 500 €
Soit au total une somme de, 1 500 €
Correspondant a 1500 parts sociales de 1 £, souscrites et libérées en totalité.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a MILLE CINQ CENTS EUROS (1 500 f), divisé en MILLE CINQ CENTS actions de UN EURO (1 £) chacune, intégralement libérées de méme catégorie.
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout actionnaire qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, ‘'ventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
Article 11 - Transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu
chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique, a titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communautés s'opérent librement.
Article 12 - Agrément
1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent étre cédées a titre onéreux, y compris entre actionnaires, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des actionnaires.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession. l'identité de l'acquéreur, s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 3 mois a compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois a compter de la décision
de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des
actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Administration de la société - Contrôle - Conventions réglementées
Article 13 - Président de la société
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.
Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Le premier président est la société "FINANCIERE ZELMAT, sise 10, rue du Pountil 31410 MAUZAC
Le président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires un mois au moins a l'avance.
Le président est révocable à tout moment ou pour motifs graves par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité prévue a l'article 17.2 des présents statuts.
La rémunération du président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une
ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Article 14 - Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés
du président.
Article 15 - Commissaires aux comptes
Si les conditions légales sont réunies, le contrle légal de la société est effectué par un ou
plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
Sont nommés en qualité de commissaires aux comptes de la société pour une durée de six années:
Commissaire aux comptes titulaire :
La société HARDTMEYER HUC SAS, domiciliée, 6 Mail Philippe LAMOUR, immeuble
Espace 2B, 34760 BOUJAN SUR LIBRON.
Commissaire aux comptes suppléant :
"CECCOTTI THIERRY & ASSOCIES - SARL", dont le siége social est fixé 22 route
d'Espagne - 31100 TOULOUSE
Article 16 - Conventions entre la société et les dirigeants
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue
par l'article L. 227-10, alinéas 1 et 2 du code de commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée. et le présent procés-verbal a été signé par les membres du bureau.
2 cZ x?
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : ABEDIS Adresse : 138 bis route de Seysses 31100 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2016B00825 n° d'identification : 818 636 912
n° de dépot : A2016/006204 Date du dépôt : 06/04/2016
Piece : Statuts mis a jour
1923003
1923003
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
STATUTS MIS A JOUR SUIVANT DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 1ER MARS 2016
< ABEDIS > Société par actions simplifiée unipersonnelle Au capital de 1 500 euros Siége social : 138 bis route de Seysses 31100 TOULOUSE
RCS TOULOUSE : en cours d'attribution SIRET : en cours d'attribution
La soussignée:
Société "FINANCIERE ZELMAT" Société a responsabilité limitée Au capital de 579 600 euros, dont le siége social est fixé 10, rue du Pountil 31410 MAUZAC Immatriculée au RCS de TOULOUSE: B 524 252 343
Identifiée sous le numéro SIRET : 524 252 343 00016
Représentée par son gérant, Monsieur Abel ZELMAT, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
A établi ainsi qu'il suit les statuts de la societé par actions simplifiée,
Forme - Objet - Dénomination - Siége social - Durée
Article 1 - Forme
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi
que par les présents statuts.
Elle fonctionne indiffremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article 2 - Objet
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
L'exploitation d'un fonds de commerce de type Supermarché sis a Toulouse (31100
Route de Seysses, à l'enseigne MARKET ou toute autre enseigne appartenant au Groupe CARREFOUR, a l'exclusion de toute autre.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en
participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.
Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Article 3 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale : < ABEDIS >.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé a : 138 bis route de Seysses - 31100 TOULOUSE.
Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique.
Si la société vient a comporter plusieurs actionnaires, le transfert du siége social dans le
méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans
tous les autres cas, le transfert du siege social résulte d'une décision collective des
actionnaires prise par l'actionnaire unigue
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée a 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire
unique ou par décision coilective des actionnaires.
Apports - Capital social - Formes des actions - Droits et obligations attachés aux actions - Transmission des actions
Article 6 - Apports
A la constitution de la société, l'actionnaire unique, apporte a la société d'une somme en numéraire de mille cinq cent euros, ci 1 500 €
Soit au total une somme de, 1 500 €
Correspondant a 1500 parts sociales de 1 £, souscrites et libérées en totalité.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a MILLE CINQ CENTS EUROS (1 500 f), divisé en MILLE CINQ CENTS actions de UN EURO (1 £) chacune, intégralement libérées de méme catégorie.
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout actionnaire qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, ‘'ventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
Article 11 - Transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu
chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique, a titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communautés s'opérent librement.
Article 12 - Agrément
1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent étre cédées a titre onéreux, y compris entre actionnaires, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des actionnaires.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession. l'identité de l'acquéreur, s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 3 mois a compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois a compter de la décision
de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des
actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Administration de la société - Contrôle - Conventions réglementées
Article 13 - Président de la société
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.
Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Le premier président est la société "FINANCIERE ZELMAT, sise 10, rue du Pountil 31410 MAUZAC
Le président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires un mois au moins a l'avance.
Le président est révocable à tout moment ou pour motifs graves par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la majorité prévue a l'article 17.2 des présents statuts.
La rémunération du président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une
ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Article 14 - Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés
du président.
Article 15 - Commissaires aux comptes
Si les conditions légales sont réunies, le contrle légal de la société est effectué par un ou
plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
Sont nommés en qualité de commissaires aux comptes de la société pour une durée de six années:
Commissaire aux comptes titulaire :
La société HARDTMEYER HUC SAS, domiciliée, 6 Mail Philippe LAMOUR, immeuble
Espace 2B, 34760 BOUJAN SUR LIBRON.
Commissaire aux comptes suppléant :
"CECCOTTI THIERRY & ASSOCIES - SARL", dont le siége social est fixé 22 route
d'Espagne - 31100 TOULOUSE
Article 16 - Conventions entre la société et les dirigeants
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue
par l'article L. 227-10, alinéas 1 et 2 du code de commerce.
Décisions de l'actionnaire unique ou des actionnaires
Article 17 - Décisions de l'actionnaire unique ou des actionnaires
17.1 Décisions de l'actionnaire unique
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des
actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses
pouvoirs.
L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du président ;
nomination des commissaires aux comptes ; - dissolution de la société : augmentation et réduction du capital : fusion, scission et apport partiel d'actif ; toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
17.2 Décisions collectives des actionnaires
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.
Dans ce cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises, sur consultation du président, par procés-verbal de décision, lequel mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les
décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
Exercice social - Comptes sociaux - Bénéfices - Dividendes
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des
actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses
pouvoirs.
L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du président ;
nomination des commissaires aux comptes ; - dissolution de la société : augmentation et réduction du capital : fusion, scission et apport partiel d'actif ; toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
17.2 Décisions collectives des actionnaires
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.
Dans ce cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises, sur consultation du président, par procés-verbal de décision, lequel mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les
décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
Exercice social - Comptes sociaux - Bénéfices - Dividendes
Article 18 - Exercice social
L'année sociale commence le 1e avril et se termine le 31 mars de l'année suivante. Par exception le premier exercice comprendra la période écoulée depuis la date d'immatriculation de la société jusqu'au 31 mars 2017.
Article 19 - Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux
usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et les activités en matiére de recherche et de développement, ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.
L'actionnaire unique ou les actionnaires par voie de décision collective, approuvent les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de 6 mois a compter de la cloture de chaque exercice.
usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et les activités en matiére de recherche et de développement, ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.
L'actionnaire unique ou les actionnaires par voie de décision collective, approuvent les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de 6 mois a compter de la cloture de chaque exercice.
Article 20 - Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et
augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux
réserves ou au report a nouveau.
Dissolution - Liquidation - Contestations
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et
augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux
réserves ou au report a nouveau.
Dissolution - Liquidation - Contestations
Article 21 - Dissolution - Liquidation
La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires ou un actionnaire unique personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires ou un actionnaire unique personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 22 - Contestations
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la
juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Article 23 - Procuration
Tous pouvoirs sont donnés a Maitre Francois COMBIS, Avocat, a l'effet d'effectuer toutes
formalités légales de constitution.
Fait a Toulouse, le 01/03/2016 En quatre exemplaires originaux
2t 2 c2 ij
formalités légales de constitution.
Fait a Toulouse, le 01/03/2016 En quatre exemplaires originaux
2t 2 c2 ij