CIS BIO INTERNATIONAL
Acte du 25 novembre 2019
Début de l'acte
RCS : EVRY Code greffe : 7801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 01749 Numero SIREN : 312 261 894
Nom ou dénomination : CIS BIO INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistré le 25/11/2019 sous le numero de dep8t 28085
Greffe du tribunal de commerce d'Evry
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 25/11/2019
Numéro de dépt : 2019/28085
Type d'acte : Extrait de décision(s) de l'associé unique Modification(s) statutaire(s) Changement de président
Déposant :
Nom/dénomination : CIS BIO INTERNATIONAL
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N SIREN : 312 261 894
N° gestion : 1987 B 01749
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CIS bio international Société par actions simplifiée au capital de 38 708 050 euros Siége social : RN 306 Saclay - BP 32 - 91192 Gif-sur-Yvette Cedex 312 261 894 RCS Evry
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 01749 Numero SIREN : 312 261 894
Nom ou dénomination : CIS BIO INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistré le 25/11/2019 sous le numero de dep8t 28085
Greffe du tribunal de commerce d'Evry
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 25/11/2019
Numéro de dépt : 2019/28085
Type d'acte : Extrait de décision(s) de l'associé unique Modification(s) statutaire(s) Changement de président
Déposant :
Nom/dénomination : CIS BIO INTERNATIONAL
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N SIREN : 312 261 894
N° gestion : 1987 B 01749
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CIS bio international Société par actions simplifiée au capital de 38 708 050 euros Siége social : RN 306 Saclay - BP 32 - 91192 Gif-sur-Yvette Cedex 312 261 894 RCS Evry
EXTRAIT DU PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 31 OCTOBRE 2019
Troisiéme résolution - Nomination du Nouveau Président
En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique décide de nommer en qualité de Président de la Société :
Monsieur Loic DE TARADE, né le 06/10/1963 a Lille (59), de nationalité frangaise, demeurant 4 rue de la Villette, Beaumont-en-Véron (37420) :
en remplacement de Curium Hoiding France pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Monsieur Loic DE TARADE accepte cette fonction et déclare remplir toutes les conditions égales ou réglementaires requises pour son exercice. ll a déclaré également satisfaire à toutes les conditions légalement requises, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu'une méme personne peut occuper, et n'etre frappé d'aucune sanction pénale, civile ou administrative de nature à lui interdire l'exercice de ces fonctions.
En accord avec l'intéressé, l'Associé Unique décide que Monsieur Loic DE TARADE ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat de Président. Toutefois, le Président aura le droit, sur justification, au remboursement de ses frais de représentation.
Signature précédée de la mention : < Certifié conforme a l'original > Loic DE TARADE Président
Pour copie certifiée donforme délivrée le 25/11/2019 Page 2 sur 2
Greffe du tribunal de commerce d'Evry
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 25/11/2019
Numéro de dépt : 2019/28085
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : CIS BIO INTERNATIONAL
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 312 261 894
N° gestion : 1987 B 01749
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CIS bio international Société par Actions Simplifiée au capital de 38.708.050 euros Siége social : RN 306-SACLAY - BP 32 - 91192 Gif-sur-Yvette Cedex 312 261 894 RCS Evry
(la < Société >)
Monsieur Loic DE TARADE, né le 06/10/1963 a Lille (59), de nationalité frangaise, demeurant 4 rue de la Villette, Beaumont-en-Véron (37420) :
en remplacement de Curium Hoiding France pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Monsieur Loic DE TARADE accepte cette fonction et déclare remplir toutes les conditions égales ou réglementaires requises pour son exercice. ll a déclaré également satisfaire à toutes les conditions légalement requises, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu'une méme personne peut occuper, et n'etre frappé d'aucune sanction pénale, civile ou administrative de nature à lui interdire l'exercice de ces fonctions.
En accord avec l'intéressé, l'Associé Unique décide que Monsieur Loic DE TARADE ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat de Président. Toutefois, le Président aura le droit, sur justification, au remboursement de ses frais de représentation.
Signature précédée de la mention : < Certifié conforme a l'original > Loic DE TARADE Président
Pour copie certifiée donforme délivrée le 25/11/2019 Page 2 sur 2
Greffe du tribunal de commerce d'Evry
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 25/11/2019
Numéro de dépt : 2019/28085
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : CIS BIO INTERNATIONAL
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 312 261 894
N° gestion : 1987 B 01749
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CIS bio international Société par Actions Simplifiée au capital de 38.708.050 euros Siége social : RN 306-SACLAY - BP 32 - 91192 Gif-sur-Yvette Cedex 312 261 894 RCS Evry
(la < Société >)
Statuts
Mis à jour par Décisions de l'Associé Unique le 31 octobre 2019
Certifiés Conformes "
le Président
torn50871471.3 2012/0085 / 312261894 Page 2 sur 14
Certifiés Conformes "
le Président
torn50871471.3 2012/0085 / 312261894 Page 2 sur 14
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1ER - FORME
La Société est constituée sous forme de société par actions simplifiée depuis le 29 juin 2007 La Société était constituée initialement sous la forme de société anonyme. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
La Société n'est pas une société faisant publiquement appel a l'épargne. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
La Société n'est pas une société faisant publiquement appel a l'épargne. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est CIS bio international
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 3 - OBJET
Cette société a pour objet social, tant en France qu'a l'étranger :
la recherche, le développement, la production, l'utilisation, l'importation, la commercialisation de produits, de spécialités, de médicaments, d'appareils ou de matériels et de services associés ou complémentaires dans les domaines pharmaceutiques, biologiques et médicaux, ainsi que la détention de sources scellées a usage médical ou industriel et des dispositifs médicaux en contenant dans le cadre de la reprise desdites sources et dispositifs ;
- l'acquisition, la détention, de toute participation directe ou indirecte, dans toutes entreprises francaises ou étrangéres en rapport avec les activités précitées, la gestion desdites participations et l'administration de ces entreprises ;
la fourniture de toutes prestations de service en matiére administrative, financiére, comptable, commerciale, informatique ou de gestion, y compris, la réalisation de toutes opérations de trésorerie ou toute opération financiére de quelque nature que ce soit, avec
des filiales de la société, toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation, ou toutes entités affiliées sous contrle effectif commun ;
d'une maniére générale, la réalisation de toutes opérations techniques, industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement à ce qui précéde et pouvant étre utiles a l'objet social ou en faciliter la réalisation et le développement.
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la recherche, le développement, la production, l'utilisation, l'importation, la commercialisation de produits, de spécialités, de médicaments, d'appareils ou de matériels et de services associés ou complémentaires dans les domaines pharmaceutiques, biologiques et médicaux, ainsi que la détention de sources scellées a usage médical ou industriel et des dispositifs médicaux en contenant dans le cadre de la reprise desdites sources et dispositifs ;
- l'acquisition, la détention, de toute participation directe ou indirecte, dans toutes entreprises francaises ou étrangéres en rapport avec les activités précitées, la gestion desdites participations et l'administration de ces entreprises ;
la fourniture de toutes prestations de service en matiére administrative, financiére, comptable, commerciale, informatique ou de gestion, y compris, la réalisation de toutes opérations de trésorerie ou toute opération financiére de quelque nature que ce soit, avec
des filiales de la société, toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation, ou toutes entités affiliées sous contrle effectif commun ;
d'une maniére générale, la réalisation de toutes opérations techniques, industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement à ce qui précéde et pouvant étre utiles a l'objet social ou en faciliter la réalisation et le développement.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est situé :
RN 306 SACLAY (ESSONNE) BP 32
91192 GIF-SUR-YVETTE CEDEX
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associé' unique.
Le Président peut établir des succursales, bureaux ou agences partout ou il en reconnait l'utilité et procéder a leur suppression s'il le juge convenable.
RN 306 SACLAY (ESSONNE) BP 32
91192 GIF-SUR-YVETTE CEDEX
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associé' unique.
Le Président peut établir des succursales, bureaux ou agences partout ou il en reconnait l'utilité et procéder a leur suppression s'il le juge convenable.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années à partir du 17 mars 1978, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL, ACTIONS
Le capital social est fixé a la somme de trente huit millions sept cent huit mille cinquante euros (38.708.050 £))
Il est divisé en trois millions huit cent soixante-dix mille huit cent cinq (3.870.805) actions de
dix euros (10 £) nominal chacune toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Il est divisé en trois millions huit cent soixante-dix mille huit cent cinq (3.870.805) actions de
dix euros (10 £) nominal chacune toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, en espéces ou par compensation avec
des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations.
Les actions en numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées dés leur émission.
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Dans tous les autres cas, les actions de numéraire peuvent étre libérées du quart seulement de
leur valeur nominale au moment de leur souscription. Le surplus doit étre versé dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations.
Les actions en numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées dés leur émission.
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Dans tous les autres cas, les actions de numéraire peuvent étre libérées du quart seulement de
leur valeur nominale au moment de leur souscription. Le surplus doit étre versé dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS - QUALITE D'ASSOCIE
Les actions sont nominatives. Elles font l'objet d'une inscription en compte pour chaque associé dans les livres de la société, dans les conditions et modalités prévues par la loi.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par virement de compte a compte, effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu
chronologiquement, dit registre des mouvements de titres >.
En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par virement de compte a compte, effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu
chronologiquement, dit registre des mouvements de titres >.
En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution,
amortissement ou répartition au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation.
Chaque action donne le droit au vote et a la représentation lors des décisions de l'associé unique selon le cas, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
amortissement ou répartition au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation.
Chaque action donne le droit au vote et a la représentation lors des décisions de l'associé unique selon le cas, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
ARTICLE 12 - OBLIGATIONS
L'émission d'obligations négociables ne peut s'effectuer que dans les conditions et suivant les modalités résultant des dispositions légales et réglementaires.
La décision d'émission est de la compétence de l'associé unique.
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La décision d'émission est de la compétence de l'associé unique.
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TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - DIRECTION DE LA S0CIETE
13.1. Président
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale ayant ou non la qualité d'associé.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité civile et pénale de la personne morale désignée pour la présidence de la société.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision de l'associé unique.
13.1.1. Nomination - Durée des fonctions du Président
Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme fixé, à l'occasion de la décision de l'associé unique relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les fonctions du Président personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture
d'une procédure de sauvegarde (ii) de redressement judiciaire ou (iii) de liquidation judiciaire ou (iv) de dissolution amiable.
13.1.2. Pouvoirs du Président
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Les dispositions des présents statuts, la décision de nomination ou toute décision ultérieure
peuvent limiter les pouvoirs du Président, étant précisé que ces limitations sont inopposables
aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, ° moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
1'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président confie aux membres du Comité de Direction les missions et attributions
nécessaires pour l'assister dans ses fonctions.
D'une facon générale, dans l'exercice de ses pouvoirs et sous les réserves ci-dessus, le Président est autorisé a constituer tous mandataires spéciaux, avec faculté de délégation. En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation expresse par le nouveau Président.
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13.1.3. Rémunération
Le Président peut, le cas échéant, recevoir une rémunération qui est fixée et qui peut étre modifiée par une décision de l'associé unique; elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
13.1.4. Démission - Révocation.
Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois
(3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision de l'associé unique qui aura a statuer sur
le remplacement du Président démissionnaire.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a 3 mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par 1'associé unique. Le président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique. La décision de l'associé unique n'a pas a étre motivée.
La révocation du Président n'ouvre pas droit au versement d'une indemnité quelconque par la Société.
13.2 Pharmacien Responsable - Directeur Général
Un Pharmacien Responsable est une personne physique qui a la qualité de Directeur Général . Il est nommé par et aux conditions fixées dans la décision de l'associé unique.
Le Pharmacien Responsable - Directeur Général a, en vertu de l'article L 5124-2 du Code de
la Santé publique, le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers uniquement dans le cadre de ses activités pharmaceutiques.
En outre le Pharmacien Responsable - Directeur Général est chargé à titre permanent d'exécuter les missions mentionnées au Code de la Santé Publique (article R.5124-36 et/ou
tout autre texte impératif venant a le compléter ou a étre substitué a cet article), a savoir :
Organiser et surveiller l'ensemble des opérations pharmaceutiques de la société, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que les opérations de stockage correspondantes ;
- Veiller a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;
- Signer, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par la société et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ;
- Participer à l'élaboration du programme de recherches et d'études ;
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- Exercer son autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints ; donner son agrément a leur engagement et étre consulté sur leur licenciement ;
- Désigner les pharmaciens délégués intérimaires ;
- Signaler aux autres dirigeants de la société tout obstacle ou limitation a l'exercice de ces attributions ;
-Mettre en xuvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R5124-48 et R5124-48-1
-Veiller dans le cas de médicaments destinés a étre mis sur le marché dans l'union
européenne, a ce que les dispositifs de sécurité visés & l'article R5121-138-1 aient été apposés sur le conditionnement dans les conditions prévues aux articles R5121-138-1 a R5121-138-4
-Signaler a l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé toute mise sur le marché national d'un médicament qu'il estime falsifié au sens des dispositions de
l'article L5111-3 dont il assure la fabrication, l'exploitation et la distribution.
- Informer le Directeur Général de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé dans le cas ou un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans l'intérét de la santé publique l'oppose à un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance
- Participer aux délibérations des organes de gestion, d'administration, de direction ou de
surveillance, ou a celles de tout autre organe ayant une charge exécutive, de la société lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées ci-dessus.
Tout autre pouvoir sera de la compétence du Président, de l'Associé Unique, du Comité de Cantonnement ou du Comité de Direction selon le cas.
La durée du mandat du Pharmacien Responsable Directeur Général est fixée par l'associé
unique lors de la nomination. A défaut de durée fixée par cette décision, le mandat est réputé
conclu pour une durée indéterminée.
Le mandat du Pharmacien Responsable Directeur Général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique sans qu'aucun motif soit nécessaire.
La révocation du Pharmacien Responsable Directeur Général n'ouvre pas droit au versement d'une indemnité quelconque par la société.
13.3. Comité de Direction
Le Président est assisté par un Comité de Direction qu'il préside et dont il fixe la composition,
les missions et les attributions.
Font impérativement partie du Comité de Direction, outre le Président, les dirigeants
suivants (i) le Pharmacien Responsable ayant le titre de Directeur Général et (ii) la personne désignée comme responsable pour la société vis-a-vis de l'Autorité de Sûreté Nucléaire si cette personne n'est pas le Président lui-méme.
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13.4 Comité de Cantonnement
Tant que la Société sera soumise a l'application de la loi n'2006-739 du 28 Juin 2006 et du
décret n° 2007-243 du 23 février 2007, il est constitué un Comité de Cantonnement.
Le Comité de Cantonnement donne un avis formel préalable au Président sur toute question
relative à la constitution et la gestion des provisions afférentes aux charges de démantélement de l'installation Nucléaire de Base n° 29 sur le site de Saclay et aux charges de gestion des déchets radioactifs y associés, ainsi qu'a la sélection des éventuels intermédiaires financiers intervenant dans ce cadre.
Il sera chargé en particulier des attributions suivantes :
- évaluer conjointement avec tout intermédiaire financier sélectionné la politique
d'investissement et le dernier rapport mensuel sur l'état du compte de la société par rapport
aux exigences légales;
- donner son avis préalable sur toute décision relative au compte de la société ou aux
montants de provisions figurant sur ce compte;
- décider tout avenant a ou toute résiliation de la Convention Institutionnelle de Gestion de
Fortune en date du 12 février 2009 tel que modifiée le 18 novembre 2010 et la Convention
de Gestion de Fortune en date du 10 février 2009;
- sélectionner tout nouvel intermédiaire financier et arréter les termes et conditions de tout
nouvel accord de gestion de fortune en résultant,
- piloter la préparation de tout rapport (annuel ou non) requis par les autorités administratives compétentes et s'assurer de leur achévement et dépôt dans les délais requis;
réaliser toute audit de performance des fonds investis notamment en cas de changement de
contrle direct ou indirect de la société
Le Comité de Cantonnement est composé de cinq membres
Le Président est invité a toutes les réunions du Comité de Cantonnement.
Les membres du Comité de Cantonnement élisent en leur sein son président.
Les décisions du Comité de Cantonnement sont prises a la majorité simple de ses membres.
Le Comité de Cantonnement se réunira, a la demande du Président, au moins une fois par an.
L'ordre du jour des réunions sera communiqué par son président a ses membres ainsi qu'au Président sept jours calendaires avant toute réunion (ou plus rapidement en cas de réunions fréquentes).
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Les procés-verbaux des réunions seront communiqués aux membres et au Président au plus tard a l'occasion de l'ordre du jour de la prochaine réunion au cours de laquelle ils seront
approuvés.
13.5. Comité d'entreprise
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président, assisté des personnes
de son choix, membres du comité de direction ou non, constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L.2323-62 du code du
travail.
Dans ce cadre, les délégués se verront communiquer dés leur disponibilité les informations et documents auxquels ils n'ont pas déjà accés a travers le comité d'entreprise, tels que le rapport de gestion annuel du Président a l'associé unique.
Ils pourront également soumettre a l'associé unique les væux du comité d'entreprise.
ArticIe 14 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes est informé par le Président des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de
commerce.
Il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé des conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants. .
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président.
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale ayant ou non la qualité d'associé.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité civile et pénale de la personne morale désignée pour la présidence de la société.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision de l'associé unique.
13.1.1. Nomination - Durée des fonctions du Président
Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme fixé, à l'occasion de la décision de l'associé unique relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les fonctions du Président personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture
d'une procédure de sauvegarde (ii) de redressement judiciaire ou (iii) de liquidation judiciaire ou (iv) de dissolution amiable.
13.1.2. Pouvoirs du Président
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Les dispositions des présents statuts, la décision de nomination ou toute décision ultérieure
peuvent limiter les pouvoirs du Président, étant précisé que ces limitations sont inopposables
aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, ° moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
1'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président confie aux membres du Comité de Direction les missions et attributions
nécessaires pour l'assister dans ses fonctions.
D'une facon générale, dans l'exercice de ses pouvoirs et sous les réserves ci-dessus, le Président est autorisé a constituer tous mandataires spéciaux, avec faculté de délégation. En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation expresse par le nouveau Président.
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13.1.3. Rémunération
Le Président peut, le cas échéant, recevoir une rémunération qui est fixée et qui peut étre modifiée par une décision de l'associé unique; elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
13.1.4. Démission - Révocation.
Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois
(3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision de l'associé unique qui aura a statuer sur
le remplacement du Président démissionnaire.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a 3 mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par 1'associé unique. Le président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique. La décision de l'associé unique n'a pas a étre motivée.
La révocation du Président n'ouvre pas droit au versement d'une indemnité quelconque par la Société.
13.2 Pharmacien Responsable - Directeur Général
Un Pharmacien Responsable est une personne physique qui a la qualité de Directeur Général . Il est nommé par et aux conditions fixées dans la décision de l'associé unique.
Le Pharmacien Responsable - Directeur Général a, en vertu de l'article L 5124-2 du Code de
la Santé publique, le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers uniquement dans le cadre de ses activités pharmaceutiques.
En outre le Pharmacien Responsable - Directeur Général est chargé à titre permanent d'exécuter les missions mentionnées au Code de la Santé Publique (article R.5124-36 et/ou
tout autre texte impératif venant a le compléter ou a étre substitué a cet article), a savoir :
Organiser et surveiller l'ensemble des opérations pharmaceutiques de la société, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que les opérations de stockage correspondantes ;
- Veiller a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;
- Signer, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par la société et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ;
- Participer à l'élaboration du programme de recherches et d'études ;
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- Exercer son autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints ; donner son agrément a leur engagement et étre consulté sur leur licenciement ;
- Désigner les pharmaciens délégués intérimaires ;
- Signaler aux autres dirigeants de la société tout obstacle ou limitation a l'exercice de ces attributions ;
-Mettre en xuvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R5124-48 et R5124-48-1
-Veiller dans le cas de médicaments destinés a étre mis sur le marché dans l'union
européenne, a ce que les dispositifs de sécurité visés & l'article R5121-138-1 aient été apposés sur le conditionnement dans les conditions prévues aux articles R5121-138-1 a R5121-138-4
-Signaler a l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé toute mise sur le marché national d'un médicament qu'il estime falsifié au sens des dispositions de
l'article L5111-3 dont il assure la fabrication, l'exploitation et la distribution.
- Informer le Directeur Général de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé dans le cas ou un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans l'intérét de la santé publique l'oppose à un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance
- Participer aux délibérations des organes de gestion, d'administration, de direction ou de
surveillance, ou a celles de tout autre organe ayant une charge exécutive, de la société lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées ci-dessus.
Tout autre pouvoir sera de la compétence du Président, de l'Associé Unique, du Comité de Cantonnement ou du Comité de Direction selon le cas.
La durée du mandat du Pharmacien Responsable Directeur Général est fixée par l'associé
unique lors de la nomination. A défaut de durée fixée par cette décision, le mandat est réputé
conclu pour une durée indéterminée.
Le mandat du Pharmacien Responsable Directeur Général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique sans qu'aucun motif soit nécessaire.
La révocation du Pharmacien Responsable Directeur Général n'ouvre pas droit au versement d'une indemnité quelconque par la société.
13.3. Comité de Direction
Le Président est assisté par un Comité de Direction qu'il préside et dont il fixe la composition,
les missions et les attributions.
Font impérativement partie du Comité de Direction, outre le Président, les dirigeants
suivants (i) le Pharmacien Responsable ayant le titre de Directeur Général et (ii) la personne désignée comme responsable pour la société vis-a-vis de l'Autorité de Sûreté Nucléaire si cette personne n'est pas le Président lui-méme.
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13.4 Comité de Cantonnement
Tant que la Société sera soumise a l'application de la loi n'2006-739 du 28 Juin 2006 et du
décret n° 2007-243 du 23 février 2007, il est constitué un Comité de Cantonnement.
Le Comité de Cantonnement donne un avis formel préalable au Président sur toute question
relative à la constitution et la gestion des provisions afférentes aux charges de démantélement de l'installation Nucléaire de Base n° 29 sur le site de Saclay et aux charges de gestion des déchets radioactifs y associés, ainsi qu'a la sélection des éventuels intermédiaires financiers intervenant dans ce cadre.
Il sera chargé en particulier des attributions suivantes :
- évaluer conjointement avec tout intermédiaire financier sélectionné la politique
d'investissement et le dernier rapport mensuel sur l'état du compte de la société par rapport
aux exigences légales;
- donner son avis préalable sur toute décision relative au compte de la société ou aux
montants de provisions figurant sur ce compte;
- décider tout avenant a ou toute résiliation de la Convention Institutionnelle de Gestion de
Fortune en date du 12 février 2009 tel que modifiée le 18 novembre 2010 et la Convention
de Gestion de Fortune en date du 10 février 2009;
- sélectionner tout nouvel intermédiaire financier et arréter les termes et conditions de tout
nouvel accord de gestion de fortune en résultant,
- piloter la préparation de tout rapport (annuel ou non) requis par les autorités administratives compétentes et s'assurer de leur achévement et dépôt dans les délais requis;
réaliser toute audit de performance des fonds investis notamment en cas de changement de
contrle direct ou indirect de la société
Le Comité de Cantonnement est composé de cinq membres
Le Président est invité a toutes les réunions du Comité de Cantonnement.
Les membres du Comité de Cantonnement élisent en leur sein son président.
Les décisions du Comité de Cantonnement sont prises a la majorité simple de ses membres.
Le Comité de Cantonnement se réunira, a la demande du Président, au moins une fois par an.
L'ordre du jour des réunions sera communiqué par son président a ses membres ainsi qu'au Président sept jours calendaires avant toute réunion (ou plus rapidement en cas de réunions fréquentes).
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Les procés-verbaux des réunions seront communiqués aux membres et au Président au plus tard a l'occasion de l'ordre du jour de la prochaine réunion au cours de laquelle ils seront
approuvés.
13.5. Comité d'entreprise
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président, assisté des personnes
de son choix, membres du comité de direction ou non, constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L.2323-62 du code du
travail.
Dans ce cadre, les délégués se verront communiquer dés leur disponibilité les informations et documents auxquels ils n'ont pas déjà accés a travers le comité d'entreprise, tels que le rapport de gestion annuel du Président a l'associé unique.
Ils pourront également soumettre a l'associé unique les væux du comité d'entreprise.
ArticIe 14 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes est informé par le Président des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de
commerce.
Il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé des conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants. .
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président.
TITRE VI
ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 15 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes.
approbation des comptes et affectation du résultat : approbation des conventions intervenues entre le Président et la société : nomination, renouvellement, rémunération, et révocation du Président et du Pharmacien Responsable ayant qualité de Directeur Génaral; nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants; toutes décisions entrainant une modification des statuts. émission de toutes valeurs mobiliéres
fusion, scission, apport partiel d'actif soumis ou non au régime des scissions,
de dissolution de la Société,
de nomination du liquidateur et de liquidation,
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Les commissaires aux comptes sont avertis de toute décision de l'associé unique
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président ou des autres organes d'administration de la société tel qu'indiqué dans les présents statuts.
Les décisions de l'associé unique sont prises a la seule initiative de l'associé unique ou provoquées aussi souvent que l'intérét de la société l'exige soit par le Président, ou en cas de dissolution de la société, par le liquidateur, ou encore par les commissaires aux comptes lorsque la Société en est pourvu, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation de l'associé unique.
Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unique, celui-ci doit adresser a l'associé unique une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la consultation , par lettre simple, télex, télécopie ou tout moyen électronique de télécommunication huit (8) jours au moins avant la date fixée par l'auteur de la consultation pour son déroulement et doit communiquer a l'associé unique un rapport, le texte des projets de décisions, ainsi que tout document utile a l'information de l'associé unique, préalablement à la prise des décisions.
Les décisions prises par l'associé unique sont consignées dans des procés-verbaux qui indiquent les documents et, le cas échéant, les rapports examinés et le texte des décisions adoptées. Les procés-verbaux sont signés par l'associé unique.
Les décisions de l'associé unique sont également répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
Les copies ou extraits des décisions sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de
pouvoir habilité a cet effet.
approbation des comptes et affectation du résultat : approbation des conventions intervenues entre le Président et la société : nomination, renouvellement, rémunération, et révocation du Président et du Pharmacien Responsable ayant qualité de Directeur Génaral; nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants; toutes décisions entrainant une modification des statuts. émission de toutes valeurs mobiliéres
fusion, scission, apport partiel d'actif soumis ou non au régime des scissions,
de dissolution de la Société,
de nomination du liquidateur et de liquidation,
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Les commissaires aux comptes sont avertis de toute décision de l'associé unique
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président ou des autres organes d'administration de la société tel qu'indiqué dans les présents statuts.
Les décisions de l'associé unique sont prises a la seule initiative de l'associé unique ou provoquées aussi souvent que l'intérét de la société l'exige soit par le Président, ou en cas de dissolution de la société, par le liquidateur, ou encore par les commissaires aux comptes lorsque la Société en est pourvu, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation de l'associé unique.
Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unique, celui-ci doit adresser a l'associé unique une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la consultation , par lettre simple, télex, télécopie ou tout moyen électronique de télécommunication huit (8) jours au moins avant la date fixée par l'auteur de la consultation pour son déroulement et doit communiquer a l'associé unique un rapport, le texte des projets de décisions, ainsi que tout document utile a l'information de l'associé unique, préalablement à la prise des décisions.
Les décisions prises par l'associé unique sont consignées dans des procés-verbaux qui indiquent les documents et, le cas échéant, les rapports examinés et le texte des décisions adoptées. Les procés-verbaux sont signés par l'associé unique.
Les décisions de l'associé unique sont également répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
Les copies ou extraits des décisions sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de
pouvoir habilité a cet effet.
TITRE VII
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 16 - DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lorsqu'il en est fait obligation par la loi et les réglements en vigueur, l'associé unique est tenu de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, pour une durée de six (6) exercices et exercant leur mission de contrle de la société conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer le(s)
commissaire(s) aux comptes titulaire(s) en cas de refus, incapacité, démission ou décés, sont nommés concomitamment et pour la méme durée que le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s). Ils doivent accomplir leurs missions conformément a la loi. Le mandat du commissaire aux comptes suppléant prend fin a la date d'expiration du mandat confié au commissaire aux comptes titulaire
En cours de vie sociale, le ou les commissaires aux comptes titulaires ou suppléants sont
nommés par décision d'associé unique.
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Les commissaires aux comptes doivent étre informés de toute décision de l'associé unique
La rémunération des commissaires aux comptes est fixée selon les dispositions légales en vigueur.
Les commissaires aux comptes doivent fournir a l'associé unique, un rapport sur les conventions visées a l'article 14 des présents statuts. L'associé unique doit se prononcer sur ce rapport.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer le(s)
commissaire(s) aux comptes titulaire(s) en cas de refus, incapacité, démission ou décés, sont nommés concomitamment et pour la méme durée que le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s). Ils doivent accomplir leurs missions conformément a la loi. Le mandat du commissaire aux comptes suppléant prend fin a la date d'expiration du mandat confié au commissaire aux comptes titulaire
En cours de vie sociale, le ou les commissaires aux comptes titulaires ou suppléants sont
nommés par décision d'associé unique.
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Les commissaires aux comptes doivent étre informés de toute décision de l'associé unique
La rémunération des commissaires aux comptes est fixée selon les dispositions légales en vigueur.
Les commissaires aux comptes doivent fournir a l'associé unique, un rapport sur les conventions visées a l'article 14 des présents statuts. L'associé unique doit se prononcer sur ce rapport.
TITRE VIII
COMPTES ET AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL ET COMPTES ANNUELS
Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion qui précise notamment la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le Président établit également, le cas échéant, les documents de gestion prévisionnelle, dans le respect des délais prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion qui précise notamment la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le Président établit également, le cas échéant, les documents de gestion prévisionnelle, dans le respect des délais prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
ARTICLE 18 - RESULTATS S0CIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice distribuable, l'associé unique peut décider l'affectation de toutes sommes qu'elle juge a propos au compte de report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
En outre l'associé unique peut, aprés approbation des comptes sociaux et constatation de l'existence de sommes distribuables, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives: en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par l'associé unique ou, a défaut, par le Président. Toutefois la mise en paiement des dividendes en espéces doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice distribuable, l'associé unique peut décider l'affectation de toutes sommes qu'elle juge a propos au compte de report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
En outre l'associé unique peut, aprés approbation des comptes sociaux et constatation de l'existence de sommes distribuables, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives: en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par l'associé unique ou, a défaut, par le Président. Toutefois la mise en paiement des dividendes en espéces doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
TITRE IX
TRANSFORMATON - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 19 - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts.
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'associé unique ou, le cas échéant, le Tribunal de commerce, régle le mode de dissolution ou de liquidation selon le cas, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs
pouvoirs.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des autres dirigeants, le mandat des commissaires aux comptes, pouvant etre maintenu. L'associé unique selon le cas, conserve les
mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
La dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
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Sous réserve des restrictions prévues par la loi, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif ; ils pourront, en vertu d'une décision de l'associé unique, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits, actions et obligations de la société.
Le produit net de la liquidation aprés le réglement du passif est employé à rembourser complétement le capital libéré non amorti des actions ; le surplus est attribué en espéces ou en titres a l'associé unique.
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'associé unique ou, le cas échéant, le Tribunal de commerce, régle le mode de dissolution ou de liquidation selon le cas, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs
pouvoirs.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des autres dirigeants, le mandat des commissaires aux comptes, pouvant etre maintenu. L'associé unique selon le cas, conserve les
mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
La dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
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Sous réserve des restrictions prévues par la loi, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif ; ils pourront, en vertu d'une décision de l'associé unique, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits, actions et obligations de la société.
Le produit net de la liquidation aprés le réglement du passif est employé à rembourser complétement le capital libéré non amorti des actions ; le surplus est attribué en espéces ou en titres a l'associé unique.
ARTICLE 20 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation entre l'associé unique et la société, le Président ou le liquidateur, a raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction du Tribunal de commerce du siége social.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 25/11/2019 Page 14 sur 14
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