Acte du 9 février 2024

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Président et du Commissaire aux Comptes, décide d'augmenter le capital social de 190 Euros, pour le porter de 1.000 Euros a 1.190 Euros, par la création et l'émission de 19 actions nouvelles, émises au prix unitaire de 4.611,11 Euros par action, soit avec une prime d'émission de 4.601,11 Euros par action.

Le montant de la prime d'émission globale, soit 87.421,09 Euros, sera inscrit a un fonds spécial de réserve, dénommé "prime d'émission".

Les actions émises devront etre libérées de la totalité du prix d'émission a la souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Les souscriptions seront recues au sige social au plus tard 10 jours aprés la présente Assemblée Générale. Si, a cette date limite, la totalité des souscriptions exigibles n'avait pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital serait caduque.

Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation du capital, étant précisé que leurs droits aux dividendes s'exerceront sur les distributions de bénéfices qui pourraient etre décidées au titre de l'exercice en cours, sans réduction en fonction du temps écoulé entre le début de l'exercice en cours et la date de réalisation

Cette résolution est

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L 225-138 du Code de Commerce, connaissance prise des rapports du Président et du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux associés par l'article L. 225-132 du Code de Commerce, et d'attribuer exclusivement le droit de souscrire les 19 actions nouvelles a émettre au titre de

l'augmentation de capital faisant l'objet de la résolution précédente, a la personne suivante :

- a Monsieur Jérme MENU, a concurrence de ........ 19 actions

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, de l'attestation du Président et le certificat du dépositaire établi par le Commissaire aux Comptes, en application des dispositions de l'article L 225-146 du Code de Commerce, constate le caractere définitif de l'augmentation de capital réalisée dans les conditions suivantes :

Le capital est augmenté de CENT QUATRE VINGT DIX (190) Euros, et se trouve de ce fait porté a MILLE CENT QUATRE VINGT DIX (1.190) Euros, par l'émission de DIX NEUF (19) actions nouyelles d'une yaleur nominale de DIX (10) Euros chacune.

La totalité des actions émises a été souscrite et réservée, savoir :

- a Monsieur Jérme MENU, pour 87.61 1,9 Euros, soit 19 actions nouvelles, ci ..... 19

TOTAL EGAL AU NOMBRE D'ACTIONS EMISES : DIX NEUF ACTIONS, ci.......... 19

Le montant de ladite souscription a été intégralement libéré de la maniere suivante :

- par Monsieur Jérôme MENU, par compensation de créance, a concurrence de... 87.611,09 Euros

A l'issue de cette opération d'augmentation de capital, le capital social sera réparti comme suit :

- Monsieur Jérme MENU.. 74 actions

- Madame Gaélle BAUDIER ... 45 actions

TOTAL...... 119 actions

k Z lvn Cette résolution est .

L'Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129, L 225-129-1 et L 225-129-6 du Code de Commerce, sur renvoi de l'article L 227-1 alinéa 3 et L 227-9 du méme Code, décide d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans un délai de 6 mois a compter de ce jour, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 & L. 3332-24 du Code du Travail, jusqu'a concurrence d'un montant permettant au personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées, au sens de l'article L. 225-1 80 du Code de Commerce, de détenir un nombre d'actions représentant 3 % du capital social.

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L 225-138 du Code de Commerce, connaissance prise des rapports du Président et du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés en faveur des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de Commerce.

Tous pouvoirs sont donnés au Président a l'effet d'arréter le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation, d'arréter les modalités et conditions complémentaires de cette augmentation du capital, de constater sa réalisation, de procéder a la modification corrélative des statuts et d'accomplir les formalités consécutives de publicité.

Cette résolution est rejetée a l'unanimité des associés ayant le droit de vote.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clos le 3 1 Décembre 2022 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrétés a cette date, se soldant par une perte nette comptable de 25.135,25 Euros.

Eile approuve également ies opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale donne en conséquence au Président quitus de l'exécution de son mandat

pour l'exercice écoulé.

Elle donne également quitus au Commissaire aux Comptes de l'accomplissement de sa mission.

Cette résolution est -

L'Assemblée Générale constate, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par les dispositions de l'article L 227-10 du Code de Commerce présentées dans ce rapport, qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 Décembre 2022.

Cette résolution est

L'Assemblée Générale, sur proposition du Président, décide d'apurer la perte nette comptable de l'exercice, soit.... 25.135,25 € par prélévement sur le poste "Autres réserves"

L'Assemblée Générale reconnait, en outre, conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impts, qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois précédents exercices.

Cette résolution est al-

L'Assemblée Générale décide d'affecter la prime d'apport, constatée aux termes de l'augmentation de capital susyisée, d'un montant de OUATRE VINGT SEPT MILLE OUATRE CENT

VINGT ET UN EUROS ET NEUF CENTIMES (87.421,09 £), au poste "Autres réserves".

Cette résolution est c

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture des rapports du Président et du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital social d'une somme 450,00 Euros de pour le ramener de..... 1 190,00 Euros 740,00 Euros a par attribution d'éléments de l'actif social (numéraire) au profit :

- de Madame Gaélle BAUDIER contre annulation (rachat) de ses 45 actions, sur la base d'une valeur unitaire de l'action de 4.611,11 Euros, soit au total 207.500 Euros.

La différence entre l'attribution de numéraire a l'associé retrayant pour .. 207 500,00 Euros et la réduction du capital social de ..... 450,00 Euros

Soit ... 207 050,00 Euros sera prélevée sur le poste "Autres réserves".

Le réglement de la somme de 207.500 Euros revenant a Madame Gaélle BAUDIER sera effectué par virement bancaire. Cette dernire fera son affaire personnelle du formalisme fiscal lié a la plus-value de cession afférente a cette reduction de capital.

Cependant, cette réduction de capital social est soumise a la condition suspensive que le total des oppositions éventuelles des créanciers antérieurs a la date du dépt du procs-verbal de la présente Assemblée Générale au greffe du Tribunal de Commerce, faites pendant un délai de 20 jours a compter de celui-ci, n'excéde pas la somme de 100.000 Euros.

La réalisation ou non de cette condition suspensive sera appréciée a la date d'expiration du déla prévu pour les oppositions.

Les pouvoirs les plus étendus sont conférés au Président a l'effet de réaliser les opérations ci- dessus, notamment a l'effet de constater la réalisation ou non de la condition suspensive relative aux oppositions indiquée ci-dessus, constater en conséquence le caractére définitif ou non de la réduction de capital, constater l'existence d'oppositions d'un montant global inférieure a la somme susvisée et

représenter a cet effet la société devant la juridiction compétente, en informer les associés.

Cette résolution est

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et sous la condition suspensive de la constatation de la réalisation de l'augmentation et de la réduction du capita! social visées aux résolutions qui précédent, décide d'augmenter le capital de .... 260,00 Euros pour le porter de ...... 740,00 Euros 1 000,00 Euros a par voie de capitalisation d'une somme équivalente prélevée sur le poste "Autres réserves".

Cette augmentation de capital est réalisée par voie d'élévation du montant nominal des actions.

Ces modifications ne prendront effet qu'au jour de la constatation par le Président de la réalisation des augmentations et réduction du capital social visées aux résolutions précédentes.

L'Assemblée Générale donne a cet effet tous pouvoirs au Président pour modifier corrélativement les dispositions de l'article 6 des statuts.

Cette résolution est

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'effectuer toutes formalités de dépót au Greffe du Tribunal de Commerce.

Cette résolution est

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé par le Président le présent proces-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les associés présents.

LESASSOCIES PRESENTS

M.Jér6me MENJ Mme Ga&lle BAUDIER

SOGESSOR

JEAN-PIERRE DUBOIS Maitrise.en scionces écononiques

JEAN-CHRISTOPHE GARRIGOUX Maitrise an drott privé des affaires l$&

Expurta Comptahles Camniissaires crux. comptes.

H2M iNVEST Société par actlons.simplifléa au capital de 1 000 £ 35 Rue de la Mairie 60480 BUCAMP

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES : REDUCTION.DE CAPITAL Prévu par l'article L.225-204 du Côde de Commerce

SIEGE SOCIAL 5 IMPA5SE FRANCOIS JACOB 20618 LA CROIX $AINT QUEN TEL. : 03 44 20 26 28 contact@sogassar.f

SOCIETE D EXPERTISE COMPTABLE. COMMISSAIRE AUX COMPTES

5AS AU CAPAL DE 300 000 EUROS--RC.$. QMPIENE 400 596284- SIRET 400 $9 284 00028 - APE 6820Z - TVA.F R9 400 596.24

RAPPORT DU COMMISSAirE AUX.COMptES DE LA SAS H2M inVEST SUR LA REDUCTION DE CAPITAl (Assemblée générala du 28 novembre 2023, Huitiame résolution)

Aux associés,

En notre qualité de commisaaire aux comptas de votre société.et én exécution da la mission prévue a larticle L.. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établl le présent rapport destiné & yaus faire.connaitre natre appréciation sur las causos et conditions de fa réductlon du capital envisagée.

Cette réduction du capital résullera de F'annulation d'un nombre déterminé d'actions, achetéas par votre société dans le cadre des dispositions de l'article L.. 225-207 du code de commerca1.

Nous avons mis en ceuvre les dlligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la. doctrine professionnalle de la Compagnie: nationala des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduotion du capita

cnvisagée sontréguliares..

Nos travaux ant consisié notamment a vérifler que la réductian du capital envisagéa par rAssembléa: Générale. du 28 Novembre 2023 ne ramene pas. le. montant du capital a das chiffres inférieurs au minimum statutaire et qu'elle ne peut porter attainte a l'égalité des aatloninaires.

Cette réduction de: capital est réalisée par voie de rachat a Madame Gaelle BAUDlER de ses 45 actlons (en vue.de las annuler) pour un montant de 207 050 @uros. Le capital s'&lavera donc a 740 euros divisé en 74 actions de 10 euros.de valeur.naminale.

Nous n'avons pas d'observation a farmuler sur les causas. et conditiona de catte .opération qui r&duira le capital de votre societé dune somme da 450 euras et le ramenera ainsi da 1 190 euros 740 auros. par réduction du nombre das actians.

A COMP1EGNE,la 18 novambre 2023

SOGESSOR.

Commissajre.aux Comptas,

Jean-Christophe GARRIGOUX

Cor'nmiasaire aux Cormptes Assacié

"H2M Invest" Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 Euros Sige social : Ferme de la Corniole 35 rue de Ia Mairie 60480 BUCAMPS 802 648 915 RCS BEAUVAIS SIRET : 802 648 915 00030

SOUSCRIPTION A L'AUGMENTATION DU CAPITAL

DECIDEE PAR ASSEMBLEE GENERALE

DU 28 NOVEMBRE 2023

En vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale des associés en date du 28 Novembre 2023 il est procédé à l'augmentation du capital de la société "H2M Invest" d'un montant de 190 Euros, par l'émission de 19 actions nouvelles, au prix unitaire de 4.611,11 Euros, soit avec une prime d'émission de 4.601,11 Euros par action.

Cette Assemblée Générale a supprimé le droit préférentiel de souscription des associés au profit de la personne qu'elle a désignée.

Les actions souscrites doivent tre libérées en totalité a la souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Je soussigné Jérme MENU, demeurant & FLEURY (Oise) - 280 Grande Rue, bénéficiaire, par suite de la suppression a mon profit du droit préférentiel de souscription des associés, du droit a la souscription de DIX NEUF (19) actions nouvelles, déclare par le présent bulletin souscrire a DIX NEUF (19) actions, constituant l'augmentation de capitai projetée, au prix unitaire de 4.611,11 Euros et global de 87.611,09 Euros en ce compris la prime d'émission afférente auxdites actions.

Je libere le montant immédiatement exigible de ma souscription, soit ia totalité du prix d'émission des actions souscrites, par compensation a due concurrence avec le montant d'une créance certaine, liquide et exigible que je posséde sur la société "H2M Invest".

Je reconnais qu'une copie sur papier libre du présent bulletin ainsi que des statuts m'a été renise.

FAIT A COMPIEGNE LE 28 NOVEMBRE 2023 M. JérômeMENL

2M Invest

ociete par Actions Simplifiee

au Capital de E.000 Euros

Siege social . Ferme de la Corniole

60480 BUCAMPS

802648915RCSBEAUVAI SIRET : 802 648 915 00020

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée "H2M Invest".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

- la réalisation de tous types de prestations de services notamment en matieres administrative, informatique, comptable, financiere, commerciale et ressources humaines, la réalisation de toutes actions de formation aupres d'organismes privés ou publics et toutes actions de conseils, et le négoce de tous types de biens matériels.

- l'acquisition, la propriété, l'administration, l'exploitation, la cession sous quelque forme que ce soit des titres sociaux de toute société ou tout groupement civil ou commercial créé ou a créer.

-- l'assistance a toutes entreprises en matiere administrative et technique, comptable, financiere, commerciale, informatique, management, conseil en gestion, en publicité, recrutement.

- toutes actions de direction, d'animation ou de gestion dans toutes sociétés, entreprises ou opérations civiles ou commerciales, francaises ou étrangeres, dans lesquelles elle détient des intéréts ou participations, ainsi que la gestion de trésorerie et la centralisation d'opérations bancaires, des sociétés et groupements dans lesquels elle détiendra des participations.

- l'étude, la mise au point, la réalisation de tout projet financier, commercial, industriel, mobilier ou immobilier, 1'acquisition de tous immeubles et droits immobiliers, l'administration et l'exploitation par bail.ou autrement desdits immeubles, et toutes opérations de lotissement, promotion immobiliere, opérations de inarchands de biens, construction vente.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

- Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers ou matériel.

- Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés, et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

- Agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

- Prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangeres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

- Et généralement, faire toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement a cet objet, et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Le siége de la société est fixé à BUCAMPS (Oise) - Ferme de la Corniole - 35 rue de la Mairie

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

A la constitution de la société, il a été apporté a la société, en numéraire, la somme globale de......... 1000 €

Aux termes d'une Assemblée Générale en date du 28 Novembre 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de..... 190 e par apport en numéraire et par création de 19 actions nouvelles.

Aux termes de cette méme Assemblée, il a été décidé de réduire le capital social d'une somme de ..... 450 € par attribution d'éléments d'actif (numéraire) a Madame Gaélle BAUDIER et par annulation de ses 45 actions

Aux termes de cette méme Assemblée, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de . 260 € par prélévement sur le poste "Autres réserves" et par augmentation de la valeur nominale des actions.

Pour le porter a 1 000 €

Le capital social est fixé a MILLE (1.000) Euros.

II est divisé en CENT (100) actions nominatives, d'une seule catégorie, de DIX (10) Euros chacune de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté, suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés, par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant etre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut &tre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du noinbre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

./...

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1. Toute cession d'actions entre vifs, méme entre associés, doit respecter un droit de préemption profitant a chacun des associés.

La préemption s'applique a toute cession, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit. Elle s'applique en cas d'apport en société. Cependant, si cet apport a pour origine la disparition de la personnalité morale d'une société associée, la transmission est réglée dans les conditions prévues ci-aprés au paragraphe 4.

La préemption s'applique également, en cas d'augmentation de capital, a la cession droit de souscription ou d'attribution aux actions, ou a tous titres donnant accés au capital, ainsi qu'a la renonciation au droit de souscription faite au profit de personnes dénommées.

Le cédant notifie a la société son projet de cession indiquant l'identité exacte du cessionnaire, le nombre d'actions a céder, le prix offert et les conditions de son paiement. A défaut de prix, il précise l'estimation de la valeur de l'action qui tient lieu de prix. Le cessionnaire doit contresigner la notification ci-dessus prévue.

Cette notification vaut offre ferme et irrévocable de cession faite au profit de tous les associés qui bénéficient d'un droit de préemption dans la proportion de leur participation au capital social.

Ce projet de cession est porté a la connaissance des associés, a la diligence du président, dans le délai de huit jours a compter de la notification qui précede.

Cete information ouvre un délai de trente jours pour l'exercice du droit de préemption. A peine detre réputé avoir renoncé a ce droit, chaque associé doit, dans ce délai, notifier a la société son intention d'acheter en précisant le nombre des actions qu'il entend acquérir. Ce nombre peut excéder les droits de l'associé, si celui-ci entend profiter des droits qui ne seraient pas exercés par certains des bénéficiaires.

Dans les huit jours suivant l'expiration du délai de préemption, le président constate les levées d'option et répartit entre les associés acquéreurs les droits de ceux qui ne les auraient pas exercé. Cette répartition est faite, dans la limite des demandes, au prorata des participations de chacun dans le capital. Le président établit la liste des associés avec le nombre d'actions préemptées et la transmet sans délai a tous les associés.

Si toutes les actions dont la cession est projetée sont préemptées, l'associé cédant adresse a la société, dés réception de la liste sus-visée, les ordres de mouvement pour l'inscription en compte des actions acquises par les autres associés.

Si l'exercice du droit de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions, la société peut racheter le solde non préempté ; elle dispose a cet effet d'un délai d'un mois a compter de l'expiration du délai de préemption. La décision de rachat est prise par la collectivité des associés statuant dans les conditions fixées a l'article 23, l'associé cédant ne participant pas au vote et ne pouvant s'opposer a ce rachat. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Si dans les trois mois a compter de la notification du projet de cession, la totalité des actions mises en vente n'est pas préemptée ou rachetée, le cédant peut réaliser la cession au cessionnaire projeté aux conditions prévues et indiquées dans la notification faite a la société. Cette réalisation doit intervenir dans le mois suivant l'expiration du délai sus-visé ; a défaut le cédant est considéré comme ayant

renoncé a son projet qui, s'il est repris, doit a nouveau etre soumis a la procédure de préemption.

Sauf accord contraire, le prix des actions est payable comptant.

2. Toute transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société donné par les seuls associés survivants statuant a la majorité des voix autres que celles attachées aux actions dépendant de la succession. Cet agrément est requis sauf si l'héritier a déja la qualité d'associé.

Jusqu'a la décision d'agrément, ces actions ne peuvent étre représentées aux décisions collectives et ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifiera a la société une demande d'agrément

en justifiant de ses droits et qualités.

Si les droits hérités sont indivis, la demande d'agrément notifiée peut étre globale et émaner de

l'indivision elle-meme. Dans ce cas, l'agrément donné s'applique a l'ensemble de la transmission et concerne chacun des indivisaires qui peut se voir attribuer, par l'effet du partage, tout ou partie des actions de la succession.

A défaut de demande d'agrément faite dans les six mois du déces, la société peut, sans demande, et sans attendre un acte de partage, se prononcer sur l'agrément de la transmission. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

/.

Si, a la suite d'une demande d'agrément, la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la réception de la notification, le consentement a la transmission est réputé acquis.

Si la société n'a pas autorisé la transmission, elle est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions concernées ou de les acquérir elle-méme.

Sur la mise en oeuvre de cette.obligation, les associés bénéficient d'une priorité d'achat a proportion de leur participation qui s'exerce dans les conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus.

Si la demande des associés est insuffisante pour permettre l'acquisition de toutes les actions, le solde

est acheté soit par un ou des tiers agréés par la collectivité des associés dans les conditions indiquées ci-dessus, soit par la société elle-méme. Ce rachat peut intervenir sans le consentement des héritiers ou des ayants-droit de l'associé décédé. La société est tenue de céder dans un délai de six mois ou d'annuler les actions rachetées.

Le prix de cession des actions est, a défaut d'accord entre les parties, déterminé par un expert désigné dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, par le Président du Tribunal de Commerce dont dépend le siége social, saisi a l'initiative de la partie la plus diligente. Sa décision, non susceptible de recours, s'imposera a tous. Les frais de l'expertise seront supportés, moitié par les titulaires des actions, moitié par les acquéreurs. Toute distribution de dividendes votée aprés la décision de refus d'agrément profitera exclusivement au cessionnaire des actions.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, la transmission des actions est régularisée au profit du ou des héritiers de l'associé décédé ou de ses ayants-droit. Toutefois, ce délai peut etre prolongé, sur demande de la société, par décision de justice dans les conditions fixées a l'article R.228-83 du Code de Commerce, pris pour l'application de l'article L. 228-24 alinéa 3 du méme Code.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux résultant du décés de l'époux associé est soumise a l'agrément de la société donné comme en matire de transmission par décs prévue ci-dessus au paragraphe 2, sauf si le conjoint survivant a déja la qualité d'associé.

Si la dissolution de la communauté résulte du décés du conjoint de l'époux associé, l'attribution d'actions est également soumise a cet agrément sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des actions inscrites a son nom. L'époux

associé conserve l'intégralité des droits pécuniaires et non pécuniaires attachés aux actions dépendant de la communauté a liquider.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, la liquidation ne peut attribuer d'actions au conjoint de l'associé que si cette attribution est agréée dans les conditions précisées ci- dessus au paragraphe 2. Il sera fait application, dans cette situation, des dispositions de l'alinéa précédant. A défaut d'agrément, le conjoint associé bénéficie toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

4. La transmission des actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée, est soumise a l'agrément préalable de la société donné dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-dessus.

Le projet de transmission doit etre notifié a la société dans les formes et suivant les modalités prévues au paragraphe 1 ci-dessus pour la cession d'actions entre vifs.

L'associé intéressé participe au vote sur l'agrément sollicité et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité prévue a l'article 23.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions au droit de préemption ou d'agrément ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre ; toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure de préemption et d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Chaque associé dispose d'un droit prioritaire et proportionnel de céder ses actions dans l'hypothése ou l'un quelconque des associés, face a la notification d'une intention de cession, n'entendrait pas user de son droit de préemption mais n'entendrait pas non plus accepter d'etre associé avec le cessionnaire notifié.

Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la lettre recommandée ou de sa premiére présentation pour exercer son droit de préemption, l'associé a qui aura été notifié un projet de cession d'actions pourra user de sa faculté de sortie prioritaire.

Dans cette hypothése, il devra, a l'intérieur de ce délai, notifier au cédant son intention d'user de ce droit de sortie prioritaire, en précisant le nombre de titres qu'il entend céder prioritairement selon les conditions qui lui ont été décrites.

Le cédant pourra toujours dans cette hypothese renoncer a son projet de cession.

Toute modification des conditions de cession initialement indiquées obligera à reprendre la totalité de la procédure de sortie prioritaire prévue aux présentes.

A défaut de réponse dans le délai de 30 iours susvisé, l'associé auquel aura été notifié un projet de cession sera déchu de son droit de sortie prioritaire et proportionnel..

Le présent droit de sortie prioritaire et proportionnel s'applique a toute forme d'aliénation des actions de la société, qu'elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit, et a tout apport en nature de ces actions a une autre société.

1. La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrôle au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue, dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 23, F'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut etre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

Si, a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés. 1.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 23, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.

3. La présente clause d'exclusion ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Par exception, si le capital n'est réparti qu'entre deux associés et qu'aucun d'eux ne possede plus de 51 % des actions le composant, chaque associé aura droit a une part égale dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Dans le cas susvisé ou le capital ne serait réparti qu'entre deux associés et qu'aucun d'eux ne posséderait plus de 51 % des actions le composant, les associés supporteront les pertes à parts égales.

1. La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président peut démissionner de ses fonctions en prévenant les associés SIX (6) mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Le président a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.

./..

11

Le président est investi des pouvoirs nécessaires pour, en toute circonstance, diriger et représenter la société a l'égard des tiers. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, déléguer les pouvoirs qu'il juge convenable et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

2. Afin d'assister le Président dans ses fonctions de direction, la collectivité des associés peut donner mandat a un Directeur Général, personne physique, obligatoirement associé, qui peut en outre étre lié a la société par un contrat de travail, et détermine sa rémunération.

La durée de son mandat ne peut excéder celle du mandat du Président.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Président.

Les pouvoirs du Directeur Général sont fixés par le Président.

3. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L 432-6 du Code du Travail, exclusivement auprés du Président.

Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne physique ou morale interposée entre la société, le président, le directeur général, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, lesquelles sont cependant communiquées au Commissaire aux Comptes, et a tout associé sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président ou son directeur général sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 24 ci-apres.

Il est interdit au président ou au directeur général, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique galement aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

12

Dans le cadre des dispositions de l'article L.227-9-1 du Code de Commerce, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'associé unique et qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes, s'il en a été nommé un, sur les conventions visées a l'article 17 et décisions s'y rapportant,

nomination du président et du directeur général, révocation du président, détermination de la durée de leurs fonctions et de leur rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé.

décisions a prendre dans le cadre de l'exercice du droit de préemption,

augmentation, amortissement ou réduction de capital

émission de valeurs mobiliéres,

autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société.

modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

13

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent obligatoirement d'une assemblée. Celle-ci est réunie au sige social, ou en tout autre lieu sous la seule condition que le choix de ce dernier ne soit pas destiné a empécher l'accés de certains associés a l'Assemblée.

2. L'assemblée est convoquée par le président ou, a défaut, par le directeur général. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu pour les associés.

14

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote.

Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée dés associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, F'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

/..

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le Premier Janvier et finit le Trente et Un Décembre.

A la cloture de chaque exercice, le président établit et arrete les comptes annuels prévus par la loi, au

vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clóture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

1.6

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut etre accordée a chaque associé. Cette option est décidée

par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités

prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

/.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale .s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes, s'il en a été désigné un.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les

pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. ./...

18

L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Pendant le cours de la liquidation, les décisions collectives sont adoptées aux mémes conditions de majorité que celles prévues en cours de vie sociale.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.