Acte du 25 mars 2011

La Société a été constituée sous ia forme d'une société anonyme a responsabilité limitée par acte sous seing privé en septembre 1947.

Eile a été transformée en Société anonyme suivant la décision des actionnaires lors de l'assemblée généraie extraordinaire du 12 décembre 1979, enregistrée le 27 décembre 1979 à la Recette des Impts de SCEAUX NORD, bordereau 453, Case 7.

Les statuts ont été mis en harmonie le 18 février 2005 avec la loi NRE N° 2001-420 du 15 mai 2001

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les iois et régiements en vigueur, notamment par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Elie ne peut pas faire appel public à l'épargne sous sa forme actueile de société à responsabilité limitée.

La Société continue d'avoir pour objet en France et a l'étranger :

- l'achat et l'exploitation sous toutes ieurs formes de maisons de retraite spécialisées en gériatrie, séjour et hébergement de personnes agées, valides, semi-valides et invalides,

- la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

- la prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rapporter a l'objet social,

- et généralement toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société reste :

MAISON MOLIERE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiaies et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social demeure fixé 26, boulevard Carnot, 92340 BOURG LA REINE. II peut @tre transféré en
tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision de la Gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
En cas de transfert décidé conformément à la loi par la Gérance, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée a 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Lors de la constitution de la société en septembre 1947, il a été fait apport par les premiers actionnaires d'une somme de 25 000 Francs en numéraire, soit 3 811,23 euros.
Lors de l'augmentation de capital précédant la transformation en SA du 12 décembre 1979, réalisée par élévation du montant nominal des actions, il a été incorporé au capital social une somme de 375 000 Francs, soit 57 168,38 euros, prélevée sur le compte réserve de réévaluation.
Lors de l'augmentation de capital du 3 octobre 1996, réalisée par création de 50 actions nouvelles, il a été apporté une somme de 80 000 francs en numéraire, soit 12 195,92 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 73 175,53 euros. Il est divisé en 300 parts de 243,92 euros chacune.

Augmentation du capital
Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, ia collectivité des
associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit @tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront @tre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour oû l'augmentation du capital est devenue définitive.
Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
Réduction du capital social
Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut @tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à la Société par acte extrajudiciaire.
Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. II en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent @tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Obligations nominatives
Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder à l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis à la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Cessions
Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut @tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du commerce et des Sociétés.
Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent @tre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Procédure d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés
En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut &tre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé à la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant <>, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant <> ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint <>, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint <>, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article "Indivisibilité des parts sociales" des présents statuts.
III -- Location des parts sociales
La location des parts sociales est interdite.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnatt qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales.

Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues à l'article L 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés (ou non), personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
Le premier Gérant de la Société, pour une durée indéterminée, est : Monsieur Gérard SITBON Domicilié au 62, rue Charles Lafitte 92200 NEUILLY SUR SEINE
a ce présent et intervenant, qui déclare accepter cette fonction et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, à la signature sociale, donnée par les mots , suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
Durée des fonctions de la gérance
Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision coliective qui les nomme.
Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicui de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individueliement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsabie, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveiliance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elies ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individueilement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans ia gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir ies interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.

1 - Toutes les décisions collectives doivent @tre prises en assemblée.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont gualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Eiles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent @tre adoptées par un ou piusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Méme dans le cadre de décisions relatives a la nomination ou a la révocation du Gérant, celles-ci doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, aucun quorum n'étant alors requis.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'articie "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoguées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit ia moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés ét le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article "Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les
statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
Ordre du iour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit @tre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qûi n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité
d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de t'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la ioi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et régiementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par te bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la ioi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent étre mis
en paiement dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à effet de décider si la Société doit etre prorogée ou non.
Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur & la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans ies conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient à étre supérieur à cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La Société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots . La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a clture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Šociété ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient &tre exigées.

Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte et annexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait à BOURG LA REINE,
L'an DEUX MILLE ONZE Et le QUATORZE MARS
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.