Acte du 18 mars 2015

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

ARTICLE SIX - APPORTS

APPORT EN NUMERAIRE

Monsieur BONNAN Robert Sylvain, Grégory soussigné de premire part fait apport de la somme de SOIXANTE DIX EUROS en numéraire 70 EUROS Mademoiselle MAITRE Barbara soussignée de seconde part fait apport de la somme de SOlXANTE DIX EUROS 70 EUROS en numéraire

Monsieur BONNAN Cyril soussigné de troisieme part 140 EUROS fait apport de la somme de CENT QUARANTE EUROS en numéraire

Madame BONNAN Claude soussignée de quatrieme part 70 EUROS fait apport de la somne de SOIXANTE DIX EUROS en numéraire

SOIT AU TOTAL LA SOMME DE 350 EUROS

Laquelle somme est actuellement déposée a CIC BANQUE SNVB 11 RUE DE TURBIGO 75001 PARIS en date du 21/01/2002 en un compte ouvert au nom de la Société en formation. Conformément a la loi du 24 juillet 1966, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance ou son mandataire qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL

Le capital 5ocial est fixé à la somme de 350 EUROS. II est divisé en 100 (CENT) parts de 35(35 EUROS) chacune numérotées de 1 a 100, entiérement libérées et attribuées aux associés en représentation de leurs apports, savoir :

20 Parts Monsieur BONNAN Robert Sylvain, Grégory possede nunérotée de 1 a20

20 Parts Mademoiselle MAITRE Barbara possede numérotées de 21 a 40 40 Parts Monsieur BONNAN Cyril possede Numérotées de 41 a 80

20 Parts Madame BONNAN Claude posséde Numérotées de 81 a 100

100 Parts SOIT AU TOTAL

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ARTICLE HUIT - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les canditiotis et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La décision collective portant augmeutation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise & l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les couditions fixées audit article.

Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent étre entirement libérées et toutes réparties lors de leur création.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre suffisant de droits d'attributiou pour obtenir la delivrance d'une par nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de méme en cas de réductiot du capital par réduction du nombre de parts.

ARTICLE NEUF - PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. La proprieté des parts de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant le capital social et de cessions régulierement consenties.

Chaque part sociale donne & son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions légales, rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en tature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés & chaque part la suivent dans quelque mains qu'elle passe. La propriété d'ute part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers d'un assccié ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer et aucune manire dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société;

Les copropriétaires indivis sociales sont teuus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun pris parmi eux ou eu-dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance de Mousieur le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé & la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attache aux parts dont la propriété est démembrée, sauf notification coutraire et conjointe signifiée a la Sociéte.

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ARTICLE DIX - TRANSMISSION DES PARTS

1/ TRANSMISSION ENTRE VIFS

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signature privées. Pour étre opposable & la Société, elle doit lui &tre signifiée. Cette signification pourra étre remplacée par le dépt au siege de la Société d'un original de l'acte de cession contre

remise par le gérant d'une attestation de ce dépt, conformément a l'article 20, alinéa 1, de la loi du 24 juillet 1966. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, aprés publicité au Registre du Commerce.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associes. entre ascendants et descendants et entre

conjoint, sous réserve de restrictions de la loi civile & la liberté de disposer entre époux. Elles ne peuvent étre transmises, quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers a la Société qu'aprés avoir le consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la persoune et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession cst notifié a la socitté et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a te faite, la gerance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle dêlibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par tcrit sur ledit projet. La décision de la socitté, qui n'a pas à @tre motivee, est notifiee par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniére des notifications

prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si ia sociéte a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les buit jours de la notification de refus, qui est faite, signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus agrtment. acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'experts dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5, du Code Civil. Ce délai de trois mois peut étre prolougé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention entre les parties.

Si le cédant y consent, la socitté peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix détermine dans les

paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut, dans ce cas sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét aux taux légal en matiére commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, Ie gérant doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Societé, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital, si leur total excéde le nombre de parts sociales. A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associe peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre &poux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaires de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la Société, spécialement habilité a cet effet, qui ne signera en ses lieux et place de l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives

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Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques voloataires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adiudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait de projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un naatissemeot ayant recu le consenterment de la Société, le cessionnaire se trouve en plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la Société ne préfére aprs la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adress&e par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, dêlais et couditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2/ REVENDICATION PAR LE CONJOINT DE LA QUALITE D'ASSOCIE

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apparteur ou de l'acquéreur peut notifier soa intentiou de devenir personnellerment associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification ou l'agrément de Iapport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit etre

agréé personnellenent par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au yote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. En cas de refus d'agrément notifié au coujoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur deneure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises. L'absence de natification dans le délai de trois mais emporte agrément au conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition, un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.

3/ TRANSMISSION PAR DECES

Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des heritiers en ligne directe de l'associé précédé comme profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

Tous autres héritiers ou ayant-droits ne deviennent associés que s'ils out recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois guarts des parts sociales.

Tout héritier ou ayant-droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance, qui peut toujours exiger la productioa d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Tant que subsiste uae indivisiaa successarale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives, que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répoadent a cette condition ont seuls la qualité d'associé.

S'il en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivisica, mais s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre conformément & l'article 9 des présents statuts. Tout acte de partage est valablement uotifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si ies droits héritiers sont divisionnaie, Ihéritier ou l'ayant-droit doit notifier a la Société une demande d'agrément e justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre des cas, si la Société a'a pas fait connaitre dans le delai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

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Si tous les indivisaires sont soumis a agrérneat, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, dernander au Juge des Référés du lieu du Siege Social de nettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les héritiers sont divisionnaires, elle peut pronoacer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéresse. La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société, sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrérnent, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de Théritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe prenier ci-dessus, les héritiers ou ayant-droits non agreés étant substitues au cédant. Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les dêlais impartis, l'agrément est réputé acquis.

4/ LIOUIDATION D'UNE COMMUNAUTE DE BIENS ENTRE EPOUX

En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers e ligne directe : tout autre héritier doit etre agreé conforménent aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

I en est de meme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du coajoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux, ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associe des parts sociales, que si le conjoint est agree a la majorité des associés représeatant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe premier ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetés dans les conditions susvisées, le conjoint associé béneficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la couservation de la totalité des parts inscrites à son non.

ARTICLE ONZE - .DECES : INCAPACITE - LIQUIDATION DE BIEN - FAILLITE D'UN ASSOCIE

Le decés, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés, n'entrainent pas la dissolution de la Société, mais si l'in de ces événements se produit en la personne du gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 16.

ARTICLE DOUZE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES ET GERANTS

1/ Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés, font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, un commissaire aux comptes a l'assemblée annuelle. Il est statué sur ce rapport ; le gérant ou l'associé intégré ne peut prendre parts au vote et ses parts ne sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majoritt. Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices anterieurs a éte poursuivie au cours du dernie

exercice, le commissaire aux conptes est informé de cette situatiou dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

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Le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes doit étre établi conformément aux disposions réglementaires. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Sociéte. Les dispositions du présent paragraphe s'ttendeat aux conventions passées avec une société dont un assacie indéfininent responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanement gérant ou associé de la Société.

2/ A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, autres que des personnes morales, de coutracter, sous quelque forme que ce soit, des tmprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un déconvert, en compte courant on autrement, ainsi que de faire cautionner on avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdictian s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants on descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

3/ Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds dispouibles dans les caisses de la Société en compte de dépôt ou compte courant. Les canditions d'intérets et de fonctiannement de ces comptes soat fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre a la décision des associés, aux conditious de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les memes coaditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la Société le droit de liberation anticipée. TITRE ILI

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE TREIZE - NOMINATION DES GERANTS

La Societé est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés pour une durée illimitee ou nan, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. La Société ne peut se prévaloir a Iégard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

ARTICLE QUATORZE - POUVOIRS DES GERANTS

Chacun des gerants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient cannaissance. ll a les ponvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. ll a la signature sociale donnée par mention de la dénomination sociale avec les mots "le gérant" on "l'un des gérants", le tout pouvant étre apposé au moyen d'un griffe et devant étre suivi de la ou des signature . L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans l'effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi et qu'ils en aient en connaissance.

Dans leurs rapports entre eux, avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément (sanf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conctue) pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social dans l'intéret de la Société Toutefois les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements cammerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissemeats, la foudation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées on a constituer, ainsi que toutes prises d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associes aux conditions de majorite ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoir, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée al tiers.

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Chaque gérant a droit a une rémunération dont les madalités sant déterminées par une décisian collective ardinaire des associés.

ARTICLE QUINZE - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITES DES GERANTS

Sauf disposition contraire de la décisiou qui les nommeat, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Les gérants peuvent, d'un commun accord, deléguer les pouvoirs qu'ils jugent couvenables & un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la Société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou propartionnels. lls peuvent aussi de la mme maniere ou sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement en cas de fautes communes, envers la Société ou eavers des tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, applicables aux Sociétés a Responsabilite Limitée, soit des violations aux presents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la patt contributive de chacun dans la réparation du dommage.

ARTICLE SEIZE - CESSATION DES FONCTIONS

Tout gérant, associé ou non, nommé ou nan dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivite des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intérets.

Et outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé. Les fonctions de gerant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou meatale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation des fonctions par lun des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, & la diligence de l'un d'entre eux et aux canditions de majorité prévues & l'article 13.

La société ne peut se prévaloir, à Iégard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant, tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

ARTICLE DIX-SEPT - TRAITEMENT DES GERANTS

Chaque gérant a droit & un traitement fixe ou propartionnel, ou à la fois fixe et proportiaunel, dont le montant et les modalités de paiement sont détermines par décision collective ordinaire des associés : il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de representation et de déplacement.

ARTICLE DIX-HUIT - DECISIONS COLLECTIVES, FORMES.ET MODALITES

1/ La volonté des associés s'exprime par des décisians callectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant eotrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2/ Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associes ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbatian des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

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Toute assemblée genérale doit @tre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion, a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion, dont le libelle doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Les associés sont réunis au siege social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou detenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Pendant la période de liquidation, les associés sont convoqués par le ou les liquidateurs.

A ia demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Aucune action de nullité pour convocation irréguliere de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est presidée par le ou l'un des gérants, ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales : en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feville de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargé par les membres l'assemblée. Toutefois le procés verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associe, a sou dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutious proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours, a compter de la date de réception du projet de résolution, pour Emettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La répouse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptiou ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est cousidéré comme s'étant abstenu.

3/ Tout associé a droit de participer aux décisious avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son coujoint sauf si la Société ne comprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de sou pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec ie méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le mme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associes.

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4/ Toute délibération de l'assemblée est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, ies noms, prénoms et qualités du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec T'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oi il y a lieu.

Les procs-verbaux sont êtablis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

5/ La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa ler, ci-dessus.

ARTICLE DIX-NEUF - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent nt l'agrément de nouveaux associés, ni les modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la Socité, pourvu qu'elles n'emportent pas de modifications aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation ou réuniou, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptécs a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation. Toutefois, la majorité requise à l'alinéa précédent est irréductible sil agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

ARTICLE VINGT - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES :

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisians des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifiant les statuts sous réserve.

1/ Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la Société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la Societé en nom collectif en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile.

2/ En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent : étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10. ** 3/ La transformation en Société Anonyme ne peut etre, si la Société n'a pas établi et fait approuver par les i associés les comptes annuels de ses deux premiers exercices.

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4/ Apres Iétablissement et l'approbation des comptes annuels des deux premiers exercices, la transformation en Société Anonyme peut tre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de Francs.

5/ En cas de révocation d'un gérant désigné par Ies statuts, la modification corrélative de l'article ou figure son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle- meme.

6/ Toutes autres modifications des statuts sont décidées par ies associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les assocjés peuvent décider ou autoriser notamment :

- Faugmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau étant agrée, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, cu sa réduction dans la limite fixée a l'article 8 : - La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales : - La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société ; - La fusion de la Société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer : - La transformation en Société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci- dessus - Toutes modifications de l'objet social, notarment son extension ou sa restriction : - Toutes modifications de la répartition des bénéfices de l'actif social.

7/ Aucune décision tendant a la transformation de la Société en société d'une autre forme ne peut &tre valablement prise, si elle n'est précédée du rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la Société.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour iui permettre de se prononcer en connaissance de cause. 1

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait et nature & : compromettre ia continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du gérant, qui doit intervenir dans le délai d'un mois, est communiquée au commissaire aux comptes s'il en existe un. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, denander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les réglements. Chaque associé dispose en outre d'un droit de communication permanent, l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

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COMMISSAIRE AUX COMPTES

ARTICLE VINGT-DEUX - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi ; elle est facultative dans les autres cas, mais elle pent toujours &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quantité requise du capitales pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE VINGT-TROIS - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX

11 est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société et des comptes annuels, conforrmément aux dispositions du TiTRE l1 du livre 1er du Code dn Commerce.

La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de clture de l'exercice ct la date à laquelle il est établi.

Par ailleurs, si a la clóture de l'exercice social, la Societé répond a l'un des criteres définis a l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le gérant doit établir les documents comptables prévisionneis et rapports d'analyses, dans les conditions et selon la périodicité prevues par la loi et le Décret. Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans les conditions Iégales et réglenentaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions, auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Ces mémes documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Pendant le delai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

De méme, le rappart spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 50 de la loi, doit étre établi et déposé au siege social quinze jours an moins avant la rénnion de l'assemblée. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sdretés consenties par elle, est mentionné dans les comptes annuels. La gerance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que les comptes annuels soient sinceres. Les frais de constitution de la Société sont amortis avant - - toute distribution de bénéfice. Les frais d'augnentation du capital sont amortis au plus tard a Fexpiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent &tre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

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L'exercice social comnencera le 1er JANVIER, pour se terminer le 31 DECEMBRE de chaque année.

Par exception, le premier exercice se terminera le 31 DECEMBRE 2002

ARTICLE VINGT-OUATRE : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tons amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve Iégale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme. Le bénéfice distribuable est coustitué par Ie bénefice de T'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportiornellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cepeudant, hars le cas de réduction du capital, aucune distribution ne pent étre faite aux associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves quc la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Toutefois, aprs prelevements des sommes portées tu réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou une partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tont ou une partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi sil y a lieu. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

ARTICLE VINGT-CINO - DIVIDENDES. PAIEMENT

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de somnes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défant, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de nenf mois à compter de la cloture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande de la gérance. Ancune répétition ne peut tre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

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PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE VTNGT-SIX - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.

A défaut, tout associe, aprés avoir vainement mis en demeure la Société, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

ARTICLE VINGT-SEPT - CAPITAUX INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL. DISSOLUTION

1/ Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit étre publiée.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la coustatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives a la reconstitution du capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas a tre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidé que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a anener celui-ci au moins a ce montant minimum. En cas d'inobservation des prescriptions de Iun cu plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissalution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. : Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

2/ La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou ia lésion totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs. Lorsque la Societé ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Ioi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce. Elle ne met pas fin aux fonctions des comnissaires aux comptes s'il en existe.

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ARTICLE VINGT-HUIT - LIOUIDATION

1° Ouverture de la liquidation :

En cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la Société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "Société en liquidation". Cette mention ainsi que les toms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clóture de celle-ci. 2 Désignation des liquidateurs :

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société, sauf a l'égard des tiers, a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en-dehors d'eux, uu ou plusieurs tiquidateurs dout ils déterminent les fouctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants alors en exercice peuvent etre nommés liquidateurs. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

3° Pouvoirs du ou des liqnidateurs :

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur probation par une décision collective ordinaire des associés. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, out le droit d'agir ensemble ou séparément. Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société en liquidatio a une personne ayant eu dans cette Société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou tes liquidateurs et s'il existe, le Commissaire aux Comptes dûment entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite. La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre Société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social. :

: 4 Obligations du cu des liquidateurs : wm - Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en

assemblé ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévues pour les assemblées visées par l'article 19 des : statuts. 1ls consultent en outre les associés, dans les delais et formes prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 19, alinéas 4, 5 et 20, paragraphe 6 des statuts. :

5° Droit de commuication des associés :

Pendant toute la durée de la liguidation, les associés out le droit de communication qui leur est conféré par l'article 21 des statuts.

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6° Clture de la liquidation - partage :

En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue l'article 19, alinéas 4 et s des statuts, sur le compte définitif de liquidation, ie quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunai de Commerce & la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de clôture de la liquidation est publiée conformément a la loi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

CONTESTATIONS

ARTICLE VINGT-NEUF - CONTESTATIONS

En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la Société, soit entre les associés cux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du sige social et toutes assignations et significations soot vaiablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prs le Tribunal de Grande Instance du siege social.

PERSONNALITE MORALE - FORMALITES CONSTITUTIVES

ARTICLE TRENTE - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

1° La société jouira de ta personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés.

2outefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, par la gérance, tels que ces actes sont reiatés ci-dessous avec précision des engagements qui en sont la conséquence.

En outre, la gérance est expressément autorisée a passer et à souscrire, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intérét social :

I ouverture d'un compte bancaire. : :

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Toutes les opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation an Registre du Commerce et des Sociétes.

3° La gérance est expressément habilitée passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la Saciété en farmation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 14 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société, apres vérification par l'assemblée des associés, postérieurement à r'immatriculation de la Société an Registre du Commerce, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard, par l'approbation des comptes du premier exercice social.

4 Les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, signeront et donneront mandat a l'un ou plusieurs d'entre- deux de signer la déclaration de régularité et de conformité déposée conformément a la loi a l'appui de la demande dimmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, aprés l'accomplissement des autres formalités de constitution.

ARTICLE TRENTE ET UN - NOMINATIONS DES GERANTS

La société uomme le Gérant par acte séparé en date du 30 Janvier 2002

ARTICLE TRENTE-DEUX - PUBLICITE. POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés a ia gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et notamment a l'effet de signer l'avis à insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.

FAIT A PARIS EN CINQ EXEMPLAIRES originaux

LE 30 Janvier 2002

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