Acte du 12 septembre 2006

It est forme par la soussignée une société a responsabilité limitéc a associé unique, qui sera régie par : la loi du 24 juillet 1966 (appelte aux présentcs "la loi"), par toutes autres dispositions légales ct reglemcntaires en vigueur et par les présents statuts.

Articlc 2- OBJET

La société a pour objet :

Tanalyse et lc conscil cn gestion dc patrimoinc, la s&lection et la diffusion de produits d'investissements immobilicrs ou autres.

Toutes opérations industriclles. conmerciales ct financires, mobilires ci immobilires pouvant se rattacher directcment ou indircctement a l'objet social et a tous objets similaircs ou connexes.

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer. pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de crcation de sociétes nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association cn participation ou groupement d'intéret économiquc ou de location gérance.

La dénomination de la soci&té cst :

PIERA DISTRIBUTION.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documcnts &manant de la société, la dénomination socialc doit toujours etre precédéc ou suivie dcs mots &crits lisiblement "société a rcsponsabilité limit&c" ou des initiales "S.A.R.L." ct de l'enonciation du montant du capital social.

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Le siége social est fixé à Domaine des Marronniers - 5 uw- Francois Mitterrand - 05000 GAP.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante. Par exception, le premier exercice social débutera le 1er aout 1994 pour se terminer le 30 juin 1995.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitôt aprés la signature des présents statuts. U ou les gérants subséquents seront nommés par décision coliective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre 111 des présents statuts

1 - Dispositions de l'article 1832-2 du code civil

L'associé unigue étant une personne morale, les dispositions de l'article 1832-2 du code civil (accord de l'époux en cas d'apport de biens communs) n'ont pas trouvé application.

Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE (10 000) euros.

Il est divisé en cinq cents (500) parts de vingt (20) euros chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

- PIERA S.A., à concurrence de cinq cents pafts 500 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital spcial. soit cing cents parts 500 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégratement.

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apport en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et déternine son affectation.

2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'ôbjet d'un dépôt à la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une bangue.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chague apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a ta requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Us augrnentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de hiens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre infoimé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette informa- tion doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associes vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du canital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée génerale des associts. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la societé par acte extra- judiciaire.

2 - Pertes ayant.pour effet de r'amener les capitaux_propres a un.montant_inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitie du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour ia modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la rtsolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et des sociétes.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

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DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilires. Les droiis de chaque associé dans la société iésultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement notifiées et publiées.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la socité que dans ies formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprs publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrénent des associes est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernire des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans Ies trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cetle prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, decider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale.des parts de cet associé ct de racheter ces pars au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiemeni, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accorde a la socitté par ordonnance du présidert du

tribunal de coinmerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible dc recours. Les sommcs dues portant intérét au taux légal en matire commerciale.

Le cas échéant, les dispositions dc l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du capital en-dessous du minimul légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre epoux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

1I - Transmission par déces ou.par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de deces d'un associé, la societé continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet .agrémeni, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours gui suivent ia production ou la delivrance des pices précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le dêiai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existe entre une personne associée et son conjoint, l'aturibution de parts communes a l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualite d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quaits des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prevues pour l'agrement d'un tiers non encore associe.

Articie 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SQCIALES

Les paris sociales sont indivisibles a l'égard de ia société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre cux pour les représenter auprs de la société ; a défaut d'cntcnte, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire represente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attuihues aux_parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellernent au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une. part emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la socitté a donné son consentement a un.projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrement du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la sociéte ne préfere, aprs la cession. acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associes

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somne supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.

La sociéte n'est pas dissoute par le décs ou l'incapacite frappant l'un des associes.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

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En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société

actes de son ou de ses collegues est sans effei a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun dcs gérants sils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la sociéte - Le Gerant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objeis spéciau

Artice 17 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associe.

Les fonctions du ou des gérants cessent par deces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la sociéte

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capial, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel. ou a la fois fixe et proportionnel, & passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes. présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur jes conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la sociéte et l'un de ses gérafys ou associés.

2 - Lassemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peui pas prendre part au vote ct quc ses paris ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la socitte sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement. selon les cas, les consequences du contrat préjudiciables a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est intérdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions 1égislatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la sociéte, le gérant ou l'associe qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut. en outre, encourir les interdictions et décheances prévues par l'article 54 de la loi.

Si la société est unipersonnelle :

- L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-apres collectivement aux associés

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approuve les comptes, le cas échéant aprs rapport du ou des commissaires aux comptes, dans le de- lai de 6 mois a compter de la clôture de l'exercice.

- L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre vise par la loi.

Articie 22 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

I - Les décisions collectives statuant_sur.les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont égalemeni prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 23 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont gualifiées d'ordinaires ou d'exiraordinaires.

Efles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent tre prises par des associés représentant plus de la moitie des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorite des votes émis.

4 - Les décisions_extraordinaires_ doivent etre adoptées par des_associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit tre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

Le changemeni de nationalité de la société et l'augmcntation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

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1 - Convocation

Les assemblées générales d'associts soni convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également &tre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut deinander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé. la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 26 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit &tre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme departement. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Qrdre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telles sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chaque associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, mme s'ils ne sont pas eux-memes associes.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Ii peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le mme jour ou dans un délai de sept jours.

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Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les asscimbi6cs successives convoquées avec le meine ordre du jour.

5 - Réunion - Présidencc de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus age.

A l'appui de.la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un delai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le delai maximal fixt ci-dessus scra considéré comme s'étant abstenu.

1 - Proces-verbal d'assembiée génerale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procs-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associes présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le resuitat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associe.

3 - Registre des proces-verbaux

Les procs-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du sige social ou-un adjoint au maire, dans la foime ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent &tre etablis sur des feuiles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphees dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphes. Des qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit etre

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.jointe a celles précédenment utilisées. Toule addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-vcrbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du.ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le dêlai de quinze jours qui prêcde i'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition des associés, qui ne peuvent.en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme delai, ces mémes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventare, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministre public et le comitê d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux conptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant cst obligatoire dans les cas prevus par ia loi et les régleinents. Elle est facultative dans les autres cas.

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En dehors des cas prôvus par la loi, la nomination de comimissaires aux comptes peut étre décid&e par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les commissaires aux compies excrcent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraardinaire des associés alin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant intérieur a la moitié du capital social. peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la sociéte dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur. a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre former ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation ds linstant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nomnés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif. payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs ct la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Les contestations entre les associts relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou dc sa Jiquidation. seront jugées conformément a la loi ct soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun, mais seulement dans les cas o la clause compro- missoire (article 33 ci-apres) ne sera pas apiliquable .

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Articlc 33=CLAUSE COMP'ROM1SSOIRE

Tous les litiges auxqucls ics présents staiuts pourront donner licu, notamment au sujet de leur validi- té. intcrprétation, de leur cxécution ct dc lcur réalisation scront résolus par voie d'arbitragc.

Si les parties s'cntcndeni sur la designation d'un arbitre unique, elles s'en remettront a l'arbitrage dc celui qu'elles auront désign&:

Dans le cas contrairc, il scra constitue un tribunal composé de trois arbitres. Les deux premicrs arbi- tres seront nommés par les partics, chacune désignant Ie sien. Si l'une des partics s'abstient de dési- gner son arbitre, clle sera misc cn deneure de le faire dans le délai de 15 jours par lettre recomman- dée avcc accusé de reccption. A défaut par elle de proceder a cette désignation dans cc délai, il y sera pourvu par Monsicur lc Président du Tribunal de Coinmerce du lieu du sige social statuant cn référé a la requ&tc de la partic la plus diligenic.

Les arbitres ainsi désignés cn choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitué cn nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsicur le Prési. dent du Tribunal de Commcrce du lieu du siege social, saisi comme en matire de référé par une dcs parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le deces, Iempeche. ment, l'abstention ou la recusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Pr&sident du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptiblc de recours.

STATUTS ORIGINAUX EN DATE DU 12 JUILLET 1994 enrcgistrés a Gap le 13/07/1994 F° 43 N°361/2 STATUTS MODIFIES PAR L'AGE DU 16 JUIN 1995 STATUTS MODIFIES PAR L'AGE DU 30 JUIN 2000 (augmentation de capital et conversion cn curos) STATUTS MODIFIES PAR DECISION DU 07 AOUT 2006