Acte du 24 septembre 2007

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture des rapports du conseil et du commissaire

aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2003 approuve les comptes annuels arrétés à cette date, se soldant par un bénéfice de 6 374 euros, ainsi que la gestion de la société telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Elle constate également qu'aucune dépense ou charge visée a l'article 39-4 du Code Général des Impts n'a été enregistrée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2003

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Statuant sur le rapport spécial du commissaire aux comptes qui lui a été présenté et qui figure en annexe au proces-verbal de la présente assemblée, sur les conventions auxquelles les articles 225-38 et suivants du code de commerce sont applicables, l'assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Chacune de ces conventions soumises a un vote distinct auquel n'ont pris part que les

actionnaires non intéressés réunissant, ainsi que le constate le bureau, le quorum requis, est adoptée a l'unanimité.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 6 374 euros de la maniere suivante :

6 374 euros, Bénéfice de l'exercice .319 euros, A la réserve légale. Solde en totalité au compte < report a nouveau >.... ..6 055 euros.

L'assemblée générale reconnait en outre, que conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impots, les rapports présentés mentionnent que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois derniers exercices et l'avoir fiscal correspondant ont été

les suivants :

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir constaté que les mandats du commissaire aux comptes titulaire, Monsieur Didier LECHEVALIER et du commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Jean-Francois COLOMES arrivent a expiration, décident de renouveler ceux-ci pour une nouvelle période de 6 exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2009.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité.

Monsieur Didier LECHEVALIER et Monsieur Jean-Francois COLOMES ont fait savoir a la société qu'ils acceptaient le renouvellement de leur mandat.

RESOLUTION A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

DISPOSITIONS DE LA LOI DU 15 MAI 2001 ET MODIFICATIONS STATUTAIRES

DIVERSES

L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de mettre les statuts en conformité avec certaines dispositions de la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles

régulations économiques.

Elle décide également ou particuliérement d apporter les modifications suivantes aux statuts :

4 *

A la suite de la conversion automatique du capital social en euros intervenue le 1" janvier 2002 : modification de l'article relatif au capital dont la rédaction devient la suivante : " Le capital social est fixé à la somme de soixante seize mille deux cent vingt quatre euros et

cinquante et un centimes (76 224,51 £). Il est divisé en deux mille cinq cents (2 500) actions de 30,4898 euros chacune, entirement libérées et toutes de méme catégorie.

Modification du nombre maximum d'administrateurs pour le fixer à 18

Compte tenu du nombre d'articles a modifier, l'assemblée générale décide la refonte compléte des statuts.

L'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble la nouvelle version des

statuts qui demeurera annexée au présent procés-verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un original des présentes pour effectuer les formalités inhérentes à la résolution ci-dessus.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par les membres du bureau de l'assemblée.

LE PRESIDENT LE SECRETAIRE Mme Irina STROZZI REINE M.Wladimir REINE

LES SCRUTATEURS SA WLADIMIR REINE M.Gilles ND représentée par M. Wladimir REINE

AZUR LIMOUSINE SYSTEM

Société Anonyme Au capital de 76 224,51 euros

Siége social : Complexe Artisano Industriel - Secteur A - 17 bis Allée des Métallos 06700 SAINT LAURENT DU VAR R.C.S. ANTIBES B 381 734 649

STATUTS

Adoptés par 1'assemblée générale mixte du 30 juin 2004

D8poa6 aux mInutes du Greffe Commerce du Tribunal de d'antbes ! 2 4 SEP 2N07

ARTICLE 1 - FORME

Par acte sous seing privé en date a Paris du 25 avril 1991, enregistré à la Recette Principale des impts de Paris XVIeme Auteuil, le 10 mai 1991, Bord. 103, Case 7 Nord il a été constituée la société anonyme dénommée AZUR LIMOUSINE SYSTEM.

Suivant assemblée générale mixte du 30 juin 2004, les statuts ont été mis a jour avec les dispositions de la loi n'2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques.

La société est aujourd'hui régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - 0BJET

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

- le négoce de tous véhicules, tous transports de voyageurs avec ou sans chauffeur, le conseil, F'organisation, la gestion, la commercialisation de tous produits ou services liés au transport, toute activité de garage et plus particulirement l'exploitation de tous fonds de commerce de transport public de voyageurs à titre onéreux par voitures particulires de < grande remise >

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant au transport, la création, 1'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou & tout objet similaire ou connexe :

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : AZUR LIMOUSINE SYSTEM.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société Anonyme > ou des initiales < S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.

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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége de la société est fixé a Complexe Artisano Industriel - Secteur A - 17 bis Allée des Métallos - 06700 Saint Laurent du Var.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe,

par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Des agences, succursales, bureaux et dépôts pourront étre créés dans tous pays par simple décision du conseil d'administration qui pourra ensuite les transférer ou les supprimer à sa guise.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années a compter du 1" juillet 1991, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS

Toutes les actions d'origine formant le capital social représentent des apports en numéraires et ont été libérées du quart de leur valeur nominale ainsi qu'en a attesté le certificat établi par la BANQUE NEUFLIGE SCHLUMBERGER MALLET, sise 3,avenue Hoche 75008 Paris. La somme de 62 500 francs avait été déposée au compte n° 7835156X0543800 de latite Banque.

Le capital a été intégralement libéré en février 1994.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 mars 2001,

le capital social a été augmenté d'une somme de 250 000 francs par incorporation de réserves prélevées sur la réserve spéciale pour augmentation de capital a hauteur de 247 551 francs et sur le report a nouveau à hauteur de 2 449 francs.

Le capital a été converti automatiquement en euros le 1" janvier 2002 pour ressortir a 76 224,51 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de soixante seize mille deux cent vingt quatre euros et cinquante et un centimes (76 224,51 £). 11 est divisé en deux mille cinq cents (2 500) actions de 30,4898 euros chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie.

ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - CREATION DE VALEURS

MOBILIERES

Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

Lassemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d administration, une augmentation de capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'assemblée générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes démission, appartient au nu-propriétaire pour la nue-propriété et aux usufruitiers pour l'usufruit.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous

la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant

pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

Le capital social pourra étre amorti en application des articles 225-198 et suivants du Code de commerce

L'assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions légales et réglementaires, décider l'émission d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, d'obligations convertibles en actions, d'obligations a bons de souscription d'actions ou de toutes autres valeurs mobilieres donnant vocation a l'attribution d'actions de la société.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire, sauf lorsqu'elles sont souscrites lors de la constitution de la société, sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de cinq ans, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine

de plein droit intérét au taux légal à compter de 1'expiration du mois qui suit la date d'exigibilité sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure ou d'une demande en justice et sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au sige social.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La transmission d'actions & titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque

forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions à transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, à quelque titre ou sous quelque forme que ce soit, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le conseil d'administration. Sont notamment soumises à cette autorisation, les transmissions consenties par voie de fusion, de scission ou de dissolution apres réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire, à moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes actionnaires.

La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si 1'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par lui. Dans ce cas, le conseil d'administration doit tout d'abord proposer le rachat des actions a chacun des actionnaires. En cas de pluralité de candidatures d'actionnaires, les actions a racheter sont réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent lors de la notification a la société du projet de cession non agréé et dans la limite de leur demande, le reliquat, s'il en existe, étant affecté aux actionnaires dont les demandes ne sont pas entirement satisfaites en respectant le prorata ci-dessus et ainsi de suite jusqu'à l'affectation totale, l'arrondissement étant toujours faite a l'unité inférieure. Le reliquat, s'il en reste un, est ensuite proposé à une ou plusieurs personnes, choisies par le conseil d'administration. Dans tous les cas, le conseil d'administration, doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernieres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours apres avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.

Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve

en conséquence les actions qui en faisaient objet. Avec le consentement du cédant et son accord

sur le prix, le conseil peut également, dans le méme délai de trois mois à compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.

En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elle-méme.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1" du code civil, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte judiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne le droit de participer aux assemblées générales et au vote des résolutions dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

1

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en

rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre doivent a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigne par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Lorsque la propriété des actions est démembrée, le droit de vote appartient à 1'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaires dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social. La société est tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai de un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peur également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions ndivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaires d'actions.

ARTICLE 14 - CONSEIL D ADMINISTRATION - COMPOSITION

La société est administrée par un Conseil de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travai! correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat

de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Le nombre d'actions dont chaque administrateur est tenu d'&tre propriétaire conformément aux prescriptions légales est fixé a 1.

Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

ARTICLE 15 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE

La durée des fonctions des administrateurs est de six années (sauf pour les premiers administrateurs nommés statutairement) expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.

Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé Fage de soixante dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.

Lorsque plus du tiers des administrateurs auront atteint cet age, l'administrateur le plus agé sera réputé démissionnaire d'office au jour ou il atteint ledit age.

ARTICLE 16 - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS

En cas de vacance par décs ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois, le ou les administrateurs

restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter 1'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 17 - PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEIL

Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique. pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas etre agé de plus de 70 ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, à présider les séances du conseil ou ies assembiées. En l'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion.

Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

ARTICLE 18 - DELIBERATION DU CONSEIL - PROCES-VERBAUX

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. I1 est convoqué par le président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, le convoquer s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois ; hors ce cas, l'ordre du jour est arreté par le président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion. En cas de dissociation de ces mandats, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Les réunions doivent se tenir au siége social Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, le voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent etre prises & l'unanimité.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en

vigueur.

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ARTICLE 19 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - POUVOIRS DU PRESIDENT

I. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le conseil d'administration peut déléguer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

I peut également décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui meme ou son président soumet pour avis a leur examen.

1I. POUVOIRS DU PRESIDENT

Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

ARTICLE 20 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS - SIGNATURE SOCIALE

L PRINCIPE D'ORGANISATION

La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

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Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés

L'option retenue par le conseil d'administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a la durée de l'exercice en cours. Elle reste en vigueur jusqu'& décision contraire du conseil d'administration. Elle doit faire l'objet des publicités prévues par les dispositions réglementaires.

H. DIRECTEUR GENERAL

Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du

paragraphe I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une

personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de

directeur général, il procede a la nomination d'un directeur général, fixe la durée de son mandat. détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age est atteinte, il est réputé démissionnaire d'office et il est

procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du directeur général

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au

nom de la société. 1l exerce ces pouvoirs dans la limite de 1'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

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Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne

prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette

preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

Le directeur général a la faculté de se substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu il avisera.

Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq.

Pour 1'exercice de ses fonctions, tout directeur général délégué doit tre àgé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age est atteinte, il est réputé démissionnaire d'office.

En accord avec le directeur général, le conseil dadministration détermine 1'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

A 1'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs

généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

ARTICLE 21 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.

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ARTICLE 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ADMINISTRATEURS,

DIRECTEURS GENERAUX OU ACTIONNAIRES

1. CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de 1'article 233-3 du Code de commerce, doit être soumise a l'autorisation préalable du conseil d' administration.

H en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

IL. CONVENTIONS INTERDITES

Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, 1'un des directeurs généraux délégués ou d'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil d'administration ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire cautionner par elle un découvert en compte- courant, ainsi que de se faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La meme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

1II. CONVENTIONS COURANTES

Les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant, ces conventions doivent &tre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration.

La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

n ou plusieurs commissaires au comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE 25 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil ou, à défaut, par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du sige social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit également etre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée. Cette convocation peut également être transmise dans le mme délai par un moyen électronique de télécommunication mis en xuvre dans les conditions mentionnées à l'article 120-1 du Décret du 23 mars 1967.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxieme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premire. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

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ARTICLE 26 - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration et procéder à leur remplacement.

ARTICLE 27 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

1. Tout actionnaire a le droit de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.

2. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

3. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société selon les conditions fixées par la loi et les rglements ; ce formulaire doit parvenir a la société trois jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte. Toutefois, les formulaires électroniques de vote a distance peuvent &tre recues par la société jusqu'a la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard a 15 heures, heure de Paris.

4. Deux membres du comité d'entreprise s'il en existe un, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Is doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

5. Si la société remplit les conditions fixées par les réglements en vigueur, les actionnaires peuvent participer aux assemblées par visio-conférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

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ARTICLE 28 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

1. Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents ou réputés présents au sens de l'article L 225-107 du Code de commerce et les mandataires et à laquelle sont annexés ies pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

2. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou par un membre du conseil spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée désigne elle-méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont rernplies par les deux actionnaires, présents et acceptants,

qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

ARTICLE 29 - QUORUM - VOTE

1. Le quorum est calculé sur 1'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment cormplétés et recus dans les délais stipulés au paragraphe 3 de l'article 27 ci-avant.

2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel & la quotité du capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Le vote s'exprime a main ievée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de 1'assemblée. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts

Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

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Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou réputés présents aux sens de 1'article L 225-107 du Code de commerce ou représentés ou ayant voté par correspondance

possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou réputés présents aux sens de l'article L 225-107 du Code de commerce ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

ARTICLE 31 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou réputés présents aux sens de 1'article L 225-107 du Code de commerce ou représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été

convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou réputés présents aux sens de l'article L 225-107 du Code de commerce ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

ARTICLE 32 - ASSEMBLEES SPECIALES

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls proprietaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires sous réserve des dispositions particulires applicables aux assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote, et étant observé que

le quorum requis est de moitie sur premiére convocation, et sur deuxiéme convocation du quart des actions ayant le droit de vote.

Elles statuent & la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou

représentés

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ARTICLE 33 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui

permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

ARTICLE 34 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

ARTICLE 35 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clóture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de F'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le conseil établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

ARTICLE 36 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos

d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou

de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les

postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. 'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites sur un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu a extinction.

ARTICLE 37 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalise un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividende avant 1'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a

été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 38 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la socité. Il en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 39 -TRANSFORMATION

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

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La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues

pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

ARTICLE 40 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

ARTICLE 41 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les actionnaires ou les membres du conseil d'administration, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

LE SECRETAIRE LE PRESIDENT M, Wladimir REINE Mme Irina STROZZI REINE

LES SCRUTATEUR M. Gilles NOE La SA WLADIMIR REINE représentée par M. Wladimir REINE

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