Acte du 28 juillet 2022

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance de la réalisation définitive de l'apport des 716 actions détenues par les sociétés FINANCIERE AMSTELA et ROBERTSONS au profit de la société AVALON, à raison de 358 actions chacune, intervenue ce jour, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

# ARTICLE 6 : APPORTS

a/ Aux termes d'un contrat d'apports de droits sociaux en date du 19 mai 2006, Monsieur Patrick ROBERT a apporté à la société ROBERTSONS, les deux cent vingt cinq parts sociales qu 'il détenait dans le capital social de la société WALLABIES.

b/ Aux termes d'un contrat d'apports de droits sociaux en date du 23 mai 2006, Monsieur Bernard WEBER a apporté à la Société FINANCIERE AMSTELA, les deux cent vingt cinq parts sociales qu'il détenait dans le capital de la Société WALLABIES.

La répartition du capital a été modifiée en conséquence, aux termes d'une assemblée générale

a caractére mixte en date du 29 mai 2006.

c/ Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2019, le capital social

a été augmenté d 'une somme de 1.398,60 £ libérée par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Ladite augmentation de capital était assortie d 'une prime d 'émission de 10.573,40 €.

d/ Aux termes d'un contrat d'apports de droits sociaux en date du 24 juin 2022, la société FINANCIERE AMSTELA a apporté à la Société AVALON, les 358 actions qu'elle détenait dans le capital de la Société WALLABIES.

e/ Aux termes d'un contrat d'apports de droits sociaux en date du 24 juin 2022, la société ROBERTSONS a apporté à la Société AVALON, les 358 actions qu'elle détenait dans le capital de la Société WALLABIES.

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT DIX HUIT EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (1.001.398,60 £) et est divisé en 716 actions, de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, attribuées en totalité à la société AVALON. "

Cette décision est adoptée a l'unanimité

L'Associée unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associée unique et répertorié sur le registre des décisions.

Pour la société AVALON Monsieur Patrick ROBERT Associée unique/ Président Représentée par son Président MonsjeurcBernardWEBER

WALLABIES

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 1.001.398,60 EUROS

SIEGE SOCIAL : 33, RUE WAUTHIER

78100 SAINT GERMAIN EN LAYE

399 082 171 R.C.S. VERSAILLES

La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée aux termes de statuts établis suivant acte sous signatures privées en date a PARIS du 23 novembre 1994, enregistrés a la Recette des Impts de Saint-Germain-en-Laye Nord, le 2 décembre 1994, et a été publiée dans le Journal d'Annonces Légales "La Semaine de l'Ile de France" du 1er décembre 1994 conformément a la loi.

Par assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2013, la société a été

transformée en Société par Actions Simplifiée.

La Sociétéest désormais régie par les dispositions légales applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La société a pour objet en France et en tous pays :

1'exploitation de tous fonds de commerce de café, bar, brasserie, restaurant, musique, et organisation et production de spectacles vivants. L'importation et la distribution en gros et demi gros de bires et de vins ; La création, 1'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'activité spécifiée ci-dessus, La prise de participation, droits et intérets, sous quelque forme et de quelque maniere que ce soit, dans toutes les entreprises, sociétés ou groupements; la gestion, 1'exploitation, 1'aliénation de ces participations, droits et intéréts ;

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L'accomplissement de tous travaux, services ou prestations intéressant les entreprises, et notamment sur le plan administratif, technique, comptable, publicitaire, commercial ou financier ou de toutes autres taches concernant l'organisation ; Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a ce qui précéde ou susceptible de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales.

La dénomination de la Société est :

WALLABIES

Tous actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé au

33, rue Wauthier - SAINT-GERMAIN EN LAYE (78100)

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision du Président prise aprs consultation du comité de direction (ci-aprés le "Comité de Direction" tel que défini a l'article 14.6) qui se sera prononcé sur le transfert su siége social a la majorité des deux tiers (2/3), sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire de la collectivité des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 29 novembre 2093, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

a/ Aux termes d'un contrat d'apports de droits sociaux en date du 19 mai 2006, Monsieur Patrick ROBERT a apporté a la société ROBERTSONS,les deux cent vingt cinq parts sociales qu'il détenait dans le capital social de la société WALLABIES.

b/ Aux termes d'un contrat d'apports de droits sociaux en date du 23 mai 2006, Monsieur Bernard WEBER a apporté a la Société FINANCIERE AMSTELA,les deux cent vingt cinq

parts sociales qu'il détenait dans le capital de la Société WALLABIES.

La répartition du capital a été modifiée en conséquence, aux termes d'une assemblée générale a caractére mixte en date du 29 mai 2006.

c/ Aux termes de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.398,60 £ libérée par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Ladite augmentation de capital était assortie d'une prime d'émission de 10.573,40 £.

d/ Aux termes d'un contrat d'apports de droits sociaux en date du 24 juin 2022, la société FINANCIERE AMSTELA a apporté a la Société AVALON,les 358 actions qu'elle détenait dans le capital de la Société WALLABIES.

e/ Aux termes d'un contrat d'apports de droits sociaux en date du 24 juin 2022, la société ROBERTSONS a apporté a la Société AVALON,les 358 actions qu'elle détenait dans le capital de la Société WALLABIES.

Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT DIX HUIT EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (1.001.398,60 E) et est divisé en

716 actions, de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées, attribuées en totalité a la société AVALON.

8.1. Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la

souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés. Elle ne

peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au

moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3. Les décisions relatives aux modifications du capital social sont prises par la collectivité des associés, a la majorité requise pour l'adoption des décisions dites extraordinaires conformément a l'article 17 des présents statuts.

Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

10.1. Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte a compte.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social. La cession de ces actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

10.2. Compte tenu du fort intuitue personae, tout transfert d'actions ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société est soumis aux différentes restrictions stipulées au présent article 10 des présents statuts.

Par transfert (ci-aprés dénommé le "Transfert"), on entend toute mutation par quelque mode juridique que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, ou par adjudication de justice, de la pleine propriété comme de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions ou de toute valeur mobilire émise par la Société et de tout droit attaché a celles-ci (droit préférentiel de souscription, renonciation audit droit, droit d'attribution d'actions gratuites), et notamment sans que cette énumération ne soit limitative, toute cession, apport en société, souscription a une augmentation de capital, constitution de sûreté, fusion ou scission d'un associé, transmission des actions aux conjoints, ascendants, descendants opérées dans le cadre d'une succession ou liquidation de communauté de biens entre époux comme toute opération emportant transmission universelle du patrimoine ou dissolution d'un associé. 10.3. Droit de préemption

Tout Transfert est soumis à un droit de préemption du ou des actionnaire(s) ancien(s) (ci- aprés le ou les "Actionnaire(s) Ancien(s)") et/ou de la Société selon la procédure ci-aprés explicitée:

10.3.1 L'associé titulaire d'actions souhaitant transférer ses actions (ci-aprés dénommé 1'Actionnaire Cédant") devra en effectuer la notification par lettre recommandée avec accusé de réception a tous le ou les Actionnaire(s) Ancien(s) ainsi qu'a la Société.

La Notification devra mentionner :

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(i) le nom, l'adresse, et la nationalité de la personne physique acheteur ou, le cas échéant. la dénomination sociale, le siege social et la nationalité de la société acheteur (ci-aprés "1'Acheteur"),

(ii) 1e nombre et la catégorie d'actions devant étre transmises ou cédées (ci-aprés "Actions Transférées"),

(iii) le prix offert ou estimé pour les Actions Transférées (ci-aprés le "Prix d'Achat"), et les autres modalités et conditions du transfert et de paiement du Prix d'Achat,

(iv) les lieu, adresse et date de signature du Transfert des Actions Transférées.

Une copie de la lettre datée et signée par l'Acheteur mentionnant les informations ci-dessus indiquées devra étre annexée a cette Notification.

Cette Notification vaut offre de Transfert irrévocable aux prix et conditions y figurant.

10.3.2. Le ou les Actionnaire(s) Ancien(s) disposeront alors d'un délai de vingt (20) jours a compter de la réception de la Notification (ci aprés le "Délai de Préemption") pour informer, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'Actionnaire Cédant de leur intention d'exercer leur droit de préemption sur les Actions Transférées.

Si les demandes d'achat faites par le ou les Actionnaire(s) Ancien(s) pendant le Délai de Préemption, en application des stipulations qui précédent, représentent un nombre de titres supérieur a celui des Actions Transférées, la répartition se fera au prorata du nombre d'actions détenues par le ou les Actionnaire(s) Ancien(s).

Si les demandes d'achat faites par le ou les Actionnaire(s) Ancien(s) pendant le Délai de Préemption, en application des stipulations qui précédent, représentent un nombre de titres inférieur a celui des Actions Transférées, la quote-part des Actions Transférées non préemptées par le ou les Actionnaire(s) Ancien(s) est offerte à la préemption de la Société. La Société disposera d'un délai de vingt (20) jours à compter de l'expiration du Délai de Préemption (ci-aprés le "Délai de Préemption de la Société"), pour informer, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'Actionnaire Cédant de son intention d'exercer son droit de préemption sur les Actions Transférées non préemptées par le ou les Actionnaire(s) Ancien(s).

En cas d'exercice par la Société de son droit de préemption, la Société est tenue, en application de l'article L 227-18 du Code de commerce, de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.

10.3.3 A défaut d'exercice par le ou les Actionnaire(s) Ancien(s) et/ou la Société de leur droit de préemption, les Actions Transférées sont transférées a l'Acheteur selon les termes et conditions de la Notification, sans préjudice de la procédure d'agrément prévue a l'article 10.4 des présents statuts.

10.3.4 Méme en cas d'exercice du droit de préemption prévu ci-dessus, l'Actionnaire Cédant

pourra a tout moment se prévaloir d'un droit de repentir et renoncer au Transfert.

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10.3.5 En cas d'exercice par le ou les Actionnaire(s) Ancien(s) et/ou la Société de leur droit de préemption sur la totalité des Actions Transférées, le transfert à leur profit devra etre réalisé dans le délai de trente (30) jours a compter de la notification du ou des Actionnaire(s) Ancien(s) et/ou la Société de leur intention d'exercer leur droit de préemption. Les ordres de mouvement et toutes autres piéces nécessaires dûment signés par l'Actionnaire Cédant devront étre remis dans ce méme délai à (aux) Actionnaire(s) Ancien(s) et/ou a la Société acquéreurs. L'inscription du Transfert sur le registre des titres de la Société sera effectuée par le Président dés réception de tout document justifiant du Transfert intervenu.

10.3.6 Dans l'hypothése ou le Transfert des actions préemptées ne serait pas réalisé dans le délai susvisé, l'Actionnaire Cédant pourra procéder au Transfert selon les modalités et conditions initialement prévues dans le Notification, des Actions Cédées, a l'Acheteur, et ce sans préjudice des dispositions de l'article 10.4 des présents statuts.

10.4. Agrément

Si pendant le Délai de Préemption ou, le cas échéant, le Délai de Préemption de la Société, le ou les Actionnaire(s) Ancien(s) et/ou la Société n'ont pas fait connaitre qu'ils entendaient exercer leur droit de préemption ou s'ils ont déclaré ne vouloir l'exercer que pour partie, l'Actionnaire Cédant devra informer le Comité de Direction, par lettre recommandée avec

accusé de réception (ci-aprés la "Seconde Notification") qu'il sollicite son agrément pour transférer les Actions Transférées a l'Acheteur.

Le Comité de Direction disposera alors d'un délai de trente (30) jours a compter de la date de réception de la Seconde Notification, pour statuer a la majorité des 2/3 sur 1'agrément et informer par lettre recommandée avec accusé de réception l'Actionnaire Cédant de sa décision. Le Comité de Direction n'a pas, dans sa notification ou par un quelconque autre moyen, a justifier sa décision concernant cette procédure d'agrément. L'agrément est réputé refusé en cas de défaut de réponse a l'expiration du délai de trente (30) jours ci-dessus indiqué.

Si le Comité de Direction refuse d'agréer le transfert envisagé, il doit s'engager a faire acquérir les Actions Transférées par un ou des Actionnaire(s) Ancien(s), la Société elle- méme, ou un tiers, aux prix et conditions figurant dans la Notification. Il dispose a cette fin d'un délai complémentaire de trois mois. A défaut, l'agrément sera réputé acquis.

Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.

A défaut d'accord sur le prix de rachat, ce prix est déterminé en urgence par expert dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise seront supportés par le bénéficiaire du droit de préemption. A défaut de rachat dans le délai imparti, et sauf prorogation d'un (1) mois maximum obtenue par décision de justice pour assurer le bon déroulement de l'expertise, le Transfert envisagé des Actions Transférées sera considéré comme agréé.

Chaque partie pourra renoncer a transférer ou bénéficier du transfert, selon les cas, dans les huit (8) jours de la remise du rapport d'expertise.

En cas d'agrément de l'Acheteur, l'Actionnaire Cédant est autorisé a transférer les Actions Transférées dans un délai de trois (3) mois, sous réserve de respecter strictement les termes et conditions indiqués dans la Notification.

10.5. Les cessions intervenues au titre du droit de préemption donneront lieu a paiement immédiat contre remise des ordres de mouvement.

10.6 Tout Transfert effectué en violation des clauses ci-dessus est nul. En outre, l'Actionnaire Cédant pourra étre tenu, selon les conditions et procédure stipulées a l'article 11 des présents statuts, de céder la totalité de ses actions, et ses droits pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé audit transfert.

11.1. L'exclusion de l'un des associés de la Société pourra étre prononcée dans le cas ou cet associé aurait :

commis un acte déloyal vis a vis de la Société ;

effectué tout acte susceptible, directement ou indirectement de porter gravement atteinte aux intéréts, a la réputation et a l'image de marque de la Société ;

utilisé a des fins contraires a l'intérét de la Société le fonds de commerce et le savoir-faire de la Société ;

: la responsabilité d'une mésentente grave entre associés interdisant la poursuite de l'activité sociale ;

: fait l'objet d'une interdiction, par une juridiction ou toute autre autorité réglementaire ou administrative indépendante, de faire partie de la Société ou de participer a quelque titre

que ce soit a son activité ;

11.2. Aux fins de sauvegarder le fort intuitue personae de la Société, ainsi que les droits fondamentaux de tout actionnaire de la Société, toute décision d'exclusion ne pourra intervenir que sous réserve des formalités préalables suivantes :

dés qu'il aura eu connaissance de la survenance de l'un des événements énumérés a 1'article 11.1 ci-dessus (ci-aprés dénommé la "Survenance de l'Evénement"), et au plus tard a l'expiration d'un délai de vingt (20) jours, le Comité de Direction informe, par lettre recommandée avec accusé de réception (ci-aprés dénommée la "Lettre d'Information"), l'associé concerné (ci-aprés dénommé 1"Associé a Exclure") ainsi que tous les autres associés de la Société, de l'ouverture d'une procédure d'exclusion a l'encontre dudit Associé a Exclure. La Lettre d'Information est accompagnée de l'exposé des motifs de 1'exclusion envisagée et de toutes pieces justificatives utiles :

l'Associé a Exclure bénéficie d'un délai de trente (30) jours a compter de la réception de

la Lettre d'Information pour préparer sa défense et notifier par écrit a la Société ses arguments en réponse aux griefs exposés (ci-aprés désignée la "Réponse aux Griefs") ;

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dans le délai de trente (30) jours a compter de la réception de la Réponse aux Griefs, le Comité de Direction se prononce, a l'unanimité sur l'exclusion de l'associé concerné celui-ci ne prenant pas part au vote et ses voix n'étant pas prises en compte pour le calcu du quorum de majorité, et dans un délai de cinq (5) jours a compter de la réunion du Comité de Direction, celui-ci doit notifier a l'Associé a Exclure, par lettre recommande avec accusé de réception, son exclusion ou son maintien dans la Société. 11.3. En cas de décision d'exclusion, les droits de vote de l'associé exclu sont suspendus des le prononcé de son exclusion.

L'associé exclu doit, dans un délai de quinze (15) jours a compter du prononcé de la décision d'exclusion, céder ses actions ou valeurs mobiliéres, sans préjudice de la mise en xuvre de la procédure de préemption et, le cas échéant, de la procédure de l'article 10 des présents statuts, applicables mutatis mutandis. Le prix des actions de l'associé exclu doit etre versé a ce dernier dans le méme délai.

11.4. Le rachat forcé par la Société ou par le ou les Actionnaire(s) Ancien(s) de la totalité des actions ou des valeurs mobiliéres de l'associé exclu se fera a un prix égal a la valeur réelle de 1'action ou de la valeur mobiliére a la date de rachat forcé (ci-aprés la "Valeur de l'Action") minorée des éventuels frais d'expert et de justice. A défaut d'accord entre les parties sur la Valeur de l'Action, cette Valeur de l'Action sera fixée par un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La procédure d'exclusion du présent article est inapplicable au cas d'exclusion de l'associé personne morale pour motif de changement de contrle au sens de l'article L 223-3 du Code de commerce.

12.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part déterminée par l'article 12.3 des présents statuts.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les présents statuts.

12.2. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts de la Société et aux décisions des associés.

12.3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

13.1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises en cas de pluralités d'associés sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été

mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le délai d'un (1) mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis a vis de la Société, qu'a l'expiration du délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

13.2. Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour l'adoption des décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.

14.1. La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique, associé ou non de la Société.

14.2. La durée des fonctions du Président est de six années. Au cours de la vie sociale, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une période de six (6) années, par décision collective des associés.

Pendant l'exercice de ses fonctions, le Président peut étre membre du Comité de Direction

14.3. Sauf renouvellement, les fonctions du Président prennent fin a l'issue de l'assemblée générale des associés, réunie pendant l'année civile au cours de laquelle ces fonctions viennent a expiration et statuant sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé. Les fonctions du Président prennent également fin par démission ou révocation.

La révocation est prononcée par décision collective des associés. Cette décision n'a pas a étre motivée et ne peut jamais donner lieu à une quelconque réclamation. Il en est de méme de toute décision de non renouvellement et de nomination d'un remplacant.

14.4. Pouvoirs du Président

14.4.1. Le Président assume, sous sa responsabilité, 1'administration et la direction générale de la Société.

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Il est investi des pouvoirs le plus étendus pour, dans la limite de l'objet social, agir en toutes circonstances au nom, pour le compte et dans l'intérét de la Société, exclusion faite des pouvoirs qui entrent dans les attributions expressément dévolues aux décisions collectives des associés en vertu des dispositions statutaires, de la législation ou de la réglementation en

vigueur, sans préjudice des stipulations de l'article 14.4.3 des présents statuts.

14.4.2. Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins quelle ne prouve que, compte tenu des circonstances, le tiers savait ou ne pouvait ignorer que l'acte dépassait l'objet social de la Société, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer une telle preuve.

14.4.3. Par dérogation a 1'article 14.4.1., le Président ne peut, en aucun cas, au nom et pour le compte de la Société, passer les actes suivants ou réaliser les opérations suivantes, ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant à de tels actes ou opérations, sans avoir

préalablement obtenu l'accord du Comité de Direction :

toute vente, transfert d'un ou plusieurs actifs essentiels a la poursuite des activités de la Société ;

tout aval, caution ou garantie donné par la Société et toute sureté, hypothéque ou nantissement constitué(e) sur un ou plusieurs biens ou droits appartenant ou devant appartenir a la Société ;

tout emprunt autre que les dettes commerciales contractées dans le cours normal des

activités de la Société ;

toute participation ou prise de participation, en France ou a 1'étranger, dans toute société, association, entreprise commune ou autre groupement ;

toute opération entrainant ou favorisant la fusion, la mise en commun ou 1'association de ressources de la Société avec celles de toute autre entreprise francaise ou

étrangere :

toute opération d'émission, de souscription ou d'acquisition d'un ou plusieurs

instruments financiers, émis par toute entité francaise ou étrangére, tels que visés a l'article 1er de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financiéres ;

toute opération susceptible de rendre, temporairement ou durablement, impossible la

poursuite normale des activités de la Société.

14.4.4. Le Président est tenu de suivre les recommandations du Comité de Direction faites conformément a 1'article 14.8.1. des présents statuts.

14.4.5. Les limitations de pouvoirs énoncées a 1'article 14.4.3. sont prévues pour des raisons internes nécessaires au bon fonctionnement de la Société et sont également applicables a toute personne qui assiste le Président en application de l'article 14.5.1 ou que le Président s'est partiellement substitué en application de l'article 14.5.2.

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Conformément a l'article L 227-6 du Code de commerce, ces limitations de pouvoirs ne sont pas opposables au tiers.

14.5. Délégation de pouvoirs

14.5.1. Sur proposition du Président, le Comité de Direction peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Président et auxquelles le titre de Directeur Général peut étre conféré.

En accord avec le Président, le Comité de Direction détermine l'étendue des pouvoirs et fonctions déléguées a toute personne nommée en application du paragraphe qui précéde. Les pouvoirs et fonctions délégués a cette personne prennent fin soit par démission, soit par révocation, soit, en cas de fonctions et pouvoirs délégués pour une durée déterminée, par

absence de renouvellement.

La révocation est prononcée par décision du Comité de Direction. Cette décision n'a pas a étre motivée et ne peut jamais donner lieu a une quelconque réclamation. Il en est de méme de toute décision de non renouvellement ou de nomination d'un remplacant. Les pouvoirs et fonctions délégués à cette personne prennent également et automatiquement fin lorsque le Président cesse d'exercer ses fonctions, sauf décision contraire du Comité de Direction.

14.5.2. Le Président a également la faculté de substituer partiellement dans l'exercice de ses pouvoirs, autant de personnes physiques qu'il estime nécessaire a la bonne conduite des activités de la Société. Le Président en informe préalablement les membres du Comité de Direction et recueille leur avis sur le choix de chaque personne qu'il souhaite substituer.

14.6. Comité de Direction

14.6.1. I1 est institué un Comité de Direction, chargé d'exercer toutes fonctions, de prendre toutes décisions, d'accorder toutes autorisations et d'exercer toutes prérogatives qui entrent dans les attributions qui lui sont dévolues par les présents statuts.

Le Comité de Direction est composé de deux a quatre (4) membres personnes physiques

Le Président peut étre membre du Comité de Direction.

14.6.2. La durée des fonctions des membres du Comité de Direction est de six (6) _ années. Au cours de la vie sociale, chaque membre du Comité de Direction est nommé ou renouvelé dans ses fonctions, par période de cinq (6) années, par décision collective des associés a l'unanimité des voix.

14.6.3. Sauf renouvellement, les fonctions d'un membre du Comité de Direction prennent fin a l'issue de l'assemblée génrale des associés, réunie pendant l'année civile au cours de laquelle ces fonctions viennent a expiration et statuant sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les fonctions de membre du Comité de Direction prennent également fin par démission ou

par révocation. La révocation est prononcée par décision collective des associés a l'unanimité des voix.

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Cette décision n'a pas a étre motivée et ne peut jamais donner lieu a une quelconque réclamation. Il en est de méme de toute décision de non renouvellement ou de nomination d'un remplacant.

En cas de vacance par décés, démission ou révocation d'un membre du Comité de Direction, son remplacant est désigné par décision collective des associés a la majorité des trois quarts (3/4) de ses membres, pour la durée restant a courir des fonctions de son prédécesseur.

14.7. Secrétariat Général du Comité de Direction

Le Comité de Direction désigne parmi ses membres, un secrétaire général (ci-aprés le Secrétaire Général) dont les fonctions sont renouvelées tous les six (6) ans. Les fonctions du Secrétaire Général prennent fin soit par démission, soit par révocation.

14.8. Recommandations du Comité de Direction

14.8.1. Le Comité de Direction rend autant de recommandations qu'il estimera nécessaires dans l'intérét de la Société.

Le Comité de Direction rend des recommandations concernant, notamment, toutes les décisions du Président relatives a la politique d'investissement de la Société et les prises de participations de la Société.

Toute décision du Comité de Direction est valablement prise soit au cours d'une réunion a 1aquelle deux tiers (2/3) au moins de ses membres sont physiquement présents, soit au moyen d'une consultation écrite, téléconférence, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication a laquelle deux tiers (2/3) au moins de ses membres participent.

14.8.2. Les réunions du Comité de Direction se tiennent sur convocation par le Secrétaire Général ou a la demande d'au moins un de ses membres. La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans ou lors de la convocation.

14.8.3. Chaque membre du Comité de Direction dispose d'une voix. En cours de réunion, toute décision est prise a la majorité simple des membres physiquement présents. En cas de consultation écrite, toute décision du Comité de Direction est prise a la majorité simple des membres qui y participent. En cas de partage, la voix du Secrétaire Général est prépondérante.

15.1. Le Président, les dirigeants, les membres du Comité de Direction, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée entre eux-mémes et la Société, dans le délai d'un (1) mois a compter de la conclusion desdites conventions.

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Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année collectivement sur ce rapport a la majorité des voix des associés au moment de l'approbation des comptes, l'intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants , d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales doivent étre communiquées dans les mémes délais et conditions au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

15.2. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, par renvoi de l'article L 227-13 du Code de commerce, au Président et aux dirigeants dans les conditions déterminées par cet article.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, étant précisé que la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants n'est requise que si le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle ainsi qu'il résulte de l'article L. 823-1, al. 2 modifié du Code de Commerce.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

17.1. Compétence des associés

La collectivité des associés délibérant collectivement est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

modification de l'objet social, nomination des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, augmentation, réduction et amortissement du capital social, transformation en une société d'une autre forme,

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fusion, scission, apport partiel d'actifs et dissolution de la Société, modification des clauses statutaires relatives au droit de préemption et a l'agrément des cessions d'actions, et, plus généralement, toutes modifications statutaires, . dissolution de la Société.

17.2. Compétence du Président

Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sans préjudice des pouvoirs attribués au Comité de Direction par les présents statuts.

Les délibérations prises conformément à la loi et aux présents statuts obligent tous les associés.

17.3. Modes de délibérations - Quorum - Majorité

17.3.1. Quorum - Majorité

Opérations requérant la majorité qualifiée :

Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant la suspension des droits non pécuniaires dans les cas prévus par la loi, ne peuvent &tre valablement prises qu'a la majorité qualifiée des associés.

17.3.2. Régles de délibérations

Les décisions sont prises sur l'initiative du Président ou en cas de carence, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Ces décisions sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par acte sous seing privé

i. Délibérations prises en assemblée

Lorsque le Président décide de réunir les associés en assemblée, il devra les convoquer par tout moyen quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

La réunion aura lieu au choix du Président, au siége social ou en tout autre endroit indiqué par celui-ci. L'assemblée sera présidée par le Président ou toute personne choisie parmi les associés présents ou représentés. Les associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopieur ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

ii. Téléconférence ou vidéoconférence

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Les délibérations de l'assemblée peuvent etre prises par voie de téléconférence ou vidéoconférence. Dans ce cas, le Président, dans les meilleurs délais, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance comportant :

- l'identité des associés votants, et le cas échéant des associés qu'ils représentent (ou des associés représentés et l'identité des représentants), - l'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non-votants), - ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse une copie par télécopieur ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, par télécopieur ou tout autre moyen. En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est également envoyée le jour de la délibération au Président, par télécopieur ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

iii. Délibérations prises par acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Si le Président n'est pas associé, cet acte devra lui étre communiqué dans les meilleurs délais.

Le Président en adresse une copie par télécopieur ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, par télécopieur ou tout autre moyen. En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est également envoyée le jour de la délibération au Président, par télécopieur ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

17.4. Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé.

Ce registre est tenu au siége de la Société. Il est signé par le Président.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

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18.1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation ou assemblée, au moins huit jours a l'avance.

18.2. Chaque associé peut a tout moment consulter au siége social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.

18.3. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

18.4. Tout associé peut poser par écrit aux commissaires aux comptes des questions relatives a la gestion et la bonne marche de la Société. Il peut notamment les interroger au moment de l'approbation des comptes annuels.

Les commissaires aux comptes devront répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des comptes annuels.

18.5. Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant 1l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de

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l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous les documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales. Le Président devra en outre réunir les représentants du comité d'entreprise, s'il en existe préalablement a l'approbation des comptes annuels.

Le Président doit soumettre l'approbation des comptes a la collectivité des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, soit au plus tard au 30 juin de chaque année.

Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq

pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés

constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des présents statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés, ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

La décision est prise a la majorité requise pour l'adoption des décisions extraordinaires, conformément a l'article 17 des présents statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiées, et au plus tard a la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Le tribunal peut accorder a la Société un délai de six (6) mois pour régulariser.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les présents statuts ou par décision collective des associés.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministére public. Le tribunal peut accorder a la Société un délai maximum de six mois pour procéder a une augmentation de capital ; il ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

La dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions

prévues pour l'approbation des comptes annuels. Le liquidateur représente la Société.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de la liquidation soit entre la Société et les associés ou le Président, les dirigeants et les membres du Comité de Direction, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément & la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.