WAELENS ECHAFAUDAGES
Acte du 31 octobre 2014
Début de l'acte
RCS : ARRAS Code qreffe : 6201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 40299
Numero SIREN:495220 592
Nom ou denomination : WAELENS ECHAFAUDAGES
Ce depot a ete enregistre le 31/10/2014 sous le numero de dépot 536s
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EXTRAIT DES DECISIONS COLLECTIVES UNANIMES DES ACTIONNAIRES
EN DATE DU 1ER OCTOBRE 2014
L'An Deux Mille Quatorze, ct le Premicr Octobre, à Douze Heures, les actionnaires de la Société se sont réunis au sigc social de la Société,
Les soussignés : Monsieur Christophe WAELENS, propriétaire de 1 action Monsieur Alain WAELENS, propriétaire de 1 action La Société < SAINT ELOI DEVELOPPEMENT >, représentée par son Président, Monsieur Christian WAELENS, propriétaire de 98 actions
Aprés avoir rappelé que, conformément aux dispositions de 1article 23.2.2 des statuts de la Société u WAELENS ECHAFAUDAGESn sous sa nouvelle forme telle qu`adoptée aux termes dc l'Assembléc Générale Extraordinaire de ce jour, la volonté des actionnaires peut etre constatée par des actes sous signatures privées si elle est unanime.
Ont pris a l'unanimité les décisions suivantes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 40299
Numero SIREN:495220 592
Nom ou denomination : WAELENS ECHAFAUDAGES
Ce depot a ete enregistre le 31/10/2014 sous le numero de dépot 536s
EN DATE DU 1ER OCTOBRE 2014
L'An Deux Mille Quatorze, ct le Premicr Octobre, à Douze Heures, les actionnaires de la Société se sont réunis au sigc social de la Société,
Les soussignés : Monsieur Christophe WAELENS, propriétaire de 1 action Monsieur Alain WAELENS, propriétaire de 1 action La Société < SAINT ELOI DEVELOPPEMENT >, représentée par son Président, Monsieur Christian WAELENS, propriétaire de 98 actions
Aprés avoir rappelé que, conformément aux dispositions de 1article 23.2.2 des statuts de la Société u WAELENS ECHAFAUDAGESn sous sa nouvelle forme telle qu`adoptée aux termes dc l'Assembléc Générale Extraordinaire de ce jour, la volonté des actionnaires peut etre constatée par des actes sous signatures privées si elle est unanime.
Ont pris a l'unanimité les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
La collectivité des actionnaires, a l'unanimité :
prend acte qu'une crreur matérielle a été commise lors de la rédaction du proces-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour s'agissant des informations relatives au Commissaire aux coraptes Suppléant désigné aux termes de la sixieme résolution, a savoir qu'il y a lieu de lire La Société par actions simplifiée dénommée "ACTIV AUDIT". représentée par Monsieur Bernard CARETTI > et non Monsieur Bernard CARETTI > ;
indique que la rédaction de la sixime résolution du proces-verbal des délibérations de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 1- octobre 2014 doit &tre retranscrite comme suit :
prend acte qu'une crreur matérielle a été commise lors de la rédaction du proces-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour s'agissant des informations relatives au Commissaire aux coraptes Suppléant désigné aux termes de la sixieme résolution, a savoir qu'il y a lieu de lire La Société par actions simplifiée dénommée "ACTIV AUDIT". représentée par Monsieur Bernard CARETTI > et non Monsieur Bernard CARETTI > ;
indique que la rédaction de la sixime résolution du proces-verbal des délibérations de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 1- octobre 2014 doit &tre retranscrite comme suit :
SIXIEME RESOLUTION
L Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance des termes du rapport de la gérance, décide de nommer à compter de ce jour, pour une duree de six exercices : La Société a Responsabilité Limitée dénommée SAFIR AUDITs, ayant siege à DOUAI (59500) - 49A, Rue Raoul Blanchard - ZI DOUA1 - DORIGNIES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUA1 sous ie numéro 389 301 938. en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire : La Société par actions simplifiée dénommée ACTIV AUDIT n, ayant siége à DOUAI (59500) - 49A, Rue Raoul Blanchard -- ZI DOUA1-DORIGNIES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de D0UAI sous le numero 793 069 592. en qualité de Commissaire aux Comptes Suppleant, appelé le cas échéant à remplacer le Commissaire aux Comptes Titulaire en cas de cessation de ces fonctions.
La durée des fonctions des Commissaires aux comptes expirera à l'issue de t'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clas en 2020.
Chacun des Commissaires aux comptes ainsi nommés a fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toues les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions. Cette resolution, mise aux voix, est adoptee & l'unanimite >
Le reste demeure inchangé.
OMIS JUSQUE ...
Conformément aux dispositions de l'article 23.2.2 des statuts, les actionnaires ont adopté a l'unanimité les décisions ci-avant reprises.
La communication du présent procés-verbal sera faite au Commissaire aux comptes a la diligence du Président.
GFE DU T WAELENS ECHAFAUDAGES
Société a Responsabilité Limitée Au capital de £ 100.000,00
Siege social : 97, Rue Georges Devouges DE COMNEXC D ARRAS 62218 LOISON-SOUS-LENS 495 220 592 RCS ARRAS
La durée des fonctions des Commissaires aux comptes expirera à l'issue de t'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clas en 2020.
Chacun des Commissaires aux comptes ainsi nommés a fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toues les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions. Cette resolution, mise aux voix, est adoptee & l'unanimite >
Le reste demeure inchangé.
OMIS JUSQUE ...
Conformément aux dispositions de l'article 23.2.2 des statuts, les actionnaires ont adopté a l'unanimité les décisions ci-avant reprises.
La communication du présent procés-verbal sera faite au Commissaire aux comptes a la diligence du Président.
GFE DU T WAELENS ECHAFAUDAGES
Société a Responsabilité Limitée Au capital de £ 100.000,00
Siege social : 97, Rue Georges Devouges DE COMNEXC D ARRAS 62218 LOISON-SOUS-LENS 495 220 592 RCS ARRAS
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 1ER OCTOBRE 2014
L'An Deux Mille Quatorze, et le Premier Octobre, a Dix Heures Trente, les associés se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Chaque associé a été convoqué par lettre simple.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
Sont présents :
Monsieur Christophe WAELENS, propriétaire d'une part sociale, Ci 1 part sociale Monsieur Alain WAELENS, propriétaire d'une part sociale,
Ci 1 part sociale La Société < SAINT ELOI DEVELOPPEMENT >, représentée par son Président, Monsieur Christian WAELENS, propriétaire de quatre-vingt-dix-huit parts sociales, Ci 98 parts sociales
Les associés présents ou représentés possédent 100 parts sur les 100 parts composant le capital social.
Monsieur Christian WAELENS préside la séance en sa qualité de Président de la Société < SAINT ELOI DEVELOPPEMENT >, associée détenant le plus grand nombre de parts.
Le Président constate que les Associés présents et représentés possedent la totalité des parts composant le capital social et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met & la disposition de l'assemblée : la feuille de présence, le rapport de la gérance, les rapports du Comnissaire a la Transformation établis en application des dispositions de 1'article L. 223-43 et de l'article L. 224-3 du Code de Commerce, les statuts de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée, le texte des projets de résolution.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : > Transformation de la Société en société par actions simplifiée, > Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, > Nomination des organes de direction de la Société, > Effets de la transformation, Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Chaque associé a été convoqué par lettre simple.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
Sont présents :
Monsieur Christophe WAELENS, propriétaire d'une part sociale, Ci 1 part sociale Monsieur Alain WAELENS, propriétaire d'une part sociale,
Ci 1 part sociale La Société < SAINT ELOI DEVELOPPEMENT >, représentée par son Président, Monsieur Christian WAELENS, propriétaire de quatre-vingt-dix-huit parts sociales, Ci 98 parts sociales
Les associés présents ou représentés possédent 100 parts sur les 100 parts composant le capital social.
Monsieur Christian WAELENS préside la séance en sa qualité de Président de la Société < SAINT ELOI DEVELOPPEMENT >, associée détenant le plus grand nombre de parts.
Le Président constate que les Associés présents et représentés possedent la totalité des parts composant le capital social et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met & la disposition de l'assemblée : la feuille de présence, le rapport de la gérance, les rapports du Comnissaire a la Transformation établis en application des dispositions de 1'article L. 223-43 et de l'article L. 224-3 du Code de Commerce, les statuts de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée, le texte des projets de résolution.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : > Transformation de la Société en société par actions simplifiée, > Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, > Nomination des organes de direction de la Société, > Effets de la transformation, Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, des rapports du Commissaire a la Transformation établi conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du Code de Commerce et de l'article L. 224-3 du Code de Commerce, et apres avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 dudit Code, de transformer la Société en < Société par actions simplifiée > a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination sociale de la Société, son objet, sa durée et son siége social demeurent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de £ 100.000,00. Il sera désormais divisé en 100 actions de £ 1.000,00 de valeur nominale, et entirement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison d'UNE action pour UNE part.
Les fonctions de Gérant de Monsieur Christian WAELENS prendront fin ce jour
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination sociale de la Société, son objet, sa durée et son siége social demeurent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de £ 100.000,00. Il sera désormais divisé en 100 actions de £ 1.000,00 de valeur nominale, et entirement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison d'UNE action pour UNE part.
Les fonctions de Gérant de Monsieur Christian WAELENS prendront fin ce jour
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Présidente, pour une durée illimitée, a compter de ce jour :
> La Société dénommée < SAINT ELOI DEVELOPPEMENT > Société par actions simplifiée au capital de € 1.500.000,00, Ayant siege a LOISON-SOUS-LOISON (62218) - 97, Rue Georges Devouges, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ARRAS sous le numéro 508 837 218.
Représentée par son Président
G Aw
La Société par actions simplifiée dénommée < SAINT ELOI DEVELOPPEMENT > exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires et disposera des pouvoirs prévus sous l'article 19 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
La Société < SAINT ELOI DEVELOPPEMENT , représentée par Monsieur Christian WAELENS, és qualité de Président, ici intervenant, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui tre conférées et remplir les conditions légales, réglementaires et statutaires d'exercice dudit mandat.
> La Société dénommée < SAINT ELOI DEVELOPPEMENT > Société par actions simplifiée au capital de € 1.500.000,00, Ayant siege a LOISON-SOUS-LOISON (62218) - 97, Rue Georges Devouges, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ARRAS sous le numéro 508 837 218.
Représentée par son Président
G Aw
La Société par actions simplifiée dénommée < SAINT ELOI DEVELOPPEMENT > exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires et disposera des pouvoirs prévus sous l'article 19 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
La Société < SAINT ELOI DEVELOPPEMENT , représentée par Monsieur Christian WAELENS, és qualité de Président, ici intervenant, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui tre conférées et remplir les conditions légales, réglementaires et statutaires d'exercice dudit mandat.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance des termes du rapport de la gérance, décide de nommer à compter de ce jour, pour une durée de six exercices :
> La Société par actions simplifiée dénommée
, ayant siege a DOUAI (59500) - 49A, Rue Raoul Blanchard - ZI DOUAI - DORIGNIES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI sous le numéro 389 3O1 938, en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire
> Monsieur Bernard CARETTI, Commissaire aux comptes, demeurant a DOUAI (59500) - 96, Boulevard Paul Hayez, en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant, appelé le cas échéant a remplacer le Commissaire aux Comptes Titulaire en cas de cessation de ces fonctions.
La durée des fonctions des Commissaires aux comptes expirera a l'issue de 1'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2020.
Chacun des Commissaires aux comptes ainsi nommés a fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
> La Société par actions simplifiée dénommée
, ayant siege a DOUAI (59500) - 49A, Rue Raoul Blanchard - ZI DOUAI - DORIGNIES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI sous le numéro 389 3O1 938, en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire
> Monsieur Bernard CARETTI, Commissaire aux comptes, demeurant a DOUAI (59500) - 96, Boulevard Paul Hayez, en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant, appelé le cas échéant a remplacer le Commissaire aux Comptes Titulaire en cas de cessation de ces fonctions.
La durée des fonctions des Commissaires aux comptes expirera a l'issue de 1'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2020.
Chacun des Commissaires aux comptes ainsi nommés a fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 30 Septembre 2014, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrólés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du livre deuxiéme du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrólés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du livre deuxiéme du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés présents ou leurs mandataires.
Monsieur Christophe WAELENS
Monsieur Alain WAELENS
La SociétéSAINT ELOI DEVELOPPEMENT > Représentée par Monsieur Christian WAELENS, és qualité de Président Bon pour acceptation des fonctions de Présidente >
oncom d&ReaJente "
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES ARRAS-EST
Le 14/10/2014 Bordereau n*2014/1 198 Case n*8 Exi 4953 Enregistremant : 125€ ique DHIER Tetal liquide : cent vingt-cinq euron des Final Mortant requ : cent vingt-cinq euros s Publiquas L'Agente administrative des finanoes publiques
# WAELENS ECHAFAUDAGES>
Société par Actions Simplifiée Au capital de £ 100.000,00 Siege social : 97, Rue Georges Devouges 62218 LOISON-SOUS-LENS 495 220 592 RCS ARRAS
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés présents ou leurs mandataires.
Monsieur Christophe WAELENS
Monsieur Alain WAELENS
La SociétéSAINT ELOI DEVELOPPEMENT > Représentée par Monsieur Christian WAELENS, és qualité de Président Bon pour acceptation des fonctions de Présidente >
oncom d&ReaJente "
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES ARRAS-EST
Le 14/10/2014 Bordereau n*2014/1 198 Case n*8 Exi 4953 Enregistremant : 125€ ique DHIER Tetal liquide : cent vingt-cinq euron des Final Mortant requ : cent vingt-cinq euros s Publiquas L'Agente administrative des finanoes publiques
# WAELENS ECHAFAUDAGES>
Société par Actions Simplifiée Au capital de £ 100.000,00 Siege social : 97, Rue Georges Devouges 62218 LOISON-SOUS-LENS 495 220 592 RCS ARRAS
Statuts
(Suite à la transformation en Societé par actions simplifiée)
TITRE 1 FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
Article 1ER - FORME
La Société a été constituée par acte sous seing privé en date a LOISON SOUS LENS du 30 mars 2007 enregistré au Service des Impôts des Entreprises de LENS-SUD le 3 avril 20O7, Bordereau n°2007/154, Case n°13, sous la forme d'une < Société par actions simplifiée >.
Par une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 janvier 2012, la Société a été transformée en < Société à Responsabilité Limitée >.
Elle a été a nouveau transformée en Société par actions simplifiée > aux termes d'une décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 1er octobre 2014.
Elle est désormais régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions existantes et celles souscrites ultérieurement.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs Actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut érnettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Par une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 janvier 2012, la Société a été transformée en < Société à Responsabilité Limitée >.
Elle a été a nouveau transformée en Société par actions simplifiée > aux termes d'une décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 1er octobre 2014.
Elle est désormais régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions existantes et celles souscrites ultérieurement.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs Actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut érnettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Article 2 - DENOMINATION
La Société est dénommée : WAELENS ECHAFAUDAGES >
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a Iétranger : > La vente, la location, le négoce de tout matériel pour le batiment, les travaux publics et l'industrie, Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes,
Cw
Av
> La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a 1'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandité, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance, > Et plus généralement, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Cw
Av
> La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a 1'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandité, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance, > Et plus généralement, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social de la Société est fixé a: LOISON SOUS LENS (62218) - 97,Rue Georges Devouges.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des Actionnaires ou par l'Actionnaire unique.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion dc l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'Actionnaire unique, a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée.
A défaut, tout Actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consuitation prévue ci- dessus.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des Actionnaires ou par l'Actionnaire unique.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion dc l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'Actionnaire unique, a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée.
A défaut, tout Actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consuitation prévue ci- dessus.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Octobre et se termine le 30 Septembre de l'année suivante.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - COMPTES COURANTS - MODIFICATION DU CAPITAL
Article 7 - APPORTS
Les apports effectués par les associés lors de la constitution de la Société et formant le capital d'origine ont tous été des apports en numéraire a hauteur de £ 100.000,00.
3
3
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (€ 100.000,00)
Il est divisé en 100 actions de MILLE EUROS (£ 1.000,00) chacune, de meme catégorie et entierement libérées.
Il est divisé en 100 actions de MILLE EUROS (£ 1.000,00) chacune, de meme catégorie et entierement libérées.
Article 9 - COMPTES COURANTS
Les Actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en .
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'Actionnaire intéressé et le Président.
Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la Loi.
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'Actionnaire intéressé et le Président.
Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la Loi.
Article 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision de 1'Actionnaire unique ou par une décision collective des Actionnaires statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut etre augnenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Is sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilires donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 Les Actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accs au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les Actionnaires ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les Actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
Le capital social peut etre augnenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Is sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilires donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 Les Actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accs au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les Actionnaires ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les Actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
TITRE III ACTIONS
Article 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT
1 - Les actions sont indivisibles a l'gard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
Article 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et Il'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - L'Actionnaire unique ou les Actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un Actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence dune augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Le cas échéant, les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'Actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Is comportent l'obligation, pour les Actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les Actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés a la demande des Actionnaires qui y ont procédé ou de leurs
ayants cause, a l'exception des Actionnaires défaillants, sans préjudice de tous domimages-intérets s'il y a lieu.
Le cas échéant, la valeur nominale des actions regroupées ne peut etre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs Actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des Actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissenents sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de meme catégorie recoivent la meme somme nette.
2 - L'Actionnaire unique ou les Actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un Actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence dune augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Le cas échéant, les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'Actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Is comportent l'obligation, pour les Actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les Actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés a la demande des Actionnaires qui y ont procédé ou de leurs
ayants cause, a l'exception des Actionnaires défaillants, sans préjudice de tous domimages-intérets s'il y a lieu.
Le cas échéant, la valeur nominale des actions regroupées ne peut etre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs Actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des Actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissenents sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de meme catégorie recoivent la meme somme nette.
Article 13 - AYANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes Actionnaires ou non
Article 14 - FORME DES VALEURS MOBILIERES
Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout Actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout Actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 15 - LIBERATION DES ACTIONS
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des Actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les Actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des Actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les Actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE IV CESSION - DECES D'UN ACTIONNAIRE - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 16 - CESSIONS DES ACTIONS
La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Les actions ne peuvent etre cédées, a titre gratuit ou a titre onéreux, sauf entre Actionnaires, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des Actionnaires statuant a la majorité des voix de ces derniers, disposant du droit de vote.
La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son 1'identification complte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux Actionnaires.
Le Président dispose d'un délai de SOIXANTE (60) JOURS a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des Actionnaires. Cette notification est effectuée par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'Actionnaire Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les SOIXANTE (60) JOURS de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, 1'agrément serait frappé de caducité.
- 7 -
Av
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de SOIXANTE (60) JOURS a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'Actionnaire Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Socitté dans ce délai ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de SIX (6) MOIS a
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil
Les actions ne peuvent etre cédées, a titre gratuit ou a titre onéreux, sauf entre Actionnaires, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des Actionnaires statuant a la majorité des voix de ces derniers, disposant du droit de vote.
La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son 1'identification complte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux Actionnaires.
Le Président dispose d'un délai de SOIXANTE (60) JOURS a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des Actionnaires. Cette notification est effectuée par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'Actionnaire Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les SOIXANTE (60) JOURS de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, 1'agrément serait frappé de caducité.
- 7 -
Av
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de SOIXANTE (60) JOURS a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'Actionnaire Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Socitté dans ce délai ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de SIX (6) MOIS a
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil
ARTICLE 17 - DECES D'UN ACTIONNAIRE
Le décés d'un Actionnaire n'entraine pas la dissolution de la Société.
La Société continue entre les Actionnaires survivants et les héritiers ou ayants droit de l'Actionnaire décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulé sous 1'article 16 ci-dessus.
Si ses héritiers, ou ayants droit de l'Actionnaire décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, les actions de l'Actionnaire décédé devront donc étre acquises par les autres Actionnaires ou par toute personne physique et/ou morale qu'ils se substitueraient totalement et/ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du déces.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La Société continue entre les Actionnaires survivants et les héritiers ou ayants droit de l'Actionnaire décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulé sous 1'article 16
Si ses héritiers, ou ayants droit de l'Actionnaire décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, les actions de l'Actionnaire décédé devront donc étre acquises par les autres Actionnaires ou par toute personne physique et/ou morale qu'ils se substitueraient totalement et/ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du déces.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 18 - LOCATION D'ACTIONS
Les actions peuvent étre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L. 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des actions doit &tre agréé dans les conditions prévues a l'article 16 ci-dessus.
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions
Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également &tre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire a cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres des que la fin de la location a été signifiée a la Société.
Cw - 8 -
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu- propriétaire. A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux Actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, meme s'il n'en a pas fait la demande, etre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét
Le Locataire des actions doit &tre agréé dans les conditions prévues a l'article 16
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions
Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également &tre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire a cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres des que la fin de la location a été signifiée a la Société.
Cw - 8 -
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu- propriétaire. A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux Actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, meme s'il n'en a pas fait la demande, etre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét
TITRE V
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 19 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, Actionnaire ou non, de la Société.
19.1- Désignation
Le Président est désigné par décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
19.2- Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Le Président peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de 1'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
19.3- Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivite des Actionnaires.
Cu 9
19.4- Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'Actionnaire unique ou aux décisions collectives des Actionnaires.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'Actionnaire unique ou a l'assemblée générale des Actionnaires.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
19.1- Désignation
Le Président est désigné par décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
19.2- Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Le Président peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de 1'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
19.3- Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivite des Actionnaires.
Cu 9
19.4- Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'Actionnaire unique ou aux décisions collectives des Actionnaires.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'Actionnaire unique ou a l'assemblée générale des Actionnaires.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 20 - COMITE DES DIRECTEURS
20.1- Désignation
Afin d'assister le Président dans ses fonetions, l'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires peuvent nommer un Comité des Directeurs.
Le Comité des Directeurs est composé d'au moins deux membres, personnes physiques, Actionnaires ou non, de la Société.
Les membres du Comité des Directeurs sont proposés par le Président et désignés par l'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires.
Les membres du Comité des Directeurs ont des compétences techniques et commerciales.
Is peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société ou des Sociétés appartenant au méme groupe au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
20.2- Durée des fonctions
Les membres du Comité des Directeurs sont nommés pour une durée d'un exercice prenant nécessairement fin avec l'assemblée générale ordinaire annuelle suivant leur nomination.
Les membres du Comité des Directeurs peuvent etre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'Actionnaire unique ou par décision collective extraordinaire des Actionnaires.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
20.3- Rémunération
Les membres du Comité des Directeurs peuvent étre rémunérés pour l'exercice de leur mandat.
La rémunération des membres du Comité des Directeurs est fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
Ow - 10 -
20.4- Consultation du Comité des Djrecteur
Le Comité des Directeurs est consulté par le Président de la Société aussi souvent qu'il le souhaite.
Cette consultation prend la forme de réunions orales et informelles.
Les réunions se tiennent en tous lieux mentionnés dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité des Directeurs n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité des Directeurs sont présidées par le Président.
Les réunions du Comité des Directeurs peuvent étre constatées dans des procés-verbaux signés par ses membres
Les procés-verbaux sont alors consignés dans un registre spécial par le Président et conservés au siége social, une copie du procés-verbal étant en outre remise a chacun des membres du Comité des Directeurs.
20.5- Pouvoirs
Le Comité des Directeurs assiste et conseille le Président dans la définition et la mise en xuvre de la stratégie technique et commerciale de l'entreprise.
A cet effet, il dirige et coordonne la force commerciale et les activités techniques de la Société.
Les membres du Comité des Directeurs ne disposent pas du pouvoir de représenter la Société a 1'égard des tiers.
Le Comité des Directeurs bénéficie des mémes droits d'information et de communication que les associés. Il peut demander a entendre les Commissaires aux comptes de la Société ou leur poser des questions sans restriction.
Les membres du Comité des Directeurs peuvent étre invités a participer aux assemblées générales mais ils ne disposent pas du droit de vote.
En outre, le Comité des Directeurs peut émettre des avis a l'occasion des décisions de l'Actionnaire unique ou des décisions collectives des Actionnaires, ces avis étant toutefois purement consultatif.
Afin d'assister le Président dans ses fonetions, l'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires peuvent nommer un Comité des Directeurs.
Le Comité des Directeurs est composé d'au moins deux membres, personnes physiques, Actionnaires ou non, de la Société.
Les membres du Comité des Directeurs sont proposés par le Président et désignés par l'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires.
Les membres du Comité des Directeurs ont des compétences techniques et commerciales.
Is peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société ou des Sociétés appartenant au méme groupe au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
20.2- Durée des fonctions
Les membres du Comité des Directeurs sont nommés pour une durée d'un exercice prenant nécessairement fin avec l'assemblée générale ordinaire annuelle suivant leur nomination.
Les membres du Comité des Directeurs peuvent etre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'Actionnaire unique ou par décision collective extraordinaire des Actionnaires.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
20.3- Rémunération
Les membres du Comité des Directeurs peuvent étre rémunérés pour l'exercice de leur mandat.
La rémunération des membres du Comité des Directeurs est fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
Ow - 10 -
20.4- Consultation du Comité des Djrecteur
Le Comité des Directeurs est consulté par le Président de la Société aussi souvent qu'il le souhaite.
Cette consultation prend la forme de réunions orales et informelles.
Les réunions se tiennent en tous lieux mentionnés dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité des Directeurs n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité des Directeurs sont présidées par le Président.
Les réunions du Comité des Directeurs peuvent étre constatées dans des procés-verbaux signés par ses membres
Les procés-verbaux sont alors consignés dans un registre spécial par le Président et conservés au siége social, une copie du procés-verbal étant en outre remise a chacun des membres du Comité des Directeurs.
20.5- Pouvoirs
Le Comité des Directeurs assiste et conseille le Président dans la définition et la mise en xuvre de la stratégie technique et commerciale de l'entreprise.
A cet effet, il dirige et coordonne la force commerciale et les activités techniques de la Société.
Les membres du Comité des Directeurs ne disposent pas du pouvoir de représenter la Société a 1'égard des tiers.
Le Comité des Directeurs bénéficie des mémes droits d'information et de communication que les associés. Il peut demander a entendre les Commissaires aux comptes de la Société ou leur poser des questions sans restriction.
Les membres du Comité des Directeurs peuvent étre invités a participer aux assemblées générales mais ils ne disposent pas du droit de vote.
En outre, le Comité des Directeurs peut émettre des avis a l'occasion des décisions de l'Actionnaire unique ou des décisions collectives des Actionnaires, ces avis étant toutefois purement consultatif.
Article 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
21.1- Actionnaire unique
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant sont mentionnées au registre des décisions de l'Actionnaire unique.
21-2- Pluralité d'Actionnaires
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président. l'un de ses dirigeants, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société Actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion a la diligence du Président ou de 1'intéressé.
Cw - 11
Les Commissaires aux comptes présentent aux Actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les Actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant sont mentionnées au registre des décisions de l'Actionnaire unique.
21-2- Pluralité d'Actionnaires
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président. l'un de ses dirigeants, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société Actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion a la diligence du Président ou de 1'intéressé.
Cw - 11
Les Commissaires aux comptes présentent aux Actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les Actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Cormnissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'Actionnaire unique ou a la collectivité des Actionnaires, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les Actionnaires sauf s'il s'agit d'une décision résultant de la signature d'un acte unanime des Actionnaires.
En ce dernier cas cependant, la décision unanime est portée a la connaissance du Commissaire aux Comptes dans le mois de sa signature
Lorsque la désignation d'un commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'Actionnaire unique ou a la collectivité des Actionnaires, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les Actionnaires sauf s'il s'agit d'une décision résultant de la signature d'un acte unanime des Actionnaires.
En ce dernier cas cependant, la décision unanime est portée a la connaissance du Commissaire aux Comptes dans le mois de sa signature
TITRE VI DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Article 23 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES - OBJET
23.1- Actionnaire unique
23.1.1- Compétence de l'Actionnaire unique
L'Actionnaire unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
> approbation des comptes et affectation du résultat ; approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; nomination et révocation du Président ; > nomination et révocation des membres du Comité des Directeurs, nomination des Commissaires aux comptes ; > toutes modifications statutaires : acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce : > création ou la cession de filiales ; > modification de la participation de la société dans ses filiales :
- 12 -
acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;
création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société : prise ou mise en location gérance de fonds de commerce : conclure tous contrats de crédit-bail immobilier ; > donner les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements par la société ; consentir tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'actionnaire unique
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
23.1.2 - Formes des decisions
Les décisions de l'Actionnaire unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la commune.
23.1.3- - Information de l'Actionnaire unique
LActionnaire unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
23.2- Pluralité d Actionnaires
Les pouvoirs qui sont dévolus a l'Actionnaire unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des Actionnaires lorsque celle-ci perd son caractére unipersonnel.
23.2.1- Décisions collectives obligatoires
La collectivité des Actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
> transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution :
nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président et des membres du Comité des Directeurs ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires ; modification des statuts, sauf transfert du siége social : nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
aw - 13 -
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers voix des Actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés Les autres décisions seront prises a la majorité des voix des Actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des Actionnaires disposant du droit de vote :
> celles prévues par les dispositions légales ; > les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment Taugmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ; la prorogation de la Société ; la dissolution de la Société ; la transformation de la Société en Société d'une autre forme.
23.2.2- Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procs-verbal signé par tous les Actionnaires ou peuvent résulter du consentement unanime de tous les Actionnaires exprimé dans un acte.
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout Actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
23.2.3- Assemblées
Les Actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout Actionnaire disposant de plus de 25 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des Actionnaires en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 10 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les Actionnaires y consentent.
14
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un Actionnaire désigné par Tassemblée.
Les Actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Actionnaire ou par un tiers.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
23.2.4 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les Actionnaires présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des Actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux Actionnaires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque Actionnaire.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les Actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Actionnaires. Il est signé par tous les Actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
23.2.5- Information préalable des Actionnaires
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des Actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux Actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux Actionnaires 10 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des Actionnaires.
Les Actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Comnissaires aux comptes.
- 15 .
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les Actionnaires peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
23.2.6- Droit de communication des Actionnaires
Le droit de communication des Actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
23.1.1- Compétence de l'Actionnaire unique
L'Actionnaire unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
> approbation des comptes et affectation du résultat ; approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; nomination et révocation du Président ; > nomination et révocation des membres du Comité des Directeurs, nomination des Commissaires aux comptes ; > toutes modifications statutaires : acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce : > création ou la cession de filiales ; > modification de la participation de la société dans ses filiales :
- 12 -
acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;
création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société : prise ou mise en location gérance de fonds de commerce : conclure tous contrats de crédit-bail immobilier ; > donner les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements par la société ; consentir tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'actionnaire unique
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
23.1.2 - Formes des decisions
Les décisions de l'Actionnaire unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la commune.
23.1.3- - Information de l'Actionnaire unique
LActionnaire unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
23.2- Pluralité d Actionnaires
Les pouvoirs qui sont dévolus a l'Actionnaire unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des Actionnaires lorsque celle-ci perd son caractére unipersonnel.
23.2.1- Décisions collectives obligatoires
La collectivité des Actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
> transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution :
nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président et des membres du Comité des Directeurs ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires ; modification des statuts, sauf transfert du siége social : nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
aw - 13 -
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers voix des Actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés Les autres décisions seront prises a la majorité des voix des Actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des Actionnaires disposant du droit de vote :
> celles prévues par les dispositions légales ; > les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment Taugmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ; la prorogation de la Société ; la dissolution de la Société ; la transformation de la Société en Société d'une autre forme.
23.2.2- Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procs-verbal signé par tous les Actionnaires ou peuvent résulter du consentement unanime de tous les Actionnaires exprimé dans un acte.
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout Actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
23.2.3- Assemblées
Les Actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout Actionnaire disposant de plus de 25 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des Actionnaires en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 10 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les Actionnaires y consentent.
14
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un Actionnaire désigné par Tassemblée.
Les Actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Actionnaire ou par un tiers.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
23.2.4 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les Actionnaires présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des Actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux Actionnaires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque Actionnaire.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les Actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Actionnaires. Il est signé par tous les Actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
23.2.5- Information préalable des Actionnaires
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des Actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux Actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux Actionnaires 10 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des Actionnaires.
Les Actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Comnissaires aux comptes.
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S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les Actionnaires peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
23.2.6- Droit de communication des Actionnaires
Le droit de communication des Actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Article 24 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les Actionnaires.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité d'entreprise au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent etre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social CINQ (5) JOURS au moins avant la date fixée pour la décision des Actionnaires. Le Président accuse réception de ces demandes dans les DEUX (2) JOURS de leur réception.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les Actionnaires.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité d'entreprise au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent etre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social CINQ (5) JOURS au moins avant la date fixée pour la décision des Actionnaires. Le Président accuse réception de ces demandes dans les DEUX (2) JOURS de leur réception.
TITRE VII COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS.
Article 25 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les SEPT (7) mois de la cloture de l'exercice, l'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires - si la Société en compte plusieurs - approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
ArticIe 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
- 16 -
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
En cas d'Actionnaire unique, le bénéfice distribuable est attribué a celui-ci. L'Actionnaire unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou cn actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
En cas de pluralité d'Actionnaires, toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi.
En outre, les Actionnaires peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut etre accordée a chaque Actionnaire. Cette option est décidée par la collectivité des Actionnaires.
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les Actionnaires ou a défaut le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président.
Dans les SEPT (7) mois de la cloture de l'exercice, l'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires - si la Société en compte plusieurs - approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
ArticIe 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
- 16 -
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
En cas d'Actionnaire unique, le bénéfice distribuable est attribué a celui-ci. L'Actionnaire unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou cn actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
En cas de pluralité d'Actionnaires, toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi.
En outre, les Actionnaires peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut etre accordée a chaque Actionnaire. Cette option est décidée par la collectivité des Actionnaires.
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les Actionnaires ou a défaut le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président.
TITRE VIII LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
Article 27 - DISSOLUTION -LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision de l'Actionnaire ou de la collectivité des Actionnaires.
La décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les Actionnaires.
L'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
-17 -
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les Actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les Actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque 1'Actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'Actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les Actionnaires.
L'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
-17 -
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les Actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les Actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque 1'Actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'Actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 28 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les Actionnaires ou entre un Actionnaire et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.
a - 18 -
3 AU
GREFFO Q TAISUNAL
DE COMMERCE D'ARRAS
# WAELENS ECHAFAUDAGES>
Société par Actions Simplifiée Au capital de £ 100.000,00 Siege social : 97, Rue Georges Devouges 62218 LOISON-SOUS-LENS 495 220 592 RCS ARRAS
Statuts mis a jour au 1er octobre 2014
(Suite à la transformation en Société par actions simplifiée)
a - 18 -
3 AU
GREFFO Q TAISUNAL
DE COMMERCE D'ARRAS
# WAELENS ECHAFAUDAGES>
Société par Actions Simplifiée Au capital de £ 100.000,00 Siege social : 97, Rue Georges Devouges 62218 LOISON-SOUS-LENS 495 220 592 RCS ARRAS
Statuts mis a jour au 1er octobre 2014
(Suite à la transformation en Société par actions simplifiée)
TITRE 1 FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
Article 1ER - FORME
La Société a été constituée par acte sous seing privé en date a LOISON SOUS LENS du 30 mars 2007 enregistré au Service des Impots des Entreprises de LENS-SUD le 3 avril 2007, Bordereau n°2007/154, Case n°13, sous la forme d'une < Société par actions simplifiée >.
Par une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 janvier 2012, la Société a été transformée en < Société a Responsabilité Limitée >.
Elle a été a nouveau transformée en < Société par actions simplifiée > aux termes d'une décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 1e octobre 2014.
Elle est désormais régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions existantes et celles souscrites ultérieurement.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs Actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilires définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Par une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 janvier 2012, la Société a été transformée en < Société a Responsabilité Limitée >.
Elle a été a nouveau transformée en < Société par actions simplifiée > aux termes d'une décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 1e octobre 2014.
Elle est désormais régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions existantes et celles souscrites ultérieurement.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs Actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilires définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Article 2 - DENOMINATION
La Société est dénommée :< WAELENS ECHAFAUDAGES >:
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger : > La vente, la location, le négoce de tout matériel pour le batiment, les travaux publics et l'industrie,
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,
> La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a i'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandité, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance, > Et plus généralement, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,
> La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a i'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandité, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance, > Et plus généralement, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social de la Société est fixé a: LOISON SOUS LENS (62218) - 97,Rue Georges Devouges.
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche décision de 1'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche décision de 1'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des Actionnaires ou par l'Actionnaire unique.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'Actionnaire unique, a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée.
A défaut, tout Actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte. la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des Actionnaires ou par l'Actionnaire unique.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'Actionnaire unique, a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée.
A défaut, tout Actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte. la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Octobre et se termine le 30 Septembre de l'année suivante.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - COMPTES COURANTS - MODIFICATION DU CAPITAL
Article 7 - APPORTS
Les apports effectués par les associés lors de la constitution de la Société et formant le capital d'origine ont tous été des apports en numéraire a hauteur de £ 100.000,00.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (E 100.000,00)
Il est divisé en 100 actions de MILLE EUROS (£ 1.000,00) chacune, de méme catégorie et entierement libérées.
Il est divisé en 100 actions de MILLE EUROS (£ 1.000,00) chacune, de méme catégorie et entierement libérées.
Article 9 - COMPTES COURANTS
Les Actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en .
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'Actionnaire intéressé et le Président.
Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de controle prévue par la Loi.
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'Actionnaire intéressé et le Président.
Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de controle prévue par la Loi.
Article 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1° Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision de l'Actionnaire unique ou par une décision collective des Actionnaires statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
I peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les Actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3- En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les Actionnaires ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les Actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
I peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les Actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3- En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les Actionnaires ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les Actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
TITRE III ACTIONS
Article 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
Article 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - L'Actionnaire unique ou les Actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un Actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque. ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Le cas échéant, les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'Actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les Actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les Actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a ia demande des Actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des Actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
Le cas échéant, la valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs Actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des Actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de meme catégorie recoivent la méme somme nette.
2 - L'Actionnaire unique ou les Actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un Actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque. ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Le cas échéant, les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'Actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les Actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les Actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a ia demande des Actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des Actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
Le cas échéant, la valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs Actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des Actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de meme catégorie recoivent la méme somme nette.
Article 13 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes Actionnaires ou non
Article 14 - FORME DES VALEURS MOBILIERES
Les valeurs mobilieres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.
Eiles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire
désigné a cet effet.
Tout Actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
Eiles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire
désigné a cet effet.
Tout Actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
Article 15 - LIBERATION DES ACTIONS
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par lorgane dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des Actionnaires quinze jours au moins avant Tépoque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les Actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de Fintérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans prejudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par lorgane dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des Actionnaires quinze jours au moins avant Tépoque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les Actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de Fintérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans prejudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE IV
CESSION - DECES D'UN ACTIONNAIRE - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 16 - CESSIONS DES ACTIONS
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte su production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Les actions ne peuvent etre cédées, a titre gratuit ou a titre onéreux, sauf entre Actionnaires, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des Actionnaires statuant a la majorité des voix de ces derniers, disposant du droit de vote.
La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux)
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux Actionnaires.
Le Président dispose d'un délai de SOIXANTE (60) JOURS a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des Actionnaires. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'Actionnaire Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les SOIXANTE (60) JOURS de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de SOIXANTE (60) JOURS a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'Actionnaire Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai : l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de SIX (6) MOIS a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil
Les actions ne peuvent etre cédées, a titre gratuit ou a titre onéreux, sauf entre Actionnaires, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des Actionnaires statuant a la majorité des voix de ces derniers, disposant du droit de vote.
La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux)
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux Actionnaires.
Le Président dispose d'un délai de SOIXANTE (60) JOURS a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des Actionnaires. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'Actionnaire Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les SOIXANTE (60) JOURS de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de SOIXANTE (60) JOURS a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'Actionnaire Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai : l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de SIX (6) MOIS a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil
ARTICLE 17 - DECES D'UN ACTIONNAIRE
Le décés d'un Actionnaire n'entraine pas la dissolution de la Société.
La Société continue entre les Actionnaires survivants et les héritiers ou ayants droit de l'Actionnaire décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulé sous 1'article 16 <4grément des cessions > ci-dessus.
Si ses héritiers, ou ayants droit de 1'Actionnaire décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, les actions de l'Actionnaire décédé devront donc etre acquises par les autres Actionnaires ou par toute personne physique et/ou morale qu'ils se substitueraient totalement et/ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La Société continue entre les Actionnaires survivants et les héritiers ou ayants droit de l'Actionnaire décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulé sous 1'article 16 <4grément des cessions > ci-dessus.
Si ses héritiers, ou ayants droit de 1'Actionnaire décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, les actions de l'Actionnaire décédé devront donc etre acquises par les autres Actionnaires ou par toute personne physique et/ou morale qu'ils se substitueraient totalement et/ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 18 - LOCATION D'ACTIONS
Les actions peuvent étre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L. 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des actions doit etre agréé dans les conditions prévues a l'article 16
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire a cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit etre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.
- 8 -
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu- propriétaire. A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux Actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, meme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent etre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét
Le Locataire des actions doit etre agréé dans les conditions prévues a l'article 16
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire a cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit etre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.
- 8 -
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu- propriétaire. A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux Actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, meme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent etre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét
TITRE V ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 19 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, Actionnaire ou non, de la Société.
19.1- Désignation
Le Président est désigné par décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
19.2- Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Le Président peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de 1'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
19.3- Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
- 9 -
19.4- Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de 1'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'Actionnaire unique ou aux décisions collectives des Actionnaires.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'Actionnaire unique ou a l'assemblée générale des Actionnaires.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
19.1- Désignation
Le Président est désigné par décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
19.2- Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Le Président peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de 1'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
19.3- Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
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19.4- Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de 1'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'Actionnaire unique ou aux décisions collectives des Actionnaires.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'Actionnaire unique ou a l'assemblée générale des Actionnaires.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 20 - COMITE DES DIRECTEURS
20.1- Désignation
Afin d'assister le Président dans ses fonctions, 1'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires peuvent nommer un Comité des Directeurs.
Le Comité des Directeurs est composé d'au moins deux membres, personnes physiques, Actionnaires ou non, de la Société.
Les membres du Comité des Directeurs sont proposés par le Président et désignés par l'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires.
Les membres du Comité des Directeurs ont des compétences techniques et commerciales
Ils peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société ou des Sociétés appartenant au méme groupe au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
20.2- Durée des fonctions
Les membres du Comité des Directeurs sont nommés pour une durée d'un exercice prenant nécessairement fin avec l'assemblée générale ordinaire annuelle suivant leur nomination.
Les membres du Comité des Directeurs peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de 1'Actionnaire unique ou par décision collective extraordinaire des Actionnaires.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
20.3- Rémunération
Les membres du Comité des Directeurs peuvent étre rémunérés pour l'exercice de leur mandat.
La rémunération des membres du Comité des Directeurs est fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
- 10 -
20.4- Consultation du Comité des Directeurs
Le Comité des Directeurs est consulté par le Président de la Société aussi souvent qu'il le souhaite.
Cette consultation prend la forme de réunions orales et informelles.
Les réunions se tiennent en tous lieux mentionnés dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité des Directeurs n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité des Directeurs sont présidées par le Président.
Les réunions du Comité des Directeurs peuvent étre constatées dans des proces-verbaux signés par ses membres.
Les procés-verbaux sont alors consignés dans un registre spécial par le Président et conservés au siége social, une copie du procés-verbal étant en outre remise a chacun des membres du Comité des Directeurs.
20.5- Pouvoirs
Le Comité des Directeurs assiste et conseille le Président dans la définition et la mise en xuvre de la stratégie technique et commerciale de l'entreprise.
A cet effet, il dirige et coordonne la force commerciale et les activités techniques de la Société.
Les membres du Comité des Directeurs ne disposent pas du pouvoir de représenter la Société a 1'égard des tiers.
Le Comité des Directeurs bénéficie des memes droits d'information et de communication que les associés. Il peut demander a entendre les Commissaires aux comptes de la Société ou leur poser des questions sans restriction.
Les membres du Comité des Directeurs peuvent étre invités a participer aux assemblées générales mais ils ne disposent pas du droit de vote.
En outre, le Comité des Directeurs peut émettre des avis a 1'occasion des décisions de l'Actionnaire unique ou des décisions collectives des Actionnaires, ces avis étant toutefois purerment consultatif.
Afin d'assister le Président dans ses fonctions, 1'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires peuvent nommer un Comité des Directeurs.
Le Comité des Directeurs est composé d'au moins deux membres, personnes physiques, Actionnaires ou non, de la Société.
Les membres du Comité des Directeurs sont proposés par le Président et désignés par l'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires.
Les membres du Comité des Directeurs ont des compétences techniques et commerciales
Ils peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société ou des Sociétés appartenant au méme groupe au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
20.2- Durée des fonctions
Les membres du Comité des Directeurs sont nommés pour une durée d'un exercice prenant nécessairement fin avec l'assemblée générale ordinaire annuelle suivant leur nomination.
Les membres du Comité des Directeurs peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de 1'Actionnaire unique ou par décision collective extraordinaire des Actionnaires.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
20.3- Rémunération
Les membres du Comité des Directeurs peuvent étre rémunérés pour l'exercice de leur mandat.
La rémunération des membres du Comité des Directeurs est fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
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20.4- Consultation du Comité des Directeurs
Le Comité des Directeurs est consulté par le Président de la Société aussi souvent qu'il le souhaite.
Cette consultation prend la forme de réunions orales et informelles.
Les réunions se tiennent en tous lieux mentionnés dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité des Directeurs n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité des Directeurs sont présidées par le Président.
Les réunions du Comité des Directeurs peuvent étre constatées dans des proces-verbaux signés par ses membres.
Les procés-verbaux sont alors consignés dans un registre spécial par le Président et conservés au siége social, une copie du procés-verbal étant en outre remise a chacun des membres du Comité des Directeurs.
20.5- Pouvoirs
Le Comité des Directeurs assiste et conseille le Président dans la définition et la mise en xuvre de la stratégie technique et commerciale de l'entreprise.
A cet effet, il dirige et coordonne la force commerciale et les activités techniques de la Société.
Les membres du Comité des Directeurs ne disposent pas du pouvoir de représenter la Société a 1'égard des tiers.
Le Comité des Directeurs bénéficie des memes droits d'information et de communication que les associés. Il peut demander a entendre les Commissaires aux comptes de la Société ou leur poser des questions sans restriction.
Les membres du Comité des Directeurs peuvent étre invités a participer aux assemblées générales mais ils ne disposent pas du droit de vote.
En outre, le Comité des Directeurs peut émettre des avis a 1'occasion des décisions de l'Actionnaire unique ou des décisions collectives des Actionnaires, ces avis étant toutefois purerment consultatif.
Article 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
21.1- Actionnaire unique
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant sont mentionnées au registre des décisions de l'Actionnaire unique.
21-2- Pluralité d'Actionnaires
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président. l'un de ses dirigeants, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société Actionnaire, la Société la contrôlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion a la diligence du Président ou de l'intéressé
11 -
Les Commissaires aux comptes présentent aux Actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les Actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant sont mentionnées au registre des décisions de l'Actionnaire unique.
21-2- Pluralité d'Actionnaires
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président. l'un de ses dirigeants, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société Actionnaire, la Société la contrôlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion a la diligence du Président ou de l'intéressé
11 -
Les Commissaires aux comptes présentent aux Actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les Actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notanment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'Actionnaire unique ou a la collectivité des Actionnaires, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les Actionnaires sauf s'il s'agit d'une décision résultant de la signature d'un acte unanime des Actionnaires.
En ce dernier cas cependant, la décision unanime est portée a la connaissance du Commissaire aux Comptes dans le mois de sa signature.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'Actionnaire unique ou a la collectivité des Actionnaires, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les Actionnaires sauf s'il s'agit d'une décision résultant de la signature d'un acte unanime des Actionnaires.
En ce dernier cas cependant, la décision unanime est portée a la connaissance du Commissaire aux Comptes dans le mois de sa signature.
TITRE VI DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
ArticIe 23 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES - OBJET
23.1- Actionnaire unique
23.1.1- Compétence de l'Actionnaire unique
L'Actionnaire unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
> approbation des comptes et affectation du résultat ; approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; >_ nomination et révocation du Président : nomination et révocation des membres du Comité des Directeurs, nomination des Commissaires aux comptes ; toutes modifications statutaires ; acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; > acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; > création ou la cession de filiales ; modification de la participation de la société dans ses filiales ;
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acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;
création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société : prise ou mise en location gérance de fonds de commerce : conclure tous contrats de crédit-bail immobilier ; donner les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements par la société ; A consentir tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'actionnaire unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
23.1.2 - Formes des décisions
Les décisions de l'Actionnaire unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la commune.
23.1.3- - Information de l'Actionnaire unique
L'Actionnaire unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siege social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
23.2- Pluralité d Actionnaires
Les pouvoirs qui sont dévolus a l'Actionnaire unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des Actionnaires lorsque celle-ci perd son caractere unipersonnel.
23.2.1- Décisions collectives obligatoires
La collectivité des Actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
> transformation de la Société : modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs : dissolution :
nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président et des membres du Comité des Directeurs ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; > approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires : > modification des statuts, sauf transfert du siege social ; > nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; > exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
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Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers voix des Actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés Les autres décisions seront prises a la majorité des voix des Actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des Actionnaires disposant du droit de vote :
> celles prévues par les dispositions légales : > les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) : la prorogation de la Société : > la dissolution de la Société ; la transformation de la Société en Société d'une autre forme.
23.2.2- Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les Actionnaires ou peuvent résulter du consentement unanime de tous les Actionnaires exprimé dans un acte.
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout Actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
23.2.3- Assemblées
Les Actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout Actionnaire disposant de plus de 25 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des Actionnaires en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 10 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les Actionnaires y consentent.
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L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un Actionnaire désigné par l'assemblée.
Les Actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Actionnaire ou par un tiers.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
23.2.4 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les Actionnaires présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des Actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux Actionnaires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque Actionnaire.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les Actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Actionnaires. Il est signé par tous les Actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
23.2.5- Information préalable des Actionnaires
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des Actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux Actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux Actionnaires 10 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des Actionnaires.
Les Actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
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S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les Actionnaires peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
23.2.6- Droit de communication des Actionnaires
Le droit de communication des Actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
23.1- Actionnaire unique
23.1.1- Compétence de l'Actionnaire unique
L'Actionnaire unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
> approbation des comptes et affectation du résultat ; approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; >_ nomination et révocation du Président : nomination et révocation des membres du Comité des Directeurs, nomination des Commissaires aux comptes ; toutes modifications statutaires ; acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; > acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; > création ou la cession de filiales ; modification de la participation de la société dans ses filiales ;
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acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;
création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société : prise ou mise en location gérance de fonds de commerce : conclure tous contrats de crédit-bail immobilier ; donner les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements par la société ; A consentir tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'actionnaire unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
23.1.2 - Formes des décisions
Les décisions de l'Actionnaire unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la commune.
23.1.3- - Information de l'Actionnaire unique
L'Actionnaire unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siege social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
23.2- Pluralité d Actionnaires
Les pouvoirs qui sont dévolus a l'Actionnaire unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des Actionnaires lorsque celle-ci perd son caractere unipersonnel.
23.2.1- Décisions collectives obligatoires
La collectivité des Actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
> transformation de la Société : modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs : dissolution :
nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président et des membres du Comité des Directeurs ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; > approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires : > modification des statuts, sauf transfert du siege social ; > nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; > exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
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Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers voix des Actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés Les autres décisions seront prises a la majorité des voix des Actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des Actionnaires disposant du droit de vote :
> celles prévues par les dispositions légales : > les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) : la prorogation de la Société : > la dissolution de la Société ; la transformation de la Société en Société d'une autre forme.
23.2.2- Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les Actionnaires ou peuvent résulter du consentement unanime de tous les Actionnaires exprimé dans un acte.
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout Actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
23.2.3- Assemblées
Les Actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout Actionnaire disposant de plus de 25 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des Actionnaires en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 10 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les Actionnaires y consentent.
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L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un Actionnaire désigné par l'assemblée.
Les Actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Actionnaire ou par un tiers.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
23.2.4 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les Actionnaires présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des Actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux Actionnaires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque Actionnaire.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les Actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Actionnaires. Il est signé par tous les Actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
23.2.5- Information préalable des Actionnaires
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des Actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux Actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux Actionnaires 10 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des Actionnaires.
Les Actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
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S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les Actionnaires peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
23.2.6- Droit de communication des Actionnaires
Le droit de communication des Actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Article 24 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les Actionnaires.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité d'entreprise au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au sige social CINQ (5) JOURS au moins avant la date fixée pour la décision des Actionnaires. Le Président accuse réception de ces demandes dans les DEUX (2) JOURS de leur réception.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les Actionnaires.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité d'entreprise au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au sige social CINQ (5) JOURS au moins avant la date fixée pour la décision des Actionnaires. Le Président accuse réception de ces demandes dans les DEUX (2) JOURS de leur réception.
TITRE VII COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS.
Article 25 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les SEPF (7) mois de la cloture de l'exercice, l'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires - si la Société en compte plusieurs - approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
Dans les SEPF (7) mois de la cloture de l'exercice, l'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires - si la Société en compte plusieurs - approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
Article 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
En cas d'Actionnaire unique, le bénéfice distribuable est attribué a celui-ci. L'Actionnaire unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
En cas de pluralité d'Actionnaires, toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, 1'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi.
En outre, les Actionnaires peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque Actionnaire. Cette option est décidée par la collectivité des Actionnaires.
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les Actionnaires ou a défaut le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
En cas d'Actionnaire unique, le bénéfice distribuable est attribué a celui-ci. L'Actionnaire unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
En cas de pluralité d'Actionnaires, toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, 1'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi.
En outre, les Actionnaires peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque Actionnaire. Cette option est décidée par la collectivité des Actionnaires.
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les Actionnaires ou a défaut le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président.
TITRE VIII
LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
Article 27 - DISSOLUTION -LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision de l'Actionnaire ou de la collectivité des Actionnaires.
La décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. I dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilite a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les Actionnaires.
L'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
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Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les Actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les Actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'Actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'Actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. I dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilite a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les Actionnaires.
L'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
-17 -
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les Actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les Actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'Actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'Actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 28 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les Actionnaires ou entre un Actionnaire et la Société, seront soumises au
tribunal de commerce du lieu du siége social.
18 -
tribunal de commerce du lieu du siége social.
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