WAELENS ECHAFAUDAGES
Acte du 8 février 2021
Début de l'acte
RCS : ARRAS
Code greffe : 6201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2007 B 40299 Numero SIREN : 495 220 592
Nom ou dénomination : WAELENS ECHAFAUDAGES
Ce depot a ete enregistré le 08/02/2021 sous le numero de dep8t 919
WAELENS ECHAFAUDAGES
Société par Actions Simplifiée Au capital de E 100.000,00 Siege social : 97, Rue Georges Devouges 62218 LOISON-SOUS-LENS 495 220 592 RCS ARRAS
Code greffe : 6201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2007 B 40299 Numero SIREN : 495 220 592
Nom ou dénomination : WAELENS ECHAFAUDAGES
Ce depot a ete enregistré le 08/02/2021 sous le numero de dep8t 919
WAELENS ECHAFAUDAGES
Société par Actions Simplifiée Au capital de E 100.000,00 Siege social : 97, Rue Georges Devouges 62218 LOISON-SOUS-LENS 495 220 592 RCS ARRAS
Statuts
(Suite à la modification de l'organe de direction prévu l'article 20 des statuts)
TITRE 1 FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
Article 1ER - FORME
La Société a été constituée par acte sous seing privé en date a LOISON SOUS LENS du 30 mars 2007 enregistré au Service des Impts des Entreprises de LENS-SUD le 3 avril 2007, Bordereau n°2007/154, Case n°13, sous la forme d'une < Société par actions simplifiée >.
Par une décision de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 24 janvier 2012, la Société a été transformée en < Société à Responsabilité Limitée >.
Elle a été a nouveau transformée en < Société par actions simplifiée > aux termes d'une décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 1er octobre 2014.
Elle est désormais régie par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions existantes et celles souscrites ultérieurement.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Actionnaires
Elle ne peut faire publiquement appel a ll'épargne.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilires définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accs au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Par une décision de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 24 janvier 2012, la Société a été transformée en < Société à Responsabilité Limitée >.
Elle a été a nouveau transformée en < Société par actions simplifiée > aux termes d'une décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 1er octobre 2014.
Elle est désormais régie par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions existantes et celles souscrites ultérieurement.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Actionnaires
Elle ne peut faire publiquement appel a ll'épargne.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilires définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accs au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Article 2 - DENOMINATION
La Société est dénommée :
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Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
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Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger : > La vente, la location, le négoce de tout matériel pour Ie batiment, les travaux publics et l'industrie, > Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes,
> La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandité, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion. alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance, > Et plus généralement, toutes opérations quelconques contribuant & la réalisation de cet objet.
> La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandité, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion. alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance, > Et plus généralement, toutes opérations quelconques contribuant & la réalisation de cet objet.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social de la Société est fixé a: LOISON SOUS LENS (62218) - 97, Rue Georges Devouges.
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des Actionnaires ou par l'Actionnaire unique.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'Actionnaire unique, a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée.
A défaut, tout Actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des Actionnaires ou par l'Actionnaire unique.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'Actionnaire unique, a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée.
A défaut, tout Actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1cr Octobre et se termine le 30 Septembre de l'année suivante.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - COMPTES COURANTS - MODIFICATION DU CAPITAL
Article 7 - APPORTS
Les apports effectués par les associés lors de la constitution de la Société et formant le capital d'origine ont tous été des apports en numéraire a hauteur de £ 100.000,00.
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Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (E 100.000,00)
II est divisé en 100 actions de MILLE EUROS (£ 1.000,00) chacune, de meme catégorie et entiérement libérées.
II est divisé en 100 actions de MILLE EUROS (£ 1.000,00) chacune, de meme catégorie et entiérement libérées.
Article 9 - COMPTES COURANTS
Les Actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >.
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'Actionnaire intéressé et le Président.
Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la Loi.
ArticIe 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1° Le capital ne peut être augmenté ou réduit que par une décision de 1'Actionnaire unique ou par une décision collective des Actionnaires statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les Actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilires donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les Actionnaires ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence & la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les Actionnaires peuvent renoncer & titre individuel & leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine 1es incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'Actionnaire intéressé et le Président.
Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la Loi.
ArticIe 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1° Le capital ne peut être augmenté ou réduit que par une décision de 1'Actionnaire unique ou par une décision collective des Actionnaires statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2° Les Actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilires donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les Actionnaires ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence & la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les Actionnaires peuvent renoncer & titre individuel & leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine 1es incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
TITRE II ACTIONS
ArticIe 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
Article 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - L'Actionnaire unique ou les Actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un Actionnaire ne peuvent requérir 1'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
-5 -
5 - Le cas échéant, les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'Actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les Actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les Actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des Actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des Actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérets s'il y a lieu.
Le cas échéant, la valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs Actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des Actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
2 - L'Actionnaire unique ou les Actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un Actionnaire ne peuvent requérir 1'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
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5 - Le cas échéant, les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'Actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les Actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les Actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des Actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des Actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérets s'il y a lieu.
Le cas échéant, la valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs Actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des Actionnaires intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
Article 13 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes Actionnaires ou non.
Article 14 - FORME DES VALEURS MOBILIERES
Les valeurs mobilieres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.
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Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout Actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
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Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout Actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 15 - LIBERATION DES ACTIONS
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des Actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les Actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des Actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les Actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE IV CESSION - DECES D'UN ACTIONNAIRE - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 16 - CESSIONS DES ACTIONS
La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Les actions ne peuvent etre cédées, a titre gratuit ou a titre onéreux, sauf entre Actionnaires, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des Actionnaires statuant a la majorité des voix de ces derniers, disposant du droit de vote.
La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux Actionnaires.
Le Président dispose d'un délai de SOIXANTE (60) JOURS a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des Actionnaires. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, 1'Actionnaire Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les SOIXANTE (60) JOURS de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de SOIXANTE (60) JOURS a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'Actionnaire Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de SIX (6) MOIS a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil
Les actions ne peuvent etre cédées, a titre gratuit ou a titre onéreux, sauf entre Actionnaires, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des Actionnaires statuant a la majorité des voix de ces derniers, disposant du droit de vote.
La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux Actionnaires.
Le Président dispose d'un délai de SOIXANTE (60) JOURS a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des Actionnaires. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, 1'Actionnaire Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les SOIXANTE (60) JOURS de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de SOIXANTE (60) JOURS a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'Actionnaire Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de SIX (6) MOIS a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil
ARTICLE 17 - DECES D'UN ACTIONNAIRE
Le déces d'un Actionnaire n'entraine pas la dissolution de la Société.
La Société continue entre les Actionnaires survivants et les héritiers ou ayants droit de l'Actionnaire décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulé sous 1'article 16 ci-dessus.
Si ses héritiers, ou ayants droit de 1'Actionnaire décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, les actions de 1'Actionnaire décédé devront donc etre acquises par les autres Actionnaires ou par toute personne physique et/ou morale qu'ils se substitueraient totalement et/ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La Société continue entre les Actionnaires survivants et les héritiers ou ayants droit de l'Actionnaire décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulé sous 1'article 16
Si ses héritiers, ou ayants droit de 1'Actionnaire décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, les actions de 1'Actionnaire décédé devront donc etre acquises par les autres Actionnaires ou par toute personne physique et/ou morale qu'ils se substitueraient totalement et/ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 18 - LOCATION D'ACTIONS
Les actions peuvent etre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L. 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des actions doit tre agréé dans les conditions prévues a 1'article 16 ci-dessus.
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire a cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit etre supprimée du registre des titres ds que la fin de la location a été signifiée a la Société.
8
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu- propriétaire. A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux Actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent etre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret
Le Locataire des actions doit tre agréé dans les conditions prévues a 1'article 16
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire a cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit etre supprimée du registre des titres ds que la fin de la location a été signifiée a la Société.
8
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu- propriétaire. A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux Actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent etre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret
TITRE V ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 19 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, Actionnaire ou non, de la Société.
19.1- Désignation
Le Président est désigné par décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
19.2- Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Le Président peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de 1'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
19.3- Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
9 -
19.4- Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions 1égales et les présents statuts a l'Actionnaire unique ou aux décisions collectives des Actionnaires.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'Actionnaire unique ou a l'assemblée générale des Actionnaires.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
19.1- Désignation
Le Président est désigné par décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
19.2- Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Le Président peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de 1'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
19.3- Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
9 -
19.4- Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions 1égales et les présents statuts a l'Actionnaire unique ou aux décisions collectives des Actionnaires.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'Actionnaire unique ou a l'assemblée générale des Actionnaires.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 20 - DIRECTEUR GENERAL
20.1- Désignation
Afin d'assister le Président dans ses fonctions, l'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires peuvent nommer un ou deux Directeur(s) Général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s), Actionnaire(s) ou non.
Lorsque ie Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
20.2- Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par les Actionnaires, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des Actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision des Actionnaires.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : > Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : Exclusion du Directeur Général Actionnaire ; Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
20.3- Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires, sauf pour la rémunération qui résulterait éventuellement de son contrat de travail.
- 10 -
20.4- Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
I disposera notamment de tous pouvoirs dans le cadre de la passation de marchés publics par la Societé.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Le Directeur Général n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'Actionnaire unique ou à l'assemblée générale des Actionnaires.
Enfin, le Directeur Général est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
ArticIe 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
21.1- Actionnaire unique
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant sont mentionnées au registre des décisions de l'Actionnaire unique.
21-2- Pluralité d'Actionnaires
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société Actionnaire, la Société la contr6lant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion a la diligence du Président ou de l'intéressé.
Les Commissaires aux comptes présentent aux Actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les Actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Afin d'assister le Président dans ses fonctions, l'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires peuvent nommer un ou deux Directeur(s) Général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s), Actionnaire(s) ou non.
Lorsque ie Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
20.2- Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par les Actionnaires, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des Actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision des Actionnaires.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : > Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : Exclusion du Directeur Général Actionnaire ; Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
20.3- Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires, sauf pour la rémunération qui résulterait éventuellement de son contrat de travail.
- 10 -
20.4- Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
I disposera notamment de tous pouvoirs dans le cadre de la passation de marchés publics par la Societé.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Le Directeur Général n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'Actionnaire unique ou à l'assemblée générale des Actionnaires.
Enfin, le Directeur Général est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
ArticIe 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
21.1- Actionnaire unique
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant sont mentionnées au registre des décisions de l'Actionnaire unique.
21-2- Pluralité d'Actionnaires
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société Actionnaire, la Société la contr6lant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion a la diligence du Président ou de l'intéressé.
Les Commissaires aux comptes présentent aux Actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les Actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
- 11 -
Lorsque la désignation d'un commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'Actionnaire unique ou a la collectivité des Actionnaires, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans 1es mémes conditions que les Actionnaires sauf s'il s'agit d'une décision résultant de la signature d'un acte unanime des Actionnaires.
En ce dernier cas cependant, la décision unanime est portée a la connaissance du Commissaire aux Comptes dans le mois de sa signature.
- 11 -
Lorsque la désignation d'un commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'Actionnaire unique ou a la collectivité des Actionnaires, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans 1es mémes conditions que les Actionnaires sauf s'il s'agit d'une décision résultant de la signature d'un acte unanime des Actionnaires.
En ce dernier cas cependant, la décision unanime est portée a la connaissance du Commissaire aux Comptes dans le mois de sa signature.
TITRE VI DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
ArticIe 23 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES - OBJET
23.1- Actionnaire unique
23.1.1- Compétence de l'Actionnaire unique
L'Actionnaire unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
> approbation des comptes et affectation du résultat ; > approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; nomination et révocation du Président ; nomination et révocation du ou des Directeur(s) Général(aux) : nomination des Commissaires aux comptes ; toutes modifications statutaires ; acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; création ou la cession de filiales ; modification de la participation de la société dans ses filiales ; acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques : création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société : prise ou mise en location gérance de fonds de commerce : conclure tous contrats de crédit-bail immobilier : donner les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements par la société ; consentir tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'actionnaire unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
- 12 -
23.1.2 - Formes des décisions
Les décisions de l'Actionnaire unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la commune.
23.1.3- - Information de l'Actionnaire unique
L'Actionnaire unique non Président, indépendamment de son droit dinformation préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
23.2- Pluralité d'Actionnaires
Les pouvoirs qui sont dévolus a l'Actionnaire unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des Actionnaires lorsque celle-ci perd son caractere unipersonnel.
23.2.1- Décisions collectives obligatoires
La collectivité des Actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
> transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président et du ou des Directeur(s) Général(aux) : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires ; > modification des statuts, sauf transfert du siege social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; > exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote.
Le droit de yote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers voix des Actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés Les autres décisions seront prises a la majorité des voix des Actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des Actionnaires disposant du droit de vote :
> celles prévues par les dispositions légales ; > les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ; la prorogation de la Société : la dissolution de la Société ; la transformation de la Société en Société d'une autre forme.
13 -
23.2.2- Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les Actionnaires ou peuvent résulter du consentement unanime de tous les Actionnaires exprimé dans un acte.
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout Actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire. ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
23.2.3- Assemblées
Les Actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout Actionnaire disposant de plus de 25 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des Actionnaires en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 10 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les Actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un Actionnaire désigné par l'assemblée.
Les Actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de 1'assemblée par un autre Actionnaire ou par un tiers.
Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec 1'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
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23.2.4 - Proces-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les Actionnaires présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des Actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux Actionnaires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque Actionnaire.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les Actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Actionnaires. Il est signé par tous les Actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
23.2.5- Information préalable des Actionnaires
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des Actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux Actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent etre communiqués aux Actionnaires 10 jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des Actionnaires.
Les Actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les Actionnaires peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
23.2.6- Droit de communication des Actionnaires
Le droit de communication des Actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
23.1- Actionnaire unique
23.1.1- Compétence de l'Actionnaire unique
L'Actionnaire unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
> approbation des comptes et affectation du résultat ; > approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; nomination et révocation du Président ; nomination et révocation du ou des Directeur(s) Général(aux) : nomination des Commissaires aux comptes ; toutes modifications statutaires ; acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; création ou la cession de filiales ; modification de la participation de la société dans ses filiales ; acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques : création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société : prise ou mise en location gérance de fonds de commerce : conclure tous contrats de crédit-bail immobilier : donner les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements par la société ; consentir tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'actionnaire unique.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
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23.1.2 - Formes des décisions
Les décisions de l'Actionnaire unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la commune.
23.1.3- - Information de l'Actionnaire unique
L'Actionnaire unique non Président, indépendamment de son droit dinformation préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
23.2- Pluralité d'Actionnaires
Les pouvoirs qui sont dévolus a l'Actionnaire unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des Actionnaires lorsque celle-ci perd son caractere unipersonnel.
23.2.1- Décisions collectives obligatoires
La collectivité des Actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
> transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation du Président et du ou des Directeur(s) Général(aux) : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires ; > modification des statuts, sauf transfert du siege social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; > exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote.
Le droit de yote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers voix des Actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés Les autres décisions seront prises a la majorité des voix des Actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par exception, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des Actionnaires disposant du droit de vote :
> celles prévues par les dispositions légales ; > les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ; la prorogation de la Société : la dissolution de la Société ; la transformation de la Société en Société d'une autre forme.
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23.2.2- Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les Actionnaires ou peuvent résulter du consentement unanime de tous les Actionnaires exprimé dans un acte.
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout Actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire. ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde.
Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
23.2.3- Assemblées
Les Actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout Actionnaire disposant de plus de 25 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des Actionnaires en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 10 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les Actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un Actionnaire désigné par l'assemblée.
Les Actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de 1'assemblée par un autre Actionnaire ou par un tiers.
Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec 1'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
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23.2.4 - Proces-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les Actionnaires présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des Actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux Actionnaires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque Actionnaire.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les Actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Actionnaires. Il est signé par tous les Actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
23.2.5- Information préalable des Actionnaires
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des Actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux Actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent etre communiqués aux Actionnaires 10 jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des Actionnaires.
Les Actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les Actionnaires peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
23.2.6- Droit de communication des Actionnaires
Le droit de communication des Actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Article 24 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprs du Président.
Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les Actionnaires.
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Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité d'entreprise au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent etre recues au sige social CINQ (5) JOURS au moins avant la date fixée pour la décision des Actionnaires. Le Président accuse réception de ces demandes dans les DEUX (2) JOURS de leur réception.
Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les Actionnaires.
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Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité d'entreprise au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent etre recues au sige social CINQ (5) JOURS au moins avant la date fixée pour la décision des Actionnaires. Le Président accuse réception de ces demandes dans les DEUX (2) JOURS de leur réception.
TITRE VII COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS.
Article 25 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les SEPT (7) mois de la cl6ture de l'exercice, l'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires - si la Société en compte plusieurs - approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision de 1'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
Dans les SEPT (7) mois de la cl6ture de l'exercice, l'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires - si la Société en compte plusieurs - approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision de 1'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires.
Article 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
En cas d Actionnaire unique, le bénéfice distribuable est attribué a celui-ci. L Actionnaire unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
En cas de pluralité d'Actionnaires, toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, 1'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi.
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En outre, les Actionnaires peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque Actionnaire. Cette option est décidée par la collectivité des Actionnaires.
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les Actionnaires ou a défaut le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cl6ture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
En cas d Actionnaire unique, le bénéfice distribuable est attribué a celui-ci. L Actionnaire unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
En cas de pluralité d'Actionnaires, toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, 1'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi.
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En outre, les Actionnaires peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque Actionnaire. Cette option est décidée par la collectivité des Actionnaires.
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les Actionnaires ou a défaut le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cl6ture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président.
TITRE VIII LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
Article 27 - DISSOLUTION -LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision de l'Actionnaire ou de la collectivité des Actionnaires.
La décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les Actionnaires.
L'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les Actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les Actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque 1'Actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'Actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil.
La décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les Actionnaires.
L'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les Actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les Actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque 1'Actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'Actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil.
Article 28 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les Actionnaires ou entre un Actionnaire et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.
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