PB & M AQUITAINE
Acte du 9 juillet 2010
Début de l'acte
Le Contrleur
POLE ENREGISTREMENT S.I.E. BORDEAUX cent vingt-cinq euros PB & M AQUITAINE cent vingi-cinq curos 125 € Société en nom collectif au capital de 23 176 410 £ Siege social : Boulevard Alfred Daney 33300 Bordeaux Le 9 - JUIL, 2010 312 773 039 RCS Bordeaux
sous le No.. -PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Pénalités DU 31 MARS 2010 L'an deux mil dix.
Le 31 mars,
A 17 heures,
Ext 4851 Les associés de PB & M AQUITAINE, société en nom collectif au capital de 23 176 410 £,c parts de 15 £ chacune, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire, au sige so "Le Berkeley" 19/29 rue du capitaine Guynemer 92400 Courbevoie, sur convocation de la gérance.
Sont présents
PB & M, possédant 1 545 066 parts, PBM IMPORT, possédant 28 parts,
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Societé.
L'Assemblée est déclarée régulierement constituée, et peut valablement délibérer.
LAssemblée est présidée par PB & M, représentée par M. Philippe Gardies, associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts, le gérant n'étant pas associé.
M. Guillaume Maufrais, gérant non associé, est présent.
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 15 mars 2010, est absent.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Approbation du projet de fusion par absorption de la Société par WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX,
Dissolution de la Société sous réserve et à compter de la réalisation définitive de la fusion, Répartition des parts sociales créées en rémunération de l'apport, Autorisation donnée a la gérance de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de commerce,
Questions diverses,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau, et met a la disposition de l'Assemblée
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire auxcomptes, un exemplaire des statuts de la Société,
un exemplaire du projet de traité de fusion et ses annexes entre la Société et WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX signé le 23 février 2010,
les certificats de dépt du projet de traité de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Rennes et de Bordeaux en date du 25 février 2010,
un exemplaire du journal d'annonces légales "Les petites affiches de Bretagne (35)" en date du 26/27 février 2010 portant publication de l'avis de projet de fusion pour WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX, un exemplaire du journal d'annonces légales "Le courrier francais (33)" en date du 26 février 2010 portant publication de l'avis de projet de fusion pour la Société, le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés a l'associé et au Commissaire aux comptes, ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis, le Président donne lecture du projet de traité de fusion signé le 23 février 2010 entre la Société et la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX.
Il précise également que le Comité d'entreprise a été informé de cette opération de fusion en application de l'article L. 2323-19 du Code du travail, et a rendu son avis lors de sa réunion du 21 octobre 2009.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
POLE ENREGISTREMENT S.I.E. BORDEAUX cent vingt-cinq euros PB & M AQUITAINE cent vingi-cinq curos 125 € Société en nom collectif au capital de 23 176 410 £ Siege social : Boulevard Alfred Daney 33300 Bordeaux Le 9 - JUIL, 2010 312 773 039 RCS Bordeaux
sous le No.. -PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Pénalités DU 31 MARS 2010 L'an deux mil dix.
Le 31 mars,
A 17 heures,
Ext 4851 Les associés de PB & M AQUITAINE, société en nom collectif au capital de 23 176 410 £,c parts de 15 £ chacune, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire, au sige so "Le Berkeley" 19/29 rue du capitaine Guynemer 92400 Courbevoie, sur convocation de la gérance.
Sont présents
PB & M, possédant 1 545 066 parts, PBM IMPORT, possédant 28 parts,
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Societé.
L'Assemblée est déclarée régulierement constituée, et peut valablement délibérer.
LAssemblée est présidée par PB & M, représentée par M. Philippe Gardies, associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts, le gérant n'étant pas associé.
M. Guillaume Maufrais, gérant non associé, est présent.
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 15 mars 2010, est absent.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Approbation du projet de fusion par absorption de la Société par WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX,
Dissolution de la Société sous réserve et à compter de la réalisation définitive de la fusion, Répartition des parts sociales créées en rémunération de l'apport, Autorisation donnée a la gérance de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de commerce,
Questions diverses,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau, et met a la disposition de l'Assemblée
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire auxcomptes, un exemplaire des statuts de la Société,
un exemplaire du projet de traité de fusion et ses annexes entre la Société et WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX signé le 23 février 2010,
les certificats de dépt du projet de traité de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Rennes et de Bordeaux en date du 25 février 2010,
un exemplaire du journal d'annonces légales "Les petites affiches de Bretagne (35)" en date du 26/27 février 2010 portant publication de l'avis de projet de fusion pour WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX, un exemplaire du journal d'annonces légales "Le courrier francais (33)" en date du 26 février 2010 portant publication de l'avis de projet de fusion pour la Société, le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés a l'associé et au Commissaire aux comptes, ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis, le Président donne lecture du projet de traité de fusion signé le 23 février 2010 entre la Société et la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX.
Il précise également que le Comité d'entreprise a été informé de cette opération de fusion en application de l'article L. 2323-19 du Code du travail, et a rendu son avis lors de sa réunion du 21 octobre 2009.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale
apres avoir pris connaissance du projet de traité de fusion signé le 23 février 2010 avec WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX, société en nom collectif au capital de 32 894 910 e, dont le sige est 1 allée de la grande Egalonne 35740 Pacé, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 318 649 043, aux termes duquel la Société fait apport à titre de fusion à la société absorbante de la totalité de son patrimoine, actif et passif, avec effet rétroactif au 1e' aout 2009,
accepte et approuve, dans toutes ses dispositions, la convention visée, la fusion qu'elle prévoit et la rémunération de l'apport qui y est convenue, c'est-a-dire
la prise en charge par la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX de l'intégralité du passif de la Société, ainsi que des frais entrainés par sa dissolution,
1'attribution aux associés de la Société de 702 315 parts sociales de 15 £ de valeur nominale chacune, entierement libérées, a créer par la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX a titre d'augmentation de son capital, soit 10 534 725e, et ce a raison de 10 parts sociales de la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX pour 22 parts sociales de la société PB & M AQUITAINE,
et l'inscription dans les comptes de la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX d'une prime de fusion d'un montant de 29 587 834 £, sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
apres avoir pris connaissance du projet de traité de fusion signé le 23 février 2010 avec WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX, société en nom collectif au capital de 32 894 910 e, dont le sige est 1 allée de la grande Egalonne 35740 Pacé, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 318 649 043, aux termes duquel la Société fait apport à titre de fusion à la société absorbante de la totalité de son patrimoine, actif et passif, avec effet rétroactif au 1e' aout 2009,
accepte et approuve, dans toutes ses dispositions, la convention visée, la fusion qu'elle prévoit et la rémunération de l'apport qui y est convenue, c'est-a-dire
la prise en charge par la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX de l'intégralité du passif de la Société, ainsi que des frais entrainés par sa dissolution,
1'attribution aux associés de la Société de 702 315 parts sociales de 15 £ de valeur nominale chacune, entierement libérées, a créer par la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX a titre d'augmentation de son capital, soit 10 534 725e, et ce a raison de 10 parts sociales de la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX pour 22 parts sociales de la société PB & M AQUITAINE,
et l'inscription dans les comptes de la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX d'une prime de fusion d'un montant de 29 587 834 £, sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale décide que la Société se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de l'Assemblée générale
extraordinaire de la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX qui constatera la réalisation de la fusion et l'augmentation de capital destinée à rémunérer les apports effectués a la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX.
Elle décide qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la Société, le passif de cette derniere étant entierement pris en charge par la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX, et que les parts sociales créées par cette derniére société a titre d'augmentation de capital en rémunération des apports de la Société seront, dans les délais les plus brefs, aprés l'accomplissement de toutes les formalités légales et réglementaires, directement attribuées aux associés de la société PB & M AQUITAINE dans les proportions prévues au projet de fusion.
L'Assemblée générale déclare que la réalisation de la fusion et l'approbation des comptes de l'exercice ouvert le 1er aot 2009 par l'Assemblée générale de la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX vaudra quitus au gérant de la Société pour la période s'étendant du 1er aout 2009, date du dernier bilan approuvé, a la date de la dissolution.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
extraordinaire de la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX qui constatera la réalisation de la fusion et l'augmentation de capital destinée à rémunérer les apports effectués a la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX.
Elle décide qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la Société, le passif de cette derniere étant entierement pris en charge par la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX, et que les parts sociales créées par cette derniére société a titre d'augmentation de capital en rémunération des apports de la Société seront, dans les délais les plus brefs, aprés l'accomplissement de toutes les formalités légales et réglementaires, directement attribuées aux associés de la société PB & M AQUITAINE dans les proportions prévues au projet de fusion.
L'Assemblée générale déclare que la réalisation de la fusion et l'approbation des comptes de l'exercice ouvert le 1er aot 2009 par l'Assemblée générale de la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX vaudra quitus au gérant de la Société pour la période s'étendant du 1er aout 2009, date du dernier bilan approuvé, a la date de la dissolution.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs à M. Guillaume Maufrais, gérant, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion, par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence
de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce,
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société a la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX,
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier, requérir la radiation de la Société au Registre du commerce et des sociétés , en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce,
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société a la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX,
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier, requérir la radiation de la Société au Registre du commerce et des sociétés , en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant, le président de séance et l'associé.
COPIE CERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant, le président de séance et l'associé.
COPIE CERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL