Acte du 25 février 2010

s

Le présent acte a 6té d6posé au Greffe du Tribunal da comn:erce de Bordeaux

Le 2 5 FEV.2010

sous le N°

TRAITE DE FUSION-ABSORPTION

de la société PB & M AQUITAINE par la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX

ENTRE LES SOUSSIGNEES

-M. Philippe Gardies, agissant en qualité de gérant et au nom de WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX anciennement dénommée PB & M OUEST jusqu'au 29 janvier 2010, société en nom collectif au capital de 32 894 910 £, dont le siége social est 1 allée de la grande Egalonne 35740 Pacé, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 318 649 043,

Ci-apres dénommée "WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX, ou la société absorbante"

d'une part,

ET

- M. Philippe Gardies, agissant sur pouvoir de M. Guillaume Maufrais, gérant de PB & M AQUITAINE, société en nom collectif au capital de 23 176 410 £, dont le siege social est Boulevard Alfred Daney 33300 Bordeaux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 312 773 039,

Ci-aprés dénommée "PB & M AQUITAINE, ou la société absorbée",

d'autre part,

PREALABLEMENT A LA CONVENTION DE FUSION FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT

I - Caractéristiques des sociétés

1/ La société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX,anciennement dénommée PB & M OUEST jusqu'au 29 janvier 2010, est une société en nom collectif dont l'objet, tel qu'indiqué dans les statuts, est

l'achat, la vente en gros, demi-gros et détail, l'importation, l'exportation, la fabrication, la transformation et le transport de tous articles, produits ou matériaux susceptibles d'etre utilisés en construction et aménagement intérieur ou extérieur, et notamment, sans que la liste soit limitative

bois de toutes essences et produits à base de bois (parquets, lambris, panneaux. .), menuiseries, éléments de charpente, produits, matériaux et fournitures a base de béton (agglomérés, éléments pré-fabriqués, béton. .), produits de couverture et d'isolation, équipements d'aménagement intérieur (carrelage, sanitaire, cuisine, revétements de sols et murs. .), articles de quincaillerie, droguerie, outillage,

la location de matériels et outillages pour la construction et le batiment, et d'engins de chantier,

l'édification et la construction de tous batiments nécessaires a son exploitation,

les services administratifs a facon (informatique, comptabilité, ressources humaines, crédit-client. .) et gestion de toute Société se rattachant a l'objet social.

La durée de la Société est de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 22 avril 2079.

Le capital social de la société PB & M OUEST s'éléve a 32 894 910 £ , il est réparti en 2 192 994 parts sociales de 15 £ de nominal chacune, intégralement libérées.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er aout et finit le 31 jullet.

En application des dispositions de 1'article 206 $ 3 du Code général des impts, la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX est assujettie a l'impôt sur les sociétés.

2/ La société PB & M AQUITAINE est une société en nom collectif dont l'objet, tel qu'indiqué dans les statuts, est

toute opération concernant directement ou indirectement l'achat, l'importation, l'exportation, la manutention, 1'emmagasinage, le transport du bois de toute nature et de toutes provenances (notamment de tous bois exotiques, bois du nord, et bois de pays), a l'état brut ou aprés transformation, de dérivés du bois, et de tous produits ayant un rapport avec les professions du batiment et pouvant étre employés par la clientéle d'entreprises et de revendeurs,

le négoce de tout ce qui a trait a l'ameublement, l'exercice de toute activité commerciale artisanale ou industrielle relativement à la menuiserie et a l'ébénisterie,

le négoce de gros et de détail de tous bois, matériaux de construction, de carrelages, de quincaillerie générale, dérivés et isolation, piscine et matériel de piscine ainsi que tous éléments se rattachant directement ou indirectement a cette activité, le négoce d'appareils sanitaires ainsi que toute fabrication se rapportant a ces activités, la construction, l'aménagement de tous immeubles nécessaires à cette exploitation,

toute opération de représentation, courtage et commissions relatives aux produits ci-dessus désignés, la vente en gros, demi-gros et détail de ces mémes produits, la vente de produits déclassés et/ou de solderies,

la fabrication de béton prét a l'emploi et de tous produits dérivés,

la location de matériels et outillages pour la construction et le batiment, et d'engins de chantier,

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l' autre des activités spécifiées.

La durée de la Société est de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 30 mai 2077

Le capital social de la société PB & M AQUITAINE s'éleve a 23 176 410 £ , il est réparti en 1 545 094 parts sociales de 15 £ de nominal chacune.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 er aout et finit le 31 juillet.

En application des dispositions de 1'article 206 $ 3 du Code général des impóts, la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX est assujettie a l'impôt sur les sociétés.

3/ Les deux sociétés ne comptent aucun dirigeant commun, mais elles appartiennent toutes deux à la division Bois et Matériaux du groupe WOLSELEY FRANCE, et sont détenues directement ou indirectement par la société PB & M.

II - Motifs et buts de la fusion

La division "Bois et Matériaux" du groupe WOLSELEY FRANCE compte a ce jour plusieurs sociétés qui ont toutes pour activité principale, conforme à leur objet social, la commercialisation sous diverses formes de bois, panneaux, matériaux, carrelages, articles de bricolage destinés & la construction, la rénovation ou 1'aménagement extérieur ou intérieur des immeubles ou espaces aménagés.

Dans un souci d'intégration économique et de simplification de la structure juridique interne, il est convenu que les sociétés de la division,savoir PB & M ILE DE FRANCE NORD,DAFI,PB & M MEDITERRANEE,PB & M AQUITAINE et PB & M NORMANDIE, ne constituent plus qu'une société unique.

La société PB & M AQUITAINE compte pour sa part plus de soixante d'agences sous enseigne RESEAU PRO, PANOFRANCE et COVERPRO en région Sud ouest.

De l'opération de fusion envisagée, sont notamment attendues la simplification du fonctionnement du groupe, une redéfinition de sa structure juridique, une amélioration de son efficacité en terme de gestion administrative, et ce afin d'assurer la poursuite du développement du groupe WOLSELEY FRANCE et de sa division "Bois et Matériaux"

IlI - Comptes servant de base & la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis sur la base des comptes arrétés au 31 juillet 2009 pour les deux sociétés WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX et PB & M AQUITAINE

Les bilan et compte de résultat des deux sociétés au 31 juillet 2009 figurent en annexe 2 du présent traité , ils ont été approuvés par leurs associés respectifs le 30 octobre 2009 pour la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX, et le 30 novembre 2009 pour la société PB & M AQUITAINE.

IV - Méthodes d'évaluation

Les éléments d'actif et de passif sont apportés, par absorption de la société PB & M AQUITAINE par la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX, a la valeur a laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée au 31 juillet 2009.

La méthode de calcul du rapport d'échange est détaillée en annexe 3.

Ces évaluations n'entrainent aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

La société PB & M AQUITAINE apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, décrits ci-aprés.

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX, absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

1 - Apports

A) Actif apporté

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 160 442 Autres dettes 1 435 344

Total Passif 63 891 860 £

C) Actif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société PB & M AQUITAINE à la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX s'éléve donc à

Total de l'actif 104 014 419 € Total du passif 63 891 860 €

Soit un actif net apporté de 40 122 559 €

II - Détermination du rapport d'échange

Selon la méthode d'évaluation visée en annexe 2, une parité de 10 parts sociales de la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX pour 22 parts sociales de la société PB & M AQUITAINE est retenue.

III - Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus,l'actif net apporté par la société PB & M AQUITAINE a ia société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX s'éleve donc a 40 122 559 £.

En rémunération de cet apport net, 702 315 parts sociales de 15 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX a titre d'augmentation de son capital, soit un montant de 10 534 725 €.

Les 702 315 parts sociales nouvelles seront entierement assimilées aux titres déja existants, jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impóts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

IV - Prime de fusion

La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie

- Valeur nette des apports 40 122 559 € - à soustraire de cette valeur, le montant de l'augmentation effective de capital 10 534 725 €

Prime de fusion 29 587 834 €

Ce montant sera inscrit au passif dans les comptes de la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX a un compte intitulé "Prime de fusion"

Enfin, les parties conviennent que les provisions réglementées d'un montant de 506 039 £ figurant au passif de la société absorbée seront reconstituées dans les comptes de la société absorbante par imputation sur la prime de fusion.

De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le gérant de la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impts consécutifs a la fusion.

VI Propriété - Jouissance

La société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, mais elle en aura la jouissance rétroactivement a compter du 1er aoat 2009.

depuis le 1er aout 2009 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX.

Les comptes de la société PB & M AQUITAINE afférents à cette période seront remis a la société absorbante par les responsables légaux de la société absorbée.

Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous les droits, actions. obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées

I - Enoncé des charges et conditions

A/ La société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société PB & M AQUITAINE, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer, en l'acquit de la société absorbée, l'intégralité du passif de la société absorbée tel qu'énoncé plus haut D'une maniere générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société PB & M AQUITAINE a la date du 31 juillet 2009 donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure au 31 juillet 2009, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

I - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes

A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/ La société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers relativement à l'exploitation des biens apportés et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/La société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée à des tiers pour l'exercice de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société

du transfert de ces contrats.

F/ Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés à la société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la société absorbante et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée.

La société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX sera substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

II - Pour ces apports, la société absorbée prend les engagements ci-aprés :

A/ La société absorbée s'oblige, jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exercice de son activité en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire, qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société PB & M AQUITAINE s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition de son patrimoine social sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/Elle s'oblige a fournir a la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra notamment, a premiere réquisition de la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.

C/Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX aussit6t aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes

Approbation du présent projet de fusion par l'Assemblée générale extraordinaire de la société PB & M AQUITAINE. Approbation de la fusion par l'Assemblée générale extraordinaire de la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions des associés.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus le 31 juillet 2010 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

La société PB & M AQUITAINE se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de l'Assemblée générale extraordinaire de la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX qui constatera la réalisation de la fusion.

Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX de la totalité de l'actif et du passif de la société absorbée

La société absorbée déclare

que le chiffre d'affaires et le résultat de l'exercice des trois derniers exercices d'exploitation se sont élevés a

que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés,

que la société PB & M AQUITAINE s'oblige à remettre et a livrer a la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

I - Dispositions générales

Les représentants des sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

II - Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application

A/ Droits d'enregistrement

La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés bénéficiera de plein droit des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.

La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 £.

B/ Impôt sur les sociétés

Les soussignés, s-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général des impôts, étant observé que l'opération envisagée entre dans le champ d'application des dispositions de l'article 210-O-A du Code général des impôts.

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1er août 2009, par l'exploitation de la société absorbée, seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.

En conséquence,la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX s'engage

à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée (article 210 A-3 a du CGI),

à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition a été différée chez cette derniere (article 210 A-3.b du Code général des impts),

à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3.c du Code général des impôts),

à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées à l'article 210 A-3.d du Code général des impôts, les plus-values dégagées a l'occasion de l'apport des biens amortissables,

a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.A défaut, la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX doit comprendre, dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A.3.e du Code général des impôts),

conformément à 1'instruction administrative du 11 août 1993 (4 I-1-93 $32), à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et à continuer à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée. A cet égard, la société absorbée communiquera a la société absorbante tous éléments lui permettant de respecter le présent engagement.

En outre, la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX se substituera dans tout engagement qui aurait pu étre mis a la charge de la société absorbée en exécution d'agréments ou de dispositions fiscales, et qui porterait, soit sur la conservation de certains titres du portefeuille, soit sur le calcul des plus-values fiscales & partir des valeurs qu'avaient les biens cédés dans les livres de la société absorbée par la société absorbée participant à la présente opération, ou de sociétés ayant apporté de tels biens a la société aujourd'hui absorbée sous le régime fiscal de faveur prévu par l'article 210 B du Code général des impots.

En application des articles 25.III et 25 VIII de la loi n° 91-1323 du 30 décembre 1991,la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX joindra à sa déclaration de résultat un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, et tiendra a la disposition de l'administration fiscale un registre du suivi des plus-values sur éléments non amortissables donnant lieu au report d'imposition.

C/ Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignées prennent note que la présente opération de fusion constitue la transmission, sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts issu de l'article 89 de la loi de finances rectificative pour 2005 du 30 décembre 2005 , en conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.

Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion, et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.

La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73

D/ Participation des employeurs à l'effort de construction

La société absorbante, en application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impôts, se déclare aux droits et obligations de la société absorbée en ce qui concerne l'application de la réglementation relative à l'investissement patronal obligatoire a la construction de logements.

E/ Participation des employeurs a la formation professionnelle continue

La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

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I - Formalités

A/ La société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

B/Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

II - Désistement

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

III - Remise de titres

Il sera remis a la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX, lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des titres et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siege social de l'absorbante.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés

au soussigné és-qualités représentant les sociétés concernées par la fusion, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs,

11

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

Fait a Pacé Le 23 février 2010 En 8 exemplaires originaux

Pour WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX et PB & M AQUITAINE Philippe Gardies

LISTE DES ANNEXES

Annexe 1 - Pouvoir de Guillaume Maufrais a Philippe Gardies

Annexe 2 - Bilan et compte de résultat de WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX et PB & M AQUITAINE au 31 juillet 2009

Annexe 3 - Méthode d'évaluation

Annexe 4 - Fonds de commerce de la société PB & M AQUITAINE

Annexe 5 - Situation immobiliére de la société PB & M AQUITAINE

Annexe 6 - Liste des salariés de PB & M AQUITAINE

Annexe 7 -- Participations

12

ANNEXE 1

Pouvoir de Guillaume Maufrais a Philippe Gardies

13

PB & M AQUITAINE Société en nom collectif au capital de 23 176 410 £ Siege social : Boulevard Alfred Daney 33000 Bordeaux 312 773 039 RCS Bordeaux

PROCURATION

Je soussigné Guillaume Maufrais, demeurant 11 rue de Vern 35200 Rennes,

Agissant en qualité de gérant de la société PB & M AQUITAINE,

Donne par les présentes pouvoir a M. Philippe Gardies,

A effet de signer le projet &e traité de fusion entre la Société et la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX,

L'exécution de ce mandat vaudra décharge au mandataire.

Fait a Pacé Le 19 février 2010

Guillaume Maufrais

ANNEXE2

Bilan et compte de résultat de WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX et PB & M AQUITAINE au 31 ju illet 2009

14

WOLSELEY PB&M OUEST FRANCE Comptes annuels de l'exercice clos le 31 juillet 2009 Page 1

BILAN ACTIF

WOLSELEY PB&M OUEST FRANCE Comptes annuels de l'exercice clos le 31 juillet 2009 Page 1

BILAN PASSIF

Total du bilan en centimes 219 429 533,08

WOLSELEY PB&M OUEST FRANCE Comptes annuels de l'exercice clos le 31 juillet 2009 Page 1

COMPTE DE RESULTAT (en liste)

WOLSELEY PB&M OUEST FRANCE Comptes annuels de l'exercice clos le 31 juillet 2009 Page 1

COMPTE DE RESULTAT (suite)

WOLSELEY PB&M AQUITAINE FRANCE Comptes annuels de l'exercice clos le 31 juillet 2009 Page 1

BILAN ACTIF

t

WOLSELEY PB&M AQUITAINE FRANCE Comptes annuels de l'exercice clos le 31 juillet 2009 Page 1

BILAN PASSIF

WOLSELEY PB&M AOUITAINE Page 1 FRANCE Comptes annuels de l'exercice clos le 31 juillet 2009

COMPTE DE RESULTAT (en liste)

WOLSELEY PB&M AQUITAINE FRANCE Comptes annuels de l'exercice clos le 31 juillet 2009 Page 1

COMPTE DE RESULTAT (suite)

ANNEXE 3

Méthode d'évaluation

Le calcul de parité est arrété sur la base des valeurs retenues lors de l'évaluation des sociétés absorbante et absorbée.

1- Eyaluation de la société PB & M AQUITAINE

La société PB & M AQUITAINE a réalisé un chiffre d'affaires de 225 897 K£ en 2009 (exercice de 12 mois) et de 255 122 K€ en 2008 (exercice de 12 mois) , elle emploie à ce jour 765 personnes.

La valorisation résulte de plusieurs approches effectuées à partir du chiffre d'affaires, de la marge brute et du résultat d'exploitation des deux derniers exercices.

La valeur retenue est 64 210 000 £, soit une valeur arrondie de 41,60 £ par part sociale.

2-_Evaluation de la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX

La société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX a réalisé un chiffre d'affaires de 559 797 K£ en 2009 (exercice de 12 mois), et de 431 526 K£ en 2008 (exercice de 12 mois) , elle emploie a ce jour 2 485 personnes.

La valorisation résulte de plusieurs approches effectuées à partir du chiffre d'affaires, de la marge brute et du résultat d'exploitation des deux derniers exercices.

Elle tient compte également des deux opérations de restructurations survenues depuis le début de l'exercice en cours , ces opérations ont conduit a l'absorption des sociétés DAFI et PB& MMEDITERRANEE,filiales francaises du groupe WOLSELEY FRANCE

La valeur retenue est 202 191 000 £, soit une valeur arrondie de 92,20 £ par part sociale.

3- Rapport d'échange retenu

Compte tenu de ce qui précéde, le rapport d'échange est de 2,2, soit 10 parts sociales de la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX contre 22 parts sociales de la société PB & M AQUITAINE.

1l conduira a la création de 702 315 parts sociales de 15 e de valeur nominale, soit une augmentation de capital de 10 534 725 €.

ANNEXE 4

Fonds de commerce de la société PB & M AQUITAINE

1. Fonds de commerce propriété de la Société en exploitation directe

16

17

2. Fonds de commerce exploités par la Société dans le cadre de contrats de location-gérance

18

3. Fonds de commerce propriété de la Société et donné en location-gérance

19

ANNEXE 5

Liste indicative non limitative des biens, baux et droits immobiliers apportés par PB & M AQUITAINE

Biens immobiliers propriété de la Société (23)

Arreau (65)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Place de la gare "Houssens", construit sur un terrain cadastré AD 109 (71a 72ca), et comprenant divers batiments.

Il est précisé que lesdits biens ont été apportés à la Société lors de la fusion-absorption de la société MALET MATERIAUX en date du 1er juin 2004.

Brive-la-Gaillarde (19)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis ZA de Cana ouest - Rue Jules Bouchet - Route d'Objat, construit sur un terrain cadastré AB 251 (1ha) et 390 (54a 50ca), et comprenant divers batiments.

I est précisé que lesdits biens ont été apportés à la Société lors de la fusion-absorption de la société ETABLISSEMENTS QUIRANTES en date du 30 avril 2003.

Chàteaubernard (16)

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Rue Samuel de Champlain "Le fief du roy", construit sur un terrain cadastré A0 160 (1ha 09a 13ca), et comprenant divers batiments.

Il est précisé que lesdits biens ont été apportés a la Société lors de la fusion-absorption de la société PINAULT COGNAC en date du 31 décembre 1993.

Eymet (24)

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Route de Marmande "La Guille", construit sur un terrain cadastré YH 21 (20a 36ca) et 81 (72a 15ca), et comprenant divers batiments.

Il est précisé que lesdits biens ont été apportés a la Société lors de la fusion-absorption de la SOCIETE NOUVELLE DES ETS COUQUIAUD en date du 31 décembre 1993

Fontenay-le-Comte (85)

- Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 16 route de Niort - Rue de l'ancienne capitale du bas Poitou, construit sur un terrain cadastré AY 153 (56a 60ca), 158 (45ca), 159 (75ca), 160 (40ca), 161 (56ca) et 190 (40a 84ca),AY 38 (80a 32ca),136 (12a 23ca) et 193 (50a 17ca) ,AY 154 (81a 73ca),155 (22a 68ca), 162 (24a 79ca) et AX 190 (10a 41ca), et comprenant divers batiments à usage industriel et commercial.

Il est précisé que lesdits biens ont été apportés a la Société lors de la fusion-absorption des sociétés ETABLISSEMENTS REDON & FILS,SCI DU MOULIN DAME et SCI DE JERICHO en date du 31 mars 2000.

Maison d'habitation sise 6 rue Flandres-Dunkerque, construite sur un terrain cadastré AY 77 (19a 48ca) , ladite maison et une partie du terrain font l'objet d'un compromis de vente signé le 28 janvier 2010 avec M. Denis Cornueau.

20

Jurancon (64)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 115 avenue Rauski, construit sur un terrain cadastré AP 48 (28a 60ca), 49 (8a 44ca), 50 (1ha 38a 30ca) et 88 (20a 05ca), et comprenant divers batiments.

Il est précisé que lesdits biens ont été apportés à la Société lors de la fusion-absorption de la société MALET MATERIAUX en date du 1" juin 2004.

La Teste-de-Buch (33)

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 161 boulevard de l'Europe, construit sur un terrain cadastré GZ 57 (92a 27ca), et comprenant divers batiments.

1l est précisé que le terrain a été acquis par la Société le 28 mars 1990 auprés de la commune de La Teste-de-Buch, et la Société y a fait édifier les batiments.

Lannemezan (65)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 775/787 rue Georges Clémenceau, construit sur un terrain cadastré BR 13 (20a 08ca), 147 (02a 40ca), 148 (02a 20ca), 149 (03a 22ca) et 150 (03a 07ca), et

comprenant divers batiments.

Il est précisé que lesdits biens ont été apportés à la Société lors de la fusion-absorption de la société MALET MATERIAUX en date du 1er juin 2004.

Le Chateau-d'Oléron (17)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis "La Beaucoursire" - RD 734, construit sur un terrain cadastré AK 723 (54a 27ca), et comprenant divers batiments.

Il est précisé que lesdits biens ont été apportés a la Société lors de la fusion-absorption de la société ETABLISSEMENTS PARIS en date du 31 décembre 1993

Malemort-sur-Corréze (19)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Avenue de la Riante Borie, construit sur un terrain cadastré BD 159 (7a 51ca), 170 (8a 35ca), 172 (5a 88ca), 174 (33a 80ca) et 176 (1ha 18a 60ca), et comprenant divers batiments.

II est précisé que lesdits biens ont été apportés a la Société lors de la fusion-absorption de la société PINAULT LIMOUSIN en date du 31 décembre 1993.

Marans (17)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Route de Saint-Jean-de-Liversay, construit sur un terrain cadastré ZT 45 (1ha 09a 72ca), et comprenant divers batiments.

Il est précisé que lesdits biens ont été apportés a la Société lors de la fusion-absorption de la société MATERIAUX DU SUD VENDEE en date du 31 mars 2000.

Marmande (47)

Terrain nu a usage de stockage sis 69 boulevard de la liberté, construit sur un terrain cadastré IW 85 (13a 32ca).

Il est précisé que ledit bien a été acquis par la Société auprés de Mme Sorbier le 4 novembre 1986 pour la parcelle autrefois cadastrée AT 312 (5a 37ca), et le 9 juin 1987 pour la parcelle autrefois cadastrée AT 314 (7a 89ca).

21

Moissac (82)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis ZI Saint-Michel, construit sur un terrain cadastré CN 278 (12a 03ca), 279 (12a 04ca), 280 (12a 79ca) et 281 (17a 05ca), et comprenant divers batiments.

Il est précisé que

lesdits biens ont été apportés a la Société lors de la fusion-absorption de la SOCIETE NOUVELLE MEYRE en date du 31 décembre 1993, les biens sont mis a disposition de la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX dans le cadre de la location-gérance du fonds RESEAU PRO Moissac.

Mont-de-Marsan.(40)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 1541 rue de la ferme de Larrouqure, construit sur un terrain cadastré CA 68 (72a 30ca), et comprenant divers batiments.

I1 est précisé que lesdits biens ont été apportés a la Société lors de la fusion-absorption de la société ETABLISSEMENTS PIERRE BOUNEAU ET FILS en date du 30 janvier 2004.

Montbron (16)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Route de La Rochefoucauld, construit sur un terrain anciennement cadastré G 199 (4a 80ca) et 727 (1 ha 18a 52ca), et comprenant divers batiments.

Il est précisé que lesdits biens ont été apportés a la Société lors de la fusion-absorption de la société SARL FERNAND DELAGE en date du 15 décembre 2000.

Niort(79)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et panneaux sis 29 rue Blaise Pascal, construit sur un terrain cadastré EI 27 (1ha 44a 52ca), et comprenant divers batiments.

Il est précisé que lesdits biens ont été apportés à la Société lors de la fusion-absorption de la société COMPTOIR GENERAL DU BATIMENT en date du 30 juin 2000.

Odos(65)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Chemin de Laloubre, construit sur un terrain cadastré AC 117 (92a 08ca), et comprenant divers batiments.

Il est précisé que lesdits biens ont été apportés a la Société lors de la fusion-absorption de la société MALET MATERIAUX en date du 1 er juin 2004.

Parthenay(79)

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Boulevard Bernard Palissy - ZI, construit sur un terrain cadastré BI 12 (1ha 05a 25ca), et comprenant divers batiments.

Il est précisé que lesdits biens ont été apportés a la Société lors de la fusion-absorption de la société COMPTOIR GENERAL DU BATIMENT en date du 30 juin 2000.

Saint-Pierre-d'Exideuil (86)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Rue Norbert Portejoie - Route de Niort, construit sur un terrain cadastré C 465 (54a 03ca), et comprenant divers batiments.

22

Il est précisé que lesdits biens ont été apportés & la Société lors de la fusion-absorption de la société COMPTOIR GENERAL DU BATIMENT en date du 30 juin 2000.

Saint-Vivien-de-Médoc (33)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 15 route de Soulac, construit sur un terrain cadastré D 1883 (93a 29ca), et comprenant divers batiments.

1l est précisé que lesdits biens ont été acquis par la Société le 7 octobre 1998 auprés du crédit-bailleur SOCIETE FINANCIERE INTERBAIL.

Saint-Yrieix-la-Perche (87)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Avenue de Périgueux, construit sur un terrain cadastré X1 90 (92a 42ca), et comprenant divers batiments.

1l est précisé que lesdits biens ont été acquis par la Société le 22 novembre 2002 auprés de la SCI DES SABLES ET GALETS.

Soulom (65)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis ZI Point sud - "Lalanne", construit sur un terrain cadastré AB 119 (65a 86ca), et comprenant divers batiments.

1l est précisé que lesdits biens ont été apportés a la Société lors de la fusion-absorption de la société MALET MATERIAUX en date du 1er juin 2004.

Soyaux (16)

Terrain nu sis 248 avenue du général de Gaulle, cadastré AM 576 (1ha 70a 52ca).

Il est précisé que ledit bien a été apporté a la Société lors de la fusion-absorption de la société COMPTOIR GENERAL DU BATIMENT en date du 30 juin 2000.

Baux commerciaux

Aire-sur-L'Adour (40)

Ensemble immobilier & usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 58 avenue du 4 septembre, objet d'un bail commercial conclu avec la SCI DE MONCAOUT a effet du 1er aout 2006 et d'une durée de 9 ans.

Andernos-les-Bains (33)

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction sis ZI Caasi - 18 avenue Gutenberg, objet d'un bail commercial conclu avec la SCI LE MOUCK a effet du 1er janvier 2001 et d'une durée de 9 ans.

Ars-en-Ré (17)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis ZA - Rue du pont Machet, objet d'un bail commercial conclu avec la SCI PRISE DE LA BARRIERE et la SCI LE PONT MACHET a effet du 1er janvier 2010 et d'une durée de 9 ans.

Beautiran (33)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis ZA de Calens, objet d'un bail commercial conclu avec la SCIDES NOYERS à effet du 1er juin 2003 et d'une durée de 9 ans.

Biarritz (64)

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Rue du Moura, objet d'un bail commercial conclu avec la SCI DES BOIS DE NORVEGE a effet du 19 juillet 2006 et d'une durée de 9 ans.

Blaye (33)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis "La Gruppe", objet d'un bail commercial signé entre les ETABLISSEMENTS JEAN RECAPPE et M. Jean Récappé a effet du 1er janvier 2000 et d'une durée de 9 ans.

Il est précisé que la société ETABLISSEMENTS JEAN RECAPPE a fait l'objet d'une fusion-absorption par la Société en date du 27 février 2004.

Bordeaux (33)

Batiments & usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Boulevard Alfred Daney objet d'un bail commercial interne avec la société PB & M,venant aux droits de la SOCIETE DE COMMERCE,DE FINANCEMENT ET DE PROMOTION, à effet du 1er janvier 1990 pour une durée de 9 ans.

Cavignac (33)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 22 rue du Marlacca, objet d'un bail commercial signé entre les ETABLISSEMENTS JEAN RECAPPE et M. Jean Récappé a effet du 1er janvier 2000 et d'une durée de 9 ans.

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 19 rue du Marlacca "Les Barres", objet d'un bail commercial signé entre les ETABLISSEMENTS JEAN RECAPPE et M. Jean Récappé & effet du 1e janvier 2000 et d'une durée de 9 ans.

Il est précisé que la société ETABLISSEMENTS JEAN RECAPPE a fait l'objet d'une fusion-absorption par la Société en date du 27 février 2004.

Chabanais (16)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Route de Limoges, objet d'un bail commercial signé entre les ETABLISSEMENTS FERNAND DELAGE et M. Fernand Delage a effet du 16 juin 1995 pour une durée de 9 ans.

Il est précisé que la société ETABLISSEMENTS FERNAND DELAGE a fait l'objet d'une fusion-absorption par la Société en date du 15 décembre 2000

Chalais (16)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Route de Barbezieux, objet d'un bail commercial conclu avec Mme Lucette Ansonnaud et ses enfants ayant fait l'objet d'une demande de renouvellement du preneur par acte extrajudiciaire en date du 9 octobre 2006.

24

Champagne-Mouton (16)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Route de Ruffec, objet d'un bail commercial renouvelé conclu avec M. Fernand Delage à effet du 15 juillet 20q8 pour une durée de 9 ans.

Dompierre-sur-Mer (17)

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 1 rue Jacques Archambault, objet d'un bail commercial conclu avec la SCI CHEVOLEAU-PHELIPPEAU & effet du 1 er novembre 2005 pour une durée de 9 ans.

Exireuil (79)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis ZI de Verdale, objet d'un bail commercial conclu avec la SCI DE VERDALE a effet du 1er juillet 2005 pour une durée de 9 ans.

Figeac (46)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis ZA de l'aiguille, objet d'un bail commercial signé entre la société GIRARDEAU NEGOCE et la SCI DE LAIGUILLE & effet du 1er avril 2002 et d'une durée de 9 ans.

Il est précisé que

la société GIRARDEAU NEGOCE a fait l'objet d'une fusion-absorption par la société LARIVIERE en date du 31 mai 2005, le fonds de commerce a été acquis par la Société auprés de la société 1ARIVIERE & effet du 1er juillet 2006, en ce compris le droit au bail.

Fontenay-le-Comte (85)

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 59 rue Octave de Rochebrune - Avenue du général de Gaulle, objet d'un bail commercial signé avec la SCI LA FONCIERE SICLON effet du 1er juillet 2001 pour une durée de 9 ans.

Il est précisé que

la SCI LA FONCIERE SICLON a cédé l'ensemble immobilier objet du bail & la ville de Fontenay-le-Comte le 22 juin 2009,

la ville de Fontenay-le-Comte a donné congé a la Société par acte extrajudiciaire du 24 décembre 2009 & effet du 30 juin 2010 avec offre d'indemnité d'éviction a déterminer.

Fumel (47)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis "La Rouquette", objet d'un bail commercial signé entre la société ROUQUETTE MATERIAUX et la SCI DE LA PLAINE DE LA ROUQUETTE a effet du 9 septembre 2000 pour une durée de 9 ans.

Il est précisé que

la société ROUQUETTE MATERIAUX a fait l'objet d'une fusion-absorption par la Société en date du 28 février 2005, la SCPI CIFOCOMA 4 vient aux droits de la SCI DE LA PLAINE DE LA ROUQUETTE.

25

Gourdon (46)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 11 rue des Pargueminiers, objet d'un bail commercial signé entre la société GIRARDEAU NEGOCE et la SCI DES PARGUEMINIERS a effet du 1er mai 2002 et d'une durée de 9 ans.

Il est précisé que

la société GIRARDEAU NEGOCE a fait l'objet d'une fusion-absorption par la société LARIVIERE en date du 31 mai 2005, le fonds de commerce a été acquis par la Société aupres de la société LARIVIERE à effet du 1er juillet 2006, en ce compris le droit au bail.

Grenade-sur-L'Adour (40)

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 322 avenue de Villeneuve, objet d'un bail commercial conclu avec Messieurs Jacques et Philippe Bouneau a effet du 1er janvier 2004 pour une durée de 9 ans.

Hagetmau (40)

- Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Route de Monségur, objet d'un bail commercial conclu avec Mme Yvette Remazeilles et son fils Pierre à effet du 1 er janvier 2005 pour une durée de 9 ans.

SCI REMAZEILLES.

- Terrain nu sis Route de Monségur, objet d'un bail commercial signé entre les ETABLISSEMENTS PIERRE BOUNEAU ET FILS et M. Marcel Forclos a effet du 1 r novembre 1991 pour une durée de 9 ans.

- Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Route de Monségur, objet d'un bail commercial signé entre les ETABLISSEMENTS PIERRE BOUNEAU ET FILS et la SCI JAPHI a effet du 1er aout 1989 pour une durée de 9 ans.

Il est précisé que la société ETABLISSEMENTS PIERRE BOUNEAU ET FILS a fait l'objet d'une fusion-absorption par la Société en date du 30 janvier 2004

Jonzac (17)

- Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 23 avenue du 19 mars 1962, objet d'un bail commercial signé entre la société MATERIAUX ET COMBUSTIBLES DU SUD-OUEST (M.C.S.O) et M. André Brossard à effet du 1e' novembre 2002 et d'une durée de 9 ans.

- Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 23 avenue du 19 mars 1962, objet d'un bail commercial signé entre la société MATERIAUX ET COMBUSTIBLES DU SUD-OUEST (M.C.S.O) et la SCI FORTLAMAR à effet du 1 e novembre 2002 et d'une durée de 9 ans.

Il est précisé que la société MATERIAUX ET COMBUSTIBLES DU SUD-OUEST (M.C.S.O) a fait l'objet d'une fusion- absorption par la Société en date du 30 juin 2006.

La Ré0le (33)

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction sis ZI de Frimont - Rue Gustave Eiffel objet d'une sous -location signée entre la société CENTRALE REOLAISE DES BOIS et la société GROUPE INTERSITES à effet du 1er mai 2002 pour une durée de 12 ans.

Il est précisé que

26

la société CENTRALE DES BOIS a fait l'objet d'une fusion-absorption par la Société en date du 30 juin 2006, la société GROUPE INTERSITES a changé de dénomination sociale pour devenir SETYS le 10 juillet 2007

Labouheyre (40)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis ZA Le Galleben - Rue Jean Jaurs, objet d'un bail commercial conclu avec la SCI JAPHI a effet du 1er janvier 2007 et d'une durée de 9 ans.

Le Bois-Plage-en-Ré (17)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis "La croix blanche", objet d'un bail commercial conclu avec M. Joél Chatin a effet du 1er juin 2000 et d'une durée de 9 ans.

Lembeye (64)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 18 avenue Amédée Doleris, objet d'un bail commercial conclu avec M. et Mme Jean-Michel Lagarrue a effet du 23 avril 2007 et d'une durée de 9 ans.

I1 est précisé que suite au déces de M. Jean-Michel Lagarrue en 2009, son épouse Giselle Lagarrue est devenue usufruitiere du bien.

Lescar (64)

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et panneaux sis Avenue de Pau, objet d'un bail commercial signé entre la société PINAULT PYRENEES et la SCI DETRIENNE a effet du 1cr mai 1982 pour une durée de 9 ans.

Il est précisé que la société PINAULT PYRENEES a fait l'objet d'une fusion-absorption par la Société en date du 31 décembre 1993

Libourne (33)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 205 avenue du général de Gaulle, objet d'un bail commercial signé entre les ETABLISSEMENTS JEAN RECAPPE et M. Jean Récappé a effet du 1er janvier 2000 et d'une durée de 9 ans.

Il est précisé que la société ETABLISSEMENTS JEAN RECAPPE a fait l'objet d'une fusion-absorption par la Société en date du 27 février 2004.

Limoges (87)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis ZI de Magré - Route de Toulouse, objet d'un bail commercial conclu avec la SCI LIMAGRE a effet du 1er janvier 2006 et d'une durée de 9 ans.

Marmande (47)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 69 boulevard de la liberté, objet d'un bail commercial avec la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE DUBLAN a effet du 1er janvier 2003 et d'une durée de 9 ans.

Maubourguet (65)

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 389 avenue des Pyrénées, objet d'un bail commercial signé entre les ETABLISSEMENTS ROASIO et les consorts Yolande Cahuzac et Joêl Roasio & effet du 1 er mai 2002 et d'une durée de 9 ans.

27

Il est précisé que la société ETABLISSEMENTS ROASIO a fait l'objet d'une fusion-absorption par la Société en date du 30 avril 2003

Mont-de-Marsan.(40)

- Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction édifié sur un terrain cadastré CA 130 (57a72ca) sis 1541 rue de la ferme de Larrouquere, objet d'un bail commercial signé entre les ETABLISSEMENTS PIERRE BOUNEAU ET FILS et la SCI JAPHI a effet du 1 r janvier 1984 pour une durée de 9 ans.

- Ensembie immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction édifié sur un terrain cadastré CA 131 (32allca) sis 1541 rue de la ferme de Larrouquere, objet d'un bail commercial signé entre les ETABLISSEMENTS PIERRE BOUNEAU ET FILS et la SCI LAFARGUE INDUSTRIE & effet du 1er novembre 1999 pour une durée de 9 ans.

- Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction édifié sur une partie de terrain cadastrée CA 67 sis 1541 rue de la ferme de Larrouquére, objet d'une sous-location signée entre les ETABLISSEMENTS PIERRE BOUNEAU ET FILS et la société SPLENDID AUTOMOBILES a effet du 15 novembre 1999 pour la durée du bail principal, soit jusqu'au 31 octobre 2008.

Il est précisé que

la société ETABLISSEMENTS PIERRE BOUNEAU ET FILS a fait l'objet d'une fusion-absorption par la Société en date du 30 janvier 2004, par acte extrajudiciaire en date du 24 septembre 2009, la Société a donné congé de ladite sous-location pour le 31 mars 2010.

Nogaro.(32)

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Avenue Daniate - RN 124, objet d'un bail commercial conclu avec la SCI DU MARCHE a effet du 1er février 2008 pour une durée de 9 ans.

Nontron.(24)

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Avenue Jules Ferry, objet d'un bail commercial conclu avec la SCI DE GAUMONDIERES a effet du 1er février 2007 pour une durée de 9 ans.

Il est précisé que, par acte extrajudiciaire en date du 20 juillet 2009, la Société a donné congé dudit bail pour le 31 mars 2010.

Odos(65)

- Batiment de 1 350 m2 a usage de libre-service édifié sur un terrain cadastré AC 120 (61a 59ca) sis Chemin de Laloubere, objet d'un bail commercial signé entre la société MALET MATERIAUX et la société PB & M, à effet du 1er mai 2002 pour une durée de 9 ans.

- Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction édifié sur une parcelle cadastrée AC 115 (2ha 22a 54ca) sis Chemin de Laloubere, objet d'un bail commercial signé entre la société MALET MATERIAUX et M. Jean Cénac-Lahon (aux droits duquel vient M. Jacques Cenac), à effet du 1 er avril 1985 pour une durée de 9 ans.

- Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction édifié sur une parcelle cadastrée AC 119 (1ha 35a 30ca) sis Chemin de Laloubere, objet d'un bail commercial signé entre la société MALET MATERIAUX et les consorts Lavigne (aux droits desquels vient M. Francis Briulet) & effet du 1e juillet 1988 pour une durée de 9 ans.

Il est précisé que la société MALET MATERIAUX a fait l'objet d'une fusion-absorption par la Société en date du 1er juin 2004.

28

Saint-Fort-sur-Gironde (17)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 24 rue de l'avenir, objet d'un bail commercial signé entre la société MATERIAUX ET COMBUSTIBLES DU SUD-OUEST (M.C.S.O) et la SCI FORTLAMAR a effet du 1er octobre 2005 et d'une durée de 9 ans.

Il est précisé que la société MATERIAUX ET COMBUSTIBLES DU SUD-OUEST (M.C.S.O) a fait l'objet d'une fusion- absorption par la Société en date du 30 juin 2006.

Saint-Junien (87)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis ZI Le pavillon, objet d'un bail commercial signé entre la société MATERIAUX ET BRICOLAGE DU PAVILLON et M. Fernand Delage à effet du 1er avril 2000 pour une durée de 9 ans.

Il est précisé que la société MATERIAUX ET BRICOLAGE DU PAVILLON a fait l'objet d'une fusion-absorption par la Société en date du 29 juin 2001.

Saint-Laurent-les-Tours (46)

Ensemble immobilier & usage de négoce de bois et matériaux de construction sis ZI Actipole, objet d'un bail commercial signé entre la société GIRARDEAU NEGOCE et les époux Boutary a effet du 1er janvier 1996 et d'une durée de 9 ans.

Il est précisé que

la société GIRARDEAU NEGOCE a fait l'objet d'une fusion-absorption par la société LARIVIERE en date du 31 mai 2005, le fonds de commerce a été acquis par la Société auprés de la société LARIVIERE a effet du 1er juillet 2006, en ce compris le droit au bail, par acte extrajudiciaire en date du 18 décembre 2007, la Société a signifié une demande de renouvellement aux bailleurs.

Saint-Maixant (33)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis "Les Trichots" - CD 10, objet d'un bail commercial conclu avec la SCI DES NOYERS a effet du 1 juin 2003 et d'une durée de 9 ans.

Saint-Paul-les-Dax.(40)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 101 avenue du maréchal Foch, objet d'un bail commercial signé entre les ETABLISSEMENTS PIERRE BOUNEAU ET FILS et M. Lucien Labéguerie a effet du 1er octobre 1989 pour une durée de 9 ans.

Il est précisé que la société ETABLISSEMENTS PIERRE BOUNEAU ET FILS a fait l'objet d'une fusion-absorption par la Société en date du 30 janvier 2004

Saint-Projet-Saint-Constant (16)

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 4 avenue de la République, objet d'un bail commercial signé entre les ETABLISSEMENTS FERNAND DELAGE et M. Fernand Delage a effet du 1er mars 1993 pour une durée de 9 ans.

Il est précisé que la société ETABLISSEMENTS FERNAND DELAGE a fait l'objet d'une fusion-absorption par la Société en date du 15 décembre 2000.

Saint-Vincent-de-Tyrosse (40)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis RN 10, objet d'un bail commercial signé avec Mme Maiten de Gorostarzu-Cottin & effet du 1er janvier 2008 pour une durée de 9 ans.

Saint-Yrieix-la-Perche (87)

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Avenue du général de Gaulle, objet d'un bail commercial signé entre la société DOCKS AREDIENS DE BOIS ET DERIVES et la SCI DE LANOUAILLE a effet du 1 e' novembre 1990 pour une durée de 9 ans.

Il est précisé que

la société DOCKS AREDIENS DE BOIS ET DERIVES a fait l'objet d'une fusion-absorption par la Société en date du 15 décembre 2000, par acte extrajudiciaire en date du 7 décembre 2005, le bailleur a donné congé avec offre de renouvellement a effet du 1er juillet 2006.

Soyaux (16)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 248 avenue du général de Gaulle, objet d'un bail commercial signé avec la SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE a effet du 4 décembre 2008 pour une durée de 9 ans ferme.

Tarbes (65)

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 9 route de Pau, objet d'un bail commercial conclu avec la SCI DE L'AVENIR a effet du 1e janvier 2003 pour une durée de 9 ans.

Tartas (40)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis 300 route de la fontaine, objet d'un bail commercial signé entre les ETABLISSEMENTS PIERRE BOUNEAU ET FILS et la SCI JAPHI a effet du 1er janvier 1984 pour une durée de 9 ans.

Il est précisé que la société ETABLISSEMENTS PIERRE BOUNEAU ET FILS a fait l'objet d'une fusion-absorption par la Société en date du 30 janvier 2004.

Villeneuve-sur-Lot (47)

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et panneaux service édifié sur un terrain cadastré DT 24 sis Rue Ampére - Zl du Rooy, objet d'un bail commercial conclu avec Mmes Annie Petitjean et Jeannette Delard, effet du 1er mai 2005 pour une durée de 9 ans.

Baux de droit commun

Saint-Martin-de-Ré (17)

Bail verbal conclu avec Mme Lucienne Roy pour la location d'un terrain a usage de parking sis "La Croix Blanche'

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Autorisation d'occupation temporaire du domaine public

Bordeaux (33)

- Autorisation temporaire d'occupation du domaine public n° 12437 accordée par le Grand port maritime de Bordeaux a effet du 1er aout 2008 jusqu'au 31 juillet 2013, portant sur une surface de 275 m2 sis Boulevard Alfred Daney destinée à l'aménagement d'une aire de stationnement.

- Autorisation temporaire d'occupation du domaine public n° 13016 accordée par le Grand port maritime de Bordeaux à effet du 1 juin 2008 jusqu'au 31 mai 2018, portant sur une surface de 24 855 m2 sis Boulevard Alfred Daney destinée au négoce de bois.

Civray (86)

Autorisation pour l'occupation d'un terrain nu de 654 m2 situé dans la gare de Civray-ville, et affecté au dépôt de bois et de matériaux de construction, accordée par la SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER FRANCAIS (SNCF) a la société COMPTOIR GENERAL DU BATIMENT a effet du 1cr janvier 1995.

Il est précisé que ladite autorisation a été apportée a la Société lors de la fusion-absorption de la société COMPTOIR GENERAL DU BATIMENT en date du 30 juin 2000.

Crédit-baux immobiliers

Mérignac (33)

Crédit-bail immobilier de 12 ans conclu entre la société MALET MATERIAUX et la société actuellement dénommée FINAMUR, en date du 19 juillet 2002, portant sur un ensemble immobilier sis 148/150 avenue de Magudas - Zl du phare, construit sur un terrain cadastré AC 254 (2ha 37a 56ca).

Il est précisé que ledit crédit-bail a été apporté a la Société lors de la fusion-absorption de la société MALET MATERIAUX en date du 1 er juin 2004.

Portet-sur-Garonne (31)

Crédit-bail immobilier de 15 ans conclu entre la société MALET MATERIAUX et la société actuellement dénommée FINAMUR, en date du 31 mai 2004, portant sur un ensemble immobilier sis 23/25 route du Muret - Rond point de Pinsaguel, construit sur un terrain cadastré BC 36 (2ha 12a 53ca) et BD 28 (55a 92ca).

Il est précisé que

ledit crédit-bail a été apporté a la Société lors de la fusion-absorption de la société MALET MATERIAUX en date du 1er juin 2004, la Société, par courrier recommandée AR en date du 15 décembre 2009, a informé le crédit-bailleur de sa décision de lever l'option d'achat à l'échéance du contrat, soit le 31 décembre 2010.

Ribérac (24)

Crédit-bail immobilier de 12 ans conclu avec la société actuellement dénommée FINAMUR, en date du 16 juin 1999, portant sur un ensemble immobilier sis ZI des chaumes - Rue du commandant Francois Pichardie, construit sur un terrain cadastré AM 105 (52a 81ca) et 118 (53a 63ca).

Saint-Pierre-d'Oléron (17)

Crédit-bail immobilier de 12 ans conclu avec la société actuellement dénommée FINAMUR, en date du 27 décembre 2001, portant sur un ensemble immobilier sis RD 734 - 29 avenue du moulin blanc "La Dresserie", construit sur un terrain cadastré AY 633 (1ha 83a 80ca).

Biens immobiliers mis a disposition de la Société dans le cadre de contrats de location-gérance

Bessines (79)

Ensemble immobilier a usage de négoce de bois et matériaux de construction sis Route de La Rochelle, mis à disposition de la Société dans le cadre du contrat de location-gérance du fonds RESEAU PRO Niort consenti par la société WOLSELEY FRANCE BOIS ET MATERIAUX,venant aux droits de la société PB & M CENTRE OUEST,depuis le 31 mars 2000

Floirac (33)

Ensemble immobilier à usage de négoce de bois et panneaux sis 149 quai de la Souys, mis à disposition de la Société dans le cadre du contrat de location-gérance du fonds PANOFRANCE Bordeaux consenti par la société PB & M a compter du 1e décembre 1999.

Villeneuve-sur-Lot (47)

Ensemble immobilier & usage de négoce de bois et panneaux sis Rue Ampére - Zl du Rooy, mis à disposition de la Société dans le cadre du contrat de location-gérance du fonds PANOFRANCE Villeneuve-sur-Lot par la Société PB & M a compter du 1er décembre 1999.

Sous-locataires

Dompierre-sur-Mer (17)

Une partie de l'ensemble immobilier sis 1 rue Jacques Archambault fait l'objet d'une sous-location au profit de la société KILOUTOU a compter du 1er septembre 2008 et pour la durée du bail principal.

Floirac (33)

Une partie de l'ensemble immobilier sis 149 quai de la Souys, a usage de bureaux au 1er étage, fait l'objet d'un bail précaire de 24 mois auprés de la société VIDIMUS depuis le 1er mars 2004.

Fontenay-le-Comte (85)

Une partie de l'ensemble immobilier sis 16 route de Niort - Rue de l'ancienne capitale du bas Poitou, fait l'objet d'un bail commercial au profit de la société KILOUTOU a compter du 1er septembre 2008 et pour une durée de 9 ans.

Fontenay-le-Comte (85)

Une partie de l'ensemble immobilier sis 59 rue Octave de Rochebrune - Avenue du général de Gaulle, fait l'objet d'une sous-location au profit de la société BROSSETTE a compter du 1er octobre 2005 pour la durée du bail principal.

Le Bois-Plage-en-Ré (17)

Une partie de l'ensemble immobilier sis "La croix blanche", fait l'objet d'une sous-location au profit de la société SRDM a compter du 1er juin 2000 et pour la durée du bail principal.

32

Limoges(87)

ne partie de l'ensemble immobilier sis ZI de Magré - Route de Toulouse, fait l'objet d'une sous-location au profit de la société KILOUTOU à compter du 1er septembre 2008 et pour la durée du bail principal.

Odos (65)

Une partie de l'ensemble immobilier sis Chemin de Laloubére, fait l'objet d'une sous-location au profit de la société SOPRAGGLO PRODUCTION BETON à compter du 1er novembre 2009 et pour une durée de 9 ans.

Saint-Pierre-d'Oléron (17)

Une partie de l'ensemble immobilier sis RD 734 - 29 avenue du moulin blanc "La Dresserie", fait l'objet d'une sous- location au profit de la société KILOUTOU à compter du 1 r septembre 2008 et pour la durée du crédit-bail.

Saint-Yrieix-la-Perche (87)

Une partie de l'ensemble immobilier sis Avenue de Périgueux fait l'objet d'un bail commercial au profit de la société KILOUTOU à compter du 1er septembre 2008 et pour une durée de 9 années.

ANNEXE 6

Liste des salariés de la société PB & M AQUITAINE

anb!u!ioe omomer Aaupnv Aaupnv pessst aupue sills

MOSSTTSE SESESES BSOSSIOU DOCOOCA ESSSEERE DOOOOOE 3SEEEEE LAUAUUE BAERARD RSSSSSSU HOOOAS LAORODE SOOORE LLACACE DAALACE AAALULT BIAODN PEEEEE soona VOOEA SIOOOS BACCO ROOCL BOOIOE 31773 ENO VNId SIAIS SIALS

RSC AEEREO HO!N

dnbiudtog Ronaod senboes semoms 0!p9O Xyoer pnnuud Lunen e!pi cpnele eipi z!ZV

w NEOOOOEN DSEEESSET BEEEEE SSSSSSES COIOSNOE DEEEEEL ROSSOSL SLAALS CAAAAAG DOOOOS PAUAUs FEIOOT BONNOT GAACA SOCOCT BRANNIS BLAALAT SINES BOOA syavs CLALN PLAS

REC REEREO salo1! Maaaas

soaboer-uess od!! ogor ounug ounng Brnno p!la eua

CAAAAAAE SEEEEEN DEEEEEE BOEOES DCAOOS LOESCOT POOOOES TEEEEEET LEEEEEE HEOOEE LAANANE HROORT ROOUOUE SLLALD LAAALA PAOODN COOAT MOIEER 1OrNOW SAAAS BEEOT LODOT BSST

REE EEEERO POAAOOAAAE soonos sopo ned

uaer-ne 19on-uear add!!!d odd!!!d pneaad p!ea pdt Roaan u!ev Mato !6!n7 p!zed

DOOOOS SOS MEEEREER ACASSSSS LLEAACES MAALASLT IEEEEEER CSSSSN COOOON OECOOCE DSSSSSST ARRRRE OORIEE BLAALC soana 1HYiHO SNNNS noanvU PESOOIN CLLLE ROOON NIZ3 PHALLE EN3S PLALY NIn8

NO!n NO!N sopc

ANNEXE 7

Participations

SOPRAGGLO PRODUITS BETON

Société par actions simplifiées au capital de 541 044 £, divisé en 14 238 actions de 38 £ de valeur nominale, dont le siége est 6 rue Antoine Becquerel - ZI Sud, immatriculée au RCS de Le Mans sous le numéro 311 975 742

Nombre de titres détenus_1 999 actions, soit 14,04 % du capital.

Lesdits titres ont été créés au bénéfice de la Société le 30 novembre 2009 a l'occasion de l'apport partiels d'actifs de l'activité "Fabrication de produits béton pour la construction, et de béton prét à l'emploi" sise à Odos (65).

QUINCAILLERIE UZERCHOISE

Société & responsabilité limitée, dont le siége est 5 avenue de la gare 19140 Uzerche, immatriculée au RCS de Brive sous le numéro 383 759 131

Nombre de titres détenus 50 parts sociales.

Lesdits titres ont été apportés à la Société le 15 décembre 2000 a l'occasion de la fusion-absorption de la société DOCKS AREDIENS DES BOIS ET DERIVES

Autres_WELDOM - ALAIN MOTHES INTERNATIONAL

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