CSM FRANCE
Acte du 9 juillet 2021
Début de l'acte
RCS : STRASBOURG
Code greffe : 6752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de STRASBOURG atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1955 B 00395 Numero SIREN : 558 503 959
Nom ou dénomination : CSM FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 09/07/2021 sous le numero de dep8t 9092
CSM FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 16.161.200 euros Siége social : 18, rue de la Robertsau - 67800 Bischheim 558 503 959 RCS Strasbourg
(la < Société >)
Code greffe : 6752
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de STRASBOURG atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1955 B 00395 Numero SIREN : 558 503 959
Nom ou dénomination : CSM FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 09/07/2021 sous le numero de dep8t 9092
CSM FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 16.161.200 euros Siége social : 18, rue de la Robertsau - 67800 Bischheim 558 503 959 RCS Strasbourg
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 19 AVRIL 2021
L'an deux mille vingt et un, et le 19 avril
LA SOUSSIGNEE :
La société CSM Compagnie SARL, société a responsabilité limitée au capital de 25.675.000 euros, dont le siége social est sis 18, rue de la Robertsau a Bischheim (67800) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 383 415 007,
Représentée par Maarten BOK
Possédant les 641.325 actions représentant 100% du capital social et des droits de vote de la Société (ci-aprés l'< Associé Unique >).
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants:
la copie de la lettre d'information adressée au commissaire aux comptes, la lettre de démission de Madame Marianne Kirkegaard Knudsen, les statuts de la Société.
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Constatation de la démission du Président, Nomination d'un nouveau Président, Pouvoirs en vue des formalités.
LA SOUSSIGNEE :
La société CSM Compagnie SARL, société a responsabilité limitée au capital de 25.675.000 euros, dont le siége social est sis 18, rue de la Robertsau a Bischheim (67800) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 383 415 007,
Représentée par Maarten BOK
Possédant les 641.325 actions représentant 100% du capital social et des droits de vote de la Société (ci-aprés l'< Associé Unique >).
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants:
la copie de la lettre d'information adressée au commissaire aux comptes, la lettre de démission de Madame Marianne Kirkegaard Knudsen, les statuts de la Société.
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Constatation de la démission du Président, Nomination d'un nouveau Président, Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance de la lettre de démission de Madame Marianne Kirkegaard Knudsen de son mandat de Président avec effet a compter de la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini dans le contrat de cession conclu entre CSM Bakery Solutions Limited, Bakery Supplies Holding B.V., Ingredients Supplies Top Holding B.V. and Ingredients Solutions Holdings GmbH en date du 5 octobre 2020), a savoir le 19 avril 2021, prend.acte de cette démission.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique décide de nommer en remplacement de Madame Marianne Kirkegaard Knudsen, démissionnaire, a compter de la Date de Réalisation et pour une durée indéterminée en qualité de Président :
Monsieur Dorus Landweer Né le 5 juin 1972 a Amersfoort (Pays-Bas) De nationalité néerlandaise Résidant à Derde Helmersstraat 47B-H, 1054 BC Amsterdam, Pays-Bas
Monsieur Dorus Landweer a d'ores et déja déclaré accepter le mandat de Président dont il est investi et
satisfaire a toutes les conditions légales et réglementaires régissant ses fonctions.
Il exercera ses fonctions conformément aux dispositions des articles 13, 14, 16 et 17 des statuts de la Société.
Il ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions de Président. Il aura droit sur justificatif au remboursement de ses frais professionnels.
Monsieur Dorus Landweer Né le 5 juin 1972 a Amersfoort (Pays-Bas) De nationalité néerlandaise Résidant à Derde Helmersstraat 47B-H, 1054 BC Amsterdam, Pays-Bas
Monsieur Dorus Landweer a d'ores et déja déclaré accepter le mandat de Président dont il est investi et
satisfaire a toutes les conditions légales et réglementaires régissant ses fonctions.
Il exercera ses fonctions conformément aux dispositions des articles 13, 14, 16 et 17 des statuts de la Société.
Il ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions de Président. Il aura droit sur justificatif au remboursement de ses frais professionnels.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal constatant les décisions de l'Associé Unique, signé par l'Associé Unique et retranscrit sur le registre des décisions de la Société.
L'Assogié Unique CSM Compagnie SARL Représentée par Maarten BOK
CSM FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 16.161.200 euros Siege social : 18, rue de la Robertsau - 67800 Bischheim 558 503 959 RCS Strasbourg
(la < Société >)
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal constatant les décisions de l'Associé Unique, signé par l'Associé Unique et retranscrit sur le registre des décisions de la Société.
L'Assogié Unique CSM Compagnie SARL Représentée par Maarten BOK
CSM FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 16.161.200 euros Siege social : 18, rue de la Robertsau - 67800 Bischheim 558 503 959 RCS Strasbourg
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 2
AVRIL 2021
L'an deux mille vingt et un, et le 2 avril,
LA SOUSSIGNEE :
La société CSM Compagnie SARL, société a responsabilité limitée au capital de 25.675.000 euros, dont le sige social est sis 18, rue de la Robertsau a Bischheim (67800) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
de Strasbourg sous le numéro 383 415 007,
Représentée par Maarten BOK
Possédant les 641.325 actions représentant 100% du capital social et des droits de vote de la Société (ci -aprs 1'< Associé Unique >).
Apres avoir pris connaissance des documents suivants:
la copie de la lettre d'information adressée au commissaire aux comptes,
les certificats de dépt du projet d'apport partiel d'actif au tribunal de commerce de Strasbourg en date du 12 février 2021,
une copie des publicités légales réalisées en application des dispositions légales et réglementaires, le projet de contrat d'apport partiel d'actif en date du 11 février 2021 conclu entre la Société (en qualité de bénéficiaire) et l'Associé Unique (en qualité d'apporteur) (le
), la valorisation définitive en date du 2 avril 2021.
Apres avoir constaté que : Qu'a la suite de la publication en date du 19 février 2021 du projet d'apport partiel d'actif, la Société n'a pas connaissance d'opposition faite par les créanciers de la Société et de sa filiale, Baker & Baker France SARL
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Approbation d'un contrat d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport de la branche compléte et autonome de l'activité < Bakery Products > par la Société au profit de sa filiale, Baker & Baker France SARL;
approbation de cet apport, de son évaluation et de sa rémunération, Pouvoirs conférés au Président en vue de réaliser l'apport, Pouvoirs en vue des formalités.
L'an deux mille vingt et un, et le 2 avril,
LA SOUSSIGNEE :
La société CSM Compagnie SARL, société a responsabilité limitée au capital de 25.675.000 euros, dont le sige social est sis 18, rue de la Robertsau a Bischheim (67800) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
de Strasbourg sous le numéro 383 415 007,
Représentée par Maarten BOK
Possédant les 641.325 actions représentant 100% du capital social et des droits de vote de la Société (ci -aprs 1'< Associé Unique >).
Apres avoir pris connaissance des documents suivants:
la copie de la lettre d'information adressée au commissaire aux comptes,
les certificats de dépt du projet d'apport partiel d'actif au tribunal de commerce de Strasbourg en date du 12 février 2021,
une copie des publicités légales réalisées en application des dispositions légales et réglementaires, le projet de contrat d'apport partiel d'actif en date du 11 février 2021 conclu entre la Société (en qualité de bénéficiaire) et l'Associé Unique (en qualité d'apporteur) (le
), la valorisation définitive en date du 2 avril 2021.
Apres avoir constaté que : Qu'a la suite de la publication en date du 19 février 2021 du projet d'apport partiel d'actif, la Société n'a pas connaissance d'opposition faite par les créanciers de la Société et de sa filiale, Baker & Baker France SARL
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Approbation d'un contrat d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport de la branche compléte et autonome de l'activité < Bakery Products > par la Société au profit de sa filiale, Baker & Baker France SARL;
approbation de cet apport, de son évaluation et de sa rémunération, Pouvoirs conférés au Président en vue de réaliser l'apport, Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance :
(i du rapport du Président,)
(ii) du Contrat d'Apport Partiel d'Actif, aux termes duquel la Société fait apport, à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions a sa filiale, Baker & Baker France SARL, de sa branche compléte et autonome d'activité relative à l'activité produits de boulangerie (telle que cette activité est définie au Contrat d'Apport Partiel d'Actif) existant actuellement et évaluée provisoirement a la somme nette de 8.135.215 euros (valeur de l'actif net apporté) moyennant :
la prise en charge par la société Baker & Baker France SARL (en qualité de bénéficiaire de 1'apport) des éléments de passifs énumérés dans le Contrat d'Apport Partiel d'Actif, 1'attribution a la Société de 8.135.215 parts sociales nouvelles, numérotées 101 a 8.135.315, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, a créer par la société Baker & Baker France SARL a titre d'augmentation de capital
(iii) de la valorisation définitive en date du 2 avril 2021 aux termes de laquelle la branche d'activité susvisée est définitivement évaluée par le Président à la somme nette de 9.174.055 euros (valeur de l'actif net apporté).
et prenant acte que :
(i) la valeur de l'actif net provisoirement déterminée pour les besoins du Contrat d'Apport Partiel d'Actif (la < Valeur de l'Actif Net Provisoire >) est inférieure à la valeur de l'actif net déterminée à la date de réalisation sur la base de la valorisation définitive arrété en date du 2 avril 2021 (la < Valeur de l'Actif Net Définitive >),
(ii) conformément a l'article 8 du Contrat d'Apport Partiel d'Actif, la différence entre la Valeur de l'Actif Net Provisoire et la Valeur de l'Actif Net Définitive est comptabilisée en tant que prime d'apport.
(iii) les conditions suspensives stipulées dans le Contrat d'Apport Partiel d'Actif sont réalisées,
approuve le Contrat d'Apport Partiel d'Actif dans toutes ses dispositions, 1'évaluation de l'actif net apporté. sa rémunération ainsi que l'opération d'apport partiel d'actif dans sa globalité.
(i du rapport du Président,)
(ii) du Contrat d'Apport Partiel d'Actif, aux termes duquel la Société fait apport, à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions a sa filiale, Baker & Baker France SARL, de sa branche compléte et autonome d'activité relative à l'activité produits de boulangerie (telle que cette activité est définie au Contrat d'Apport Partiel d'Actif) existant actuellement et évaluée provisoirement a la somme nette de 8.135.215 euros (valeur de l'actif net apporté) moyennant :
la prise en charge par la société Baker & Baker France SARL (en qualité de bénéficiaire de 1'apport) des éléments de passifs énumérés dans le Contrat d'Apport Partiel d'Actif, 1'attribution a la Société de 8.135.215 parts sociales nouvelles, numérotées 101 a 8.135.315, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, a créer par la société Baker & Baker France SARL a titre d'augmentation de capital
(iii) de la valorisation définitive en date du 2 avril 2021 aux termes de laquelle la branche d'activité susvisée est définitivement évaluée par le Président à la somme nette de 9.174.055 euros (valeur de l'actif net apporté).
et prenant acte que :
(i) la valeur de l'actif net provisoirement déterminée pour les besoins du Contrat d'Apport Partiel d'Actif (la < Valeur de l'Actif Net Provisoire >) est inférieure à la valeur de l'actif net déterminée à la date de réalisation sur la base de la valorisation définitive arrété en date du 2 avril 2021 (la < Valeur de l'Actif Net Définitive >),
(ii) conformément a l'article 8 du Contrat d'Apport Partiel d'Actif, la différence entre la Valeur de l'Actif Net Provisoire et la Valeur de l'Actif Net Définitive est comptabilisée en tant que prime d'apport.
(iii) les conditions suspensives stipulées dans le Contrat d'Apport Partiel d'Actif sont réalisées,
approuve le Contrat d'Apport Partiel d'Actif dans toutes ses dispositions, 1'évaluation de l'actif net apporté. sa rémunération ainsi que l'opération d'apport partiel d'actif dans sa globalité.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président ou a toute personne qu'il se substituerait a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et en particulier : réitérer, si besoin et sous toutes formes, les apports réalisés a la société Baker & Baker France SARL, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs, signer tous documents, pices et actes qui seraient nécessaires ou utiles à la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société a sa filiale, Baker & Baker France SARL, constater la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif par suite de l'approbation par 1'associé unique de la société Baker & Baker France SARL, et plus généralement, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile a la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal constatant les décisions de l'Associé Unique, signé par l'Associé Unique et retranscrit sur le registre des décisions de la Société.
L'Associé nique CSM Compagnie SARL Représentée par Maarten BOK
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal constatant les décisions de l'Associé Unique, signé par l'Associé Unique et retranscrit sur le registre des décisions de la Société.
L'Associé nique CSM Compagnie SARL Représentée par Maarten BOK