Acte du 2 février 2016

Les actions sont obligatoirernent nominatives.

La propriété des actions résulte de ieur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire. une attestation d inscription en compte lui sera délivrée par la société

Les actions sont indivisibies à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assembiées générales par T'un d'eux ou par un mandataire commun de ieur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a ia demande du copropriétaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote ttaché a Iaction appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans Ies assemblées générales extraordinaires.

Sous réserve des dispositions prévues & l'arlicle 13, les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere à 1égard de la société el des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement Ce raouvement est inscrit sut un :

registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénomamé < registre des mouvements 4. . . La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les dix jours qui suivent celleci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la.société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 a 13 ne sont pas applicables lorsque la société ne coraporte qu'un actionnaire.

ArIicIc 11 - INALIENABILITE DES ACTIONS

Les actions peuvent étre aliénées à tout môment, sous réserve de l'article I 3 ci-dessous.

Au cas ou une modification des statuts serait proposée aux actionnaires pour y inclure une clause dinaliénabilité des actions, cetle résolution &evrait @tre adoptée à l'unanimité des actiomaires de la société.

ArticIc 12 - CESSION DES ACTIONS - DROIT DE PREEMPTION

Les cessions d'actions ne sont soumises i aucun droit de préemption.

Au cas ou une modification des statuts serait proposée aux actionnaires pour y inclure une clause prévoyant un droit de préemption cn cas de cessions d actions, cette résolution devrait &tre adoptée a l'unanimité des actionnaires.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. La cession d'actions entre vifs, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d`un descendant de l'actionnaire titulaire des actions à transmettre.

Toules autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme quelles ne porteraient que sur la nue-proprité ou l'usufruit, ou sur un projet de nantissement d'actions, doivent, pour devenir définitives, &tre autorisées par l'assemblée générale & la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représeniés.

La dermande d'agrément qui doit tre notifiée & la société par iettre recommandée avec accusé de réception indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagéc et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre ontreux.

Le président doit convoquer i'assembléc et notifier par lettre recomnandéx avec accusé de réception la décision de celle-ci, agrément ou refus, avant l'expiration d'un délai de trois mois & compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. L'assemblée n'est jamais lenue de motiver son agrément ou son refus.

Si l'agrément est donné, la cession doit atre régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur et ce dans le délai de un mois a compter de la notification de la décision d'agrément.

Si l'agrément est refusé, ie président est tenu, dans lé délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrénent, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par l'assemblée. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, quc s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d agrément. ie prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties soit, a defaut d'accord entre elles. par ordonnance' du président du tribunal de commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertist sont supportés par moitié par le cédant et par la société.

Au cas oû le cédant refuserait &e consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprês avoir éte inis en demeure de le faire, il serail réputé avoir renoncé à son projet de cession.

Si le prix fixé par l'expert est, & l'expiration du délai de trois inois, inis à ia disposition du cédant. l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce à son projtt de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.

Avec ie consentement du cédant et son accord sur le prix, lt président peut également, dans le méme délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, faire acheter les actions par ia société elle-mme, si la réduction nécessaire du capital pour l'annuiation desdites actions est autorisée par l'asseriblée générale extraordinaire des actionnaires.

Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément. l'achat n'est pas réalisé, Tagrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé une ou plusieurs fois, & la demande de ia société. par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunai de commerce statuant en référé, lactionnaire cédant et le ou tes cessionnaires dûment appelés.

En cas d'augmentation de capital, la transtnission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation de l'assernblée générale ordinaire des actionnaires suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-menes.

Si ia société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire cn cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de t'article 2078. alinéa ler, du code civil, à moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les actions cn vue &e réduire son capitai.

Les notifications de deinandes, réponses, avis et mises en demeure prévues au present article sont : toutes faites par acte cxtrajudiciaire ou par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception. . . Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles. :

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ArICIe 14 : DROITS ET ORLEGATIQNS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elie représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nornbre inféritur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a ia condition de faire leur affaire personneile du groupement et. éventuellement, de l'achat ou de ia vente d'actions nécessaires.

Lc droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées génerales extraordinaires et à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires.

La société est représentée a l'égard dés tiers par un président, peršonne physique ou morale. actionnaire ou non de la societe.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux m&mnes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiies et pénales quc s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice de la fonction de président.

La durée des fonctions du président peut etre déterminée ou indéterminée.

En cas de décés, démission, révocation ou empecheinent du président d'exercer ses fonctions sur une durée supérieure un mois, il est pourvu à son remplaceinent par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné le cas échéant pour le termps restant & courir du nandat de son prédécesseur.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

La société est engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve.

Dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts au Président et aux assemblées générales des associés de la Société, toutes les décisions relevant des matieres ci-aprés listées et toutes les mesures conduisant aux mémes conséquences que l'une des décisions relevant des matieres ci-aprés listées, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique, et en cas d'associés multiples, à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

(i). La modification du budget annuel du ou des établissements exploités par la Société ; (ii). La réalisation, en une ou plusieurs opérations, de tout investissement notamment mobilier ou immobilier, toute prise de participation, toute constitution de société, tout achat de fonds de commerce ou de tout autre élément d'actif, toute prise en location gérance d'un fonds de commerce, non prévus dans le budget annuel, a l'exception d'une part, des investissements et dépenses courants et de maintenance nécessaires au fonctionnement de la Société et du ou des établissements qu'elle exploite, d'autre part des opérations courantes de trésorerie (emprunts et placements) ;

(ii). La conclusion de tout accord stratégique relatif a la constitution d'une joint-venture, d'un consortium ou d'un partenariat avec tous tiers (a l'exception des contrats commerciaux) ;

(iv). La réalisation de toute cession ou transfert d'actif mobilier ou immobilier, notamment titres de participation, fonds de commerce, toute mise en location gérance de fonds de commerce de la Société ;

(v). Toute adhésion a un groupement d'intérét économique, groupement de coopération sanitaire ou association, prise de participation dans une société entrainant la responsabilité indéfinie et solidaire de la Société ;

(vi). Toute souscription, en une ou plusieurs opérations, de tout emprunt ou engagement hors bilan (y compris au titre de garanties données), notamment crédit-bail, avance, caution a l'exception des opérations relevant de la gestion de trésorerie interne, et toute décision susceptible d'entrainer un cas de défaut ou un cas d'exigibilité anticipée du remboursement de la dette au sens des conventions de financement du Groupe Ramsay Générale de Santé, non prévue dans le budget annuel au cours d'un exercice donné et toute modification de ces engagements (notamment toute dérogation ou décision pouvant constituer un cas de défaut ou titre des contrats de financement) ;

(vii). L'octroi de tout prét ;

(viii). L'octroi de tout gage, hypothéque, sureté, garantie, ou autre droit au profit d'un tiers sur des actifs de la Société ;

(ix). Tout abandon de créances ;

(x). La signature de toute convention d'intégration fiscale ;

(xi). La signature de tout contrat d'exercice médical ne relevant pas de l'application pure et simple du contrat groupe.

La rémunération du président sit y a lieu est fixée par une décision collective ordinaire des actionnaires.

Les fonctions du président prennent fin par démission, révocation, ouverture à son encontre d'une procédure de redressemneni judiciaire ou de liquidation judiciaire, incapacité ou interdiction de gérer, transformation ou dissolution de la société.

La révocation du président peut, à tout moment, &tre prononcée ad nutum par décision collective ordinaire des actionnaires.

Arte 16 - DIRECTEURS GENERAUX

Sur la proposition du président, i'asseimblée générale des actionnaires peut noinmer un ou piusieurs directeurs généraux, personnes physiques, actionnaires ou non de la société.

La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par ia décision de nomination sauf le cas échéant pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

Il est bien précisé que la fonction de directeur général est distincte de ce!le de salarié.

La duree des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination.

En cas de démission, empéchement ou déces du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'& la nomination d'un nouveau président.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Les limnites de pouvoir du Président relatives aux opérations nécessitant l'autorisation préalable des actionnaires runis en assemblée générale extraordinaire sont applicables au Directeur Général.

Artice 17- COMMISSAIREAUX COMPTES

Le contr8le de la sociéte est effectué dans Ies conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Ils sont noinmés pour une durée de six exercices.

ANe 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANIS OUACTIONNAIRES

Le commissaire aux coinptes présente aux associés un rapport sur Jes conventions intervenues conformément a t'article L 227-10 du Code de Commerce.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conciues à des conditions normales sont régies par l'article L 227-11 du Code de Commerce.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.