HOPITAL PRIVE PAUL D'EGINE H P P E
Acte du 27 mars 2018
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code grelfe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETEIL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1986 B 15171
Numéro SIREN:602046823
Nom ou denomination : HOPITAL PRIVE PAUL D'EGINE HPPE
Ce depot a ete enregistre le 27/03/2018 sous le numero de dépot 15663
HOPITAL PRIVE PAUL D'EGINE Société par actions simplifiéc au capital de 350.000 curos Siége social : 4 avenue Marx Dormoy - 94500 Champigny sur Marne 602 046 823 RCS CRETEIL
Code grelfe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETEIL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1986 B 15171
Numéro SIREN:602046823
Nom ou denomination : HOPITAL PRIVE PAUL D'EGINE HPPE
Ce depot a ete enregistre le 27/03/2018 sous le numero de dépot 15663
HOPITAL PRIVE PAUL D'EGINE Société par actions simplifiéc au capital de 350.000 curos Siége social : 4 avenue Marx Dormoy - 94500 Champigny sur Marne 602 046 823 RCS CRETEIL
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ENDATEDU4DECEMBRE2017
EXTRAIT
QUATRIEME DECISION Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire
L'Associé unique, aprs avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société DELOITTE & ASSOCIES arrive a expiration a l'issue des présentes décisions, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue des décisions de l'Associé statuant sur les comptes du sixiéme exercice clos a compter du présent renouvellement.
CINQUIEME DECISION Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant
L'Associé unique, aprés avoir constaté que le mandat de la société KPMG AUDIT ID, Commissaire aux comptes suppléant, arrive a expiration a l'issue des présentes décisions, décide de ne pas le renouveler et nomme en remplacement : La société BEAS Société par actions simplifiée au capital de 960 euros Ayant son siege social a NEUILLY-SUR-SEINE (92200) -195,avenue Charles de Gaulle Immatriculée sous le numéro 315 172 445 au R.C.S.de NANTERRE
pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue des décisions de l'Associé statuant sur les comptes du sixieme exercice clos a compter de la présente nomination.
.../...
pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue des décisions de l'Associé statuant sur les comptes du sixieme exercice clos a compter de la présente nomination.
.../...
HUITIEME DECISION
Modification de l'article 15 des statuts
L'Associé unique, connaissance prise du rapport du président, décide de modifier comme suit la liste des limitations de pouvoirs figurant a l'article 15 des statuts de la Société relatif au Président :
(...)
(i). La modification du budget annuel du ou des établissements exploités par la Société ;
(ii). La réalisation, en une ou plusieurs opérations, de tout investissement notamment mobilier ou immobilier, toute prise de participation a l'exception des prises de participation dans le capital de toute filiale directe ou indirecte de la société Ramsay Générale de Santé SA pour un montant n'excédant pas 5.0oo euros par acquisition, toute constitution de société, tout achat de fonds de commerce ou de tout autre élément d'actif, toute prise en location gérance d'un fonds de commerce, non prévu dans le budget annuel, a l'exception d'une
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dép6t N°15663 en date du 27/03/2018
2
part, des investissements et dépenses courants et de maintenance nécessaires au fonctionnement de la Société et du ou des établissements qu'elle exploite, d'autre part des opérations courantes de trésorerie (emprunts et placements) ;
(ii). La conclusion de tout accord stratégique relatif à la constitution d'une joint-venture, d'un consortium ou d'un partenariat avec tous tiers (a l'exception des contrats commerciaux) ;
(iv). La réalisation de toute cession ou transfert d'actif mobilier ou immobilier, notamment titres de participation a l'exception des cessions de participation dans le capital de toute filiale directe ou indirecte de la société Ramsay Générale de Santé SA réalisées au profit d'une filiale directe ou indirecte de ladite société pour un montant n'excédant pas 5.000 euros par cession, fonds de commerce, toute mise en location gérance de fonds de commerce de la Société;
(v). Toute adhésion à un groupement d'intérét économique, groupement de coopération sanitaire ou association, prise de participation dans une société entrainant la responsabilité indéfinie et solidaire de la Société ;
(vi). Toute souscription, en une ou plusieurs opérations, de tout emprunt ou engagement hors bilan (y compris au titre de garanties données), notamment crédit-bail, avance, caution a l'exception des opérations relevant de la gestion de trésorerie interne, et toute décision susceptible d'entrainer un cas de défaut ou un cas d'exigibilité anticipée du remboursement de la dette au sens des conventions de financement du Groupe Ransay Générale de Santé, non prévue dans le budget annuel au cours d'un exercice donné et toute modification de ces engagements (notamment toute dérogation ou décision pouvant constituer un cas de défaut ou titre des contrats de financement) :
(vii). L'octroi de tout prét ;
(viii). L'octroi de tout gage, hypothéque, sûreté, garantie, ou autre droit au profit d'un tiers sur des actifs de la Société ;
(ix). Tout abandon de créances ;
(x). La signature de toute convention d'intégration fiscale
(xi). La signature de tout contrat d'exercice médical ne relevant pas de l'application pure et simple du contrat groupe.
Les autres stipulations de l'article 15 demeurent inchangées.
L'Associé unique, connaissance prise du rapport du président, décide de modifier comme suit la liste des limitations de pouvoirs figurant a l'article 15 des statuts de la Société relatif au Président :
(...)
(i). La modification du budget annuel du ou des établissements exploités par la Société ;
(ii). La réalisation, en une ou plusieurs opérations, de tout investissement notamment mobilier ou immobilier, toute prise de participation a l'exception des prises de participation dans le capital de toute filiale directe ou indirecte de la société Ramsay Générale de Santé SA pour un montant n'excédant pas 5.0oo euros par acquisition, toute constitution de société, tout achat de fonds de commerce ou de tout autre élément d'actif, toute prise en location gérance d'un fonds de commerce, non prévu dans le budget annuel, a l'exception d'une
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dép6t N°15663 en date du 27/03/2018
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part, des investissements et dépenses courants et de maintenance nécessaires au fonctionnement de la Société et du ou des établissements qu'elle exploite, d'autre part des opérations courantes de trésorerie (emprunts et placements) ;
(ii). La conclusion de tout accord stratégique relatif à la constitution d'une joint-venture, d'un consortium ou d'un partenariat avec tous tiers (a l'exception des contrats commerciaux) ;
(iv). La réalisation de toute cession ou transfert d'actif mobilier ou immobilier, notamment titres de participation a l'exception des cessions de participation dans le capital de toute filiale directe ou indirecte de la société Ramsay Générale de Santé SA réalisées au profit d'une filiale directe ou indirecte de ladite société pour un montant n'excédant pas 5.000 euros par cession, fonds de commerce, toute mise en location gérance de fonds de commerce de la Société;
(v). Toute adhésion à un groupement d'intérét économique, groupement de coopération sanitaire ou association, prise de participation dans une société entrainant la responsabilité indéfinie et solidaire de la Société ;
(vi). Toute souscription, en une ou plusieurs opérations, de tout emprunt ou engagement hors bilan (y compris au titre de garanties données), notamment crédit-bail, avance, caution a l'exception des opérations relevant de la gestion de trésorerie interne, et toute décision susceptible d'entrainer un cas de défaut ou un cas d'exigibilité anticipée du remboursement de la dette au sens des conventions de financement du Groupe Ransay Générale de Santé, non prévue dans le budget annuel au cours d'un exercice donné et toute modification de ces engagements (notamment toute dérogation ou décision pouvant constituer un cas de défaut ou titre des contrats de financement) :
(vii). L'octroi de tout prét ;
(viii). L'octroi de tout gage, hypothéque, sûreté, garantie, ou autre droit au profit d'un tiers sur des actifs de la Société ;
(ix). Tout abandon de créances ;
(x). La signature de toute convention d'intégration fiscale
(xi). La signature de tout contrat d'exercice médical ne relevant pas de l'application pure et simple du contrat groupe.
Les autres stipulations de l'article 15 demeurent inchangées.
NEUVIEME DECISION
Modification de l'article 18 des statuts
L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier comme suit l'article 18des statuts:
# Article 18 - Convention entre la Société et ses dirigeants ou associés
Le Commissaire aux Comptes présente aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul Associe, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et
son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce.
Les conventions significatives en raison de leur objet ou de leurs implications financieres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier comme suit l'article 18des statuts:
# Article 18 - Convention entre la Société et ses dirigeants ou associés
Le Commissaire aux Comptes présente aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul Associe, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et
son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce.
Les conventions significatives en raison de leur objet ou de leurs implications financieres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
DIXIEME DECISION Pouvoirs pour formalités
L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit liées aux résolutions qui précédent.
Pour extrait certifié conforme a l'original Patrick Serriere Président
HOPITALPRIVEPAULD'EGINE
Société par actions simplifiée au capital de 350.000 euros Siege social :4 avenue Marx Dormoy-94500 Champigny sur Marne 602046823 RCS CRETEIL
Pour extrait certifié conforme a l'original Patrick Serriere Président
HOPITALPRIVEPAULD'EGINE
Société par actions simplifiée au capital de 350.000 euros Siege social :4 avenue Marx Dormoy-94500 Champigny sur Marne 602046823 RCS CRETEIL
Statuts
Certifig conforme al'original
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépt N°15663 en date du 27/03/2018
STATUTS
La socie crec inilialcment sous fome de socieu annnymc puis transfome en socjeie responsabilité linitee, éé transtoméc en Societé par Actions Simplifiee.
Lcs présents staiuls ont été élablis cn cons&guence de cetic transformation
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépt N°15663 en date du 27/03/2018
STATUTS
La socie crec inilialcment sous fome de socieu annnymc puis transfome en socjeie responsabilité linitee, éé transtoméc en Societé par Actions Simplifiee.
Lcs présents staiuls ont été élablis cn cons&guence de cetic transformation
TITREL
FORME-DENQMINATION-OEJET-SYBGE-DUREE
AricleT-FORME
est formé entre les propriétaires des nctions ci-apres crees une socitté par actions airaplifiée regie par les dispositions du Coc de Commerce ainsi que par les prosents statuts.
Elie fonctiorne indifferemment sous la meme forme avec un ou plusieurs sctionnaircs.
Blle ne peut faire publiquement appel l'épargnc.
Article-OBT
La sociéte a pour objer:l'exploilation par toute voie cl moyen.ct au besoin sous.fonne de gérance ou location de lout etablissement de soins mtdicaux chirurgicauxnaisons de santt.d'accouchement laboratoircs ainsi gue tou etablissement hatalier,accessoirencnt la gestion de toute participation dans lesdits elablissenents, et generelcment toute operation commerciak, industrielle, immobiliere, nobiliere ct financiere se rattachant direclement ou indirecicment a i'un quelcongue des objets ci- dessus sptcifiés cu & tout objel similaire ou connexe
AtticIC3.RENOMINATIQN
La denomination sociale eslHOPITAL PRIVE PAUL DEGINE
Elle pour sigleH.P.P E.
Dans tous fes actes et docunenis &manani de la Societe et destins aux tiers,la denornination doit &tre précédte.ou suivie immediatement des mots Socitté par Actions Simplifi&eou des initiales SAs" ct de i'enonciation du montant du capital social.
AricleT-FORME
est formé entre les propriétaires des nctions ci-apres crees une socitté par actions airaplifiée regie par les dispositions du Coc de Commerce ainsi que par les prosents statuts.
Elie fonctiorne indifferemment sous la meme forme avec un ou plusieurs sctionnaircs.
Blle ne peut faire publiquement appel l'épargnc.
Article-OBT
La sociéte a pour objer:l'exploilation par toute voie cl moyen.ct au besoin sous.fonne de gérance ou location de lout etablissement de soins mtdicaux chirurgicauxnaisons de santt.d'accouchement laboratoircs ainsi gue tou etablissement hatalier,accessoirencnt la gestion de toute participation dans lesdits elablissenents, et generelcment toute operation commerciak, industrielle, immobiliere, nobiliere ct financiere se rattachant direclement ou indirecicment a i'un quelcongue des objets ci- dessus sptcifiés cu & tout objel similaire ou connexe
AtticIC3.RENOMINATIQN
La denomination sociale eslHOPITAL PRIVE PAUL DEGINE
Elle pour sigleH.P.P E.
Dans tous fes actes et docunenis &manani de la Societe et destins aux tiers,la denornination doit &tre précédte.ou suivie immediatement des mots Socitté par Actions Simplifi&eou des initiales SAs" ct de i'enonciation du montant du capital social.
Article4-SIEGESOCIAL
Le siege de la société est fixé a CHAMPIGNY-$UR-MARNE(94500) 4,avenue Merx Dormoy
Il peut &tre transféré cn tout autre endroit du meme département ou dans un département limitrophe. par une Bimpie décision du President, et partout ailieurs en veru d'unc déliberation de l'assemblee genérale cxtraordinaire dcs actionnaires,sous restrve des dispositions legales cn vigueur.
Aniclr5-LUREE
La durée de ia societéa lé irtialementfixee a 99 ans & conpler de la date dimunnriculation de la socicle au registre du coramerne et des societés sauf dissolution anticipéc ou prorogation.
La decision de prorogation de le duree de la socitté est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du Président ou du Directeur Général un an au moins avan la date d'cxpiration de la societt.A défau tout actiounaire.pcut demander su President du Tribunal de Conmerce du licu d siege social statuani.sur regute,la designation d'un mandateire de justicc afin de provoqer l'assernblee ci la decision ci-dessus prevues.
Il peut &tre transféré cn tout autre endroit du meme département ou dans un département limitrophe. par une Bimpie décision du President, et partout ailieurs en veru d'unc déliberation de l'assemblee genérale cxtraordinaire dcs actionnaires,sous restrve des dispositions legales cn vigueur.
Aniclr5-LUREE
La durée de ia societéa lé irtialementfixee a 99 ans & conpler de la date dimunnriculation de la socicle au registre du coramerne et des societés sauf dissolution anticipéc ou prorogation.
La decision de prorogation de le duree de la socitté est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du Président ou du Directeur Général un an au moins avan la date d'cxpiration de la societt.A défau tout actiounaire.pcut demander su President du Tribunal de Conmerce du licu d siege social statuani.sur regute,la designation d'un mandateire de justicc afin de provoqer l'assernblee ci la decision ci-dessus prevues.
TITREIL
CAPITAL.ACTIONE
Aricie6-APPORTS-FCARMATIONDU.CAPITAL
1Par dtcision dc l'assemblec generale des actionnaines du 27juin 1994.il éte incorpore au capital un montant de J.660.000 francs préleve sur les sornmes les plus anciennes figurant au poste
2 Par decision dc l'assembléc genraic extraordinaire du 11 septembre 2000,en rémuneration de l'appori de fusion de la Polyclinique des bords de Marne,il aee procéde une augmentation de capital de 175.000 francs par creation de 1750 actions nouvelles de i00 fiancs de valeur nominale chacunc.
3Par d&cision de lassemblóu génrale mixte du 28 juin 2001,il a tté procédea la conversion du capital cn eurcs en application du taux officiel soit 331.576.61 E arrondi a 331.577E.
4Aux termes dela meme assenblee,le capital social a etc augmcnte dc18.423 E pour le porter a 350.000 .Cette augncntation de capital étant destinec obienir un montant arrondi en euros dudit capital,la somme de 18.423 120.84696FF) prcleve rur le poste report a nouveau ne genera pas Iattribution dactions sociales nouvelles aux associa. Elle stra inscrite comptablement au capital social dans un sous-compte specifigue,
AnicleCAPITALSOCAL
Lc capitsl social est fix&la somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS350.000€)divisen 21.750 actions,chacune cutiremett lib&rées et souscrites.
ArUcle&-MODIFICATIONSDUCAPITAE
Le capital social peut etre augmente ou réduit dans lcs conditions prevucs par la loi par decision collective cxiraordinairc des actionnajres,ou par decision dt l'actionnairc unique,
Lts aotionnaires peuvent eleguer au president ies pouvoirs necessaires al'cffet de réaliset,dans le delai iegal.l'augmentauon dc capital cn une ou plusicurs fois.den fixer les modalitésden conslatet la réalisation et de procéder A la modification correlativc des statuts.
En cas daugm=ntation par énission dactions a souscrire en nunraire. un droit &e préference a la souscription de ces actions est réserve aux proprictaires des actions existantes au prorata de leur participatinn dans le capital de ia societé,dans ies couditions legales.
Toutefois.les acionnaires pcuvent renoncer a titre individuela leur droit préferentiei de souscription. La décision daugmentation du capital peut également suppriner ce droit préfeentiel dans lcs conditions.légales.
Lors de toutc décision daugmentation &u capital.excepte lorsqu'elle est.conscutive a un appori cn natute ou lorsqu'elic résulte de l'émission prealable de valeurs mobilieres donnant droit l'attribution de titrs representant une quotité du capital,l'assemblée gentrale extraordinaire doit se prononca sur un projet dc resolution lendant a réaliser une augmentation de capital ouverie aux salariés dans les conditions prevues par la régiementation
Tous les trois ans, une assemblée genéraie extraorinaire cst convoquée pour se pranoncer sur un projet de resolution tcndant a realiser une augmeatation de capital ouverte aux salariés si,au v du rapport prescnte a l'assemblee gtneralc cn application des dispositions legislatives,les actions d&tenues par le persornel de la socité et des sociits qui lui sont liees au sens de larticle L.225-1B0 du Code de Commerce représentent moias de 3% du capital
Aricie6-APPORTS-FCARMATIONDU.CAPITAL
1Par dtcision dc l'assemblec generale des actionnaines du 27juin 1994.il éte incorpore au capital un montant de J.660.000 francs préleve sur les sornmes les plus anciennes figurant au poste
2 Par decision dc l'assembléc genraic extraordinaire du 11 septembre 2000,en rémuneration de l'appori de fusion de la Polyclinique des bords de Marne,il aee procéde une augmentation de capital de 175.000 francs par creation de 1750 actions nouvelles de i00 fiancs de valeur nominale chacunc.
3Par d&cision de lassemblóu génrale mixte du 28 juin 2001,il a tté procédea la conversion du capital cn eurcs en application du taux officiel soit 331.576.61 E arrondi a 331.577E.
4Aux termes dela meme assenblee,le capital social a etc augmcnte dc18.423 E pour le porter a 350.000 .Cette augncntation de capital étant destinec obienir un montant arrondi en euros dudit capital,la somme de 18.423 120.84696FF) prcleve rur le poste report a nouveau ne genera pas Iattribution dactions sociales nouvelles aux associa. Elle stra inscrite comptablement au capital social dans un sous-compte specifigue,
AnicleCAPITALSOCAL
Lc capitsl social est fix&la somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS350.000€)divisen 21.750 actions,chacune cutiremett lib&rées et souscrites.
ArUcle&-MODIFICATIONSDUCAPITAE
Le capital social peut etre augmente ou réduit dans lcs conditions prevucs par la loi par decision collective cxiraordinairc des actionnajres,ou par decision dt l'actionnairc unique,
Lts aotionnaires peuvent eleguer au president ies pouvoirs necessaires al'cffet de réaliset,dans le delai iegal.l'augmentauon dc capital cn une ou plusicurs fois.den fixer les modalitésden conslatet la réalisation et de procéder A la modification correlativc des statuts.
En cas daugm=ntation par énission dactions a souscrire en nunraire. un droit &e préference a la souscription de ces actions est réserve aux proprictaires des actions existantes au prorata de leur participatinn dans le capital de ia societé,dans ies couditions legales.
Toutefois.les acionnaires pcuvent renoncer a titre individuela leur droit préferentiei de souscription. La décision daugmentation du capital peut également suppriner ce droit préfeentiel dans lcs conditions.légales.
Lors de toutc décision daugmentation &u capital.excepte lorsqu'elle est.conscutive a un appori cn natute ou lorsqu'elic résulte de l'émission prealable de valeurs mobilieres donnant droit l'attribution de titrs representant une quotité du capital,l'assemblée gentrale extraordinaire doit se prononca sur un projet dc resolution lendant a réaliser une augmentation de capital ouverie aux salariés dans les conditions prevues par la régiementation
Tous les trois ans, une assemblée genéraie extraorinaire cst convoquée pour se pranoncer sur un projet de resolution tcndant a realiser une augmeatation de capital ouverte aux salariés si,au v du rapport prescnte a l'assemblee gtneralc cn application des dispositions legislatives,les actions d&tenues par le persornel de la socité et des sociits qui lui sont liees au sens de larticle L.225-1B0 du Code de Commerce représentent moias de 3% du capital
Article9FORMEDESACTONS
Les actions sont obligatoireanent nominatives
La proprie dee actions resulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des compies et registres tenusa cet effet par lasocie.
A la demande dun actionnaire, une attestation d'itscription en conpte lui sera délivréc par la société
Les actions son indivisibles a l'egard de la societeLes proprictaires indivis d'aclions sont tepresentes aux axsemblees generalcs par l'un d'cux ou par un aandataire comnun de iaur choix.A defaut 'accord antre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est designé par ordonnance du président du tribunal dc commercc slatuant cn refere a la denande du copropriclaire le plus diligent.En cas de dmcnbreneni de la propncie dune action,le droit de yote attaché&laction appartient a lusufruiticr dans les assemblees gencralcs ordinaires et au ou-proprietaire dans ies assermblees gCnerales extraordineires
AItCIIO-MODALITESDELATRANSMISSIONDES.ACTIONS
Sous reserve des dispositions prevues a 1aricle 13,les actions sont librement ngociables. Leur ttansmission soparc & l'egard de ia societe.et des tiors par un virement du compte du cédant au caapte du cessionnairc, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvemcht esl inscrit sur un registre cotecl paraphe,lenu chronologiguement,denommt
La societé est tenue de proceder a cctte inscription et a ce virement des réception de l'ordre dc mouvement ct,au plus tard dans les dix jours qui suivent celleci.
Lordre de mouvement,etabli sur un forrmulaire fourni ou agree par la.societeest signé par le cedant ou son mandalaire.
Les dispositions des articies 11 a 13 ne sont pas applicables lorsque ia société ne comporte qu'un actiotnaire,
ANI-NALIENABILITEDES4CTIOAS
Les actinns pcuvent &tre aliéneeslout nàment.sous réerve de l'article 13 ci-dessous.
Au cas o une modificalion des slatuts serail proposec aux aclionnaines pour y inclure une clause dinalinabilité des actions,cctte resolution devrai Mre adoptée & luraimilé des aclionnaires de ia societé
ArcI1-CESSIONDESACTIONS-DROITDEPREEMPTION
Les cessions dactions ne sont soumises aucun droii de préemption.
Au cas ou une rmodificatiun des siatuts serait proposec aux actiotuaires pour y inclure une clause prevoyant un droit de prbemption ca cas de cessions dactions,cetie resolution devrait &tre adoptée l'unanimilé des actionnsires.
Ariice13-AGKEMENT
En cas de succession ou de liquidation de communaute de biens entre époux les mutations d'actions scffecluent librement.La cession dactions entre vifs quelque titre ct sous quelque forme que ce soit,est tgalement libre entre actionnaires ou au profit du conjoint,dun ascendant ou dun descendant de l'actionnajre titulaire des actions a trensmcttre.
Toutes autres cessions ntre vifs,volontaires ou forcéesquelque titre sous quclquc forme que ce soil,slors meme qelles ne portcraieat que sur la nueproprie ou Iusufruit,ou sur un projet de nantissemeni d'actions.doivent.pour devenir definitives,&tre autorisées par l'assemblke genérale&la majorité des dcux titrs des actionnaires presents ou representes.
L demande d'agrénent qui doit ftre notifiéc la societé par icltre recomnandce avec accuse de riception indique d'une maniere complete l'identte du cessiornaire,le nombre des actiona dont ia cession est envisagec el le prix offer s'il s'agit d'une cession a titre onereux.
Le président doit convoquer iassembléc et natifier par lettre recorrmandér avec accusé de reception la decision de celic-ci,agrnent ou refus,avant l'txpiration d'un delai de trois mois a compter de la demande. Le defaut de reponse dans ce dtlai tquivaut a une notification d'agrément. L'assemblée n'est jainais lenue de motiver son agrément ou son refus.
Si l'agrment cst donné,ia cassion doit etre régularisee dans les conditions prevues et sur las justifications requises par les dispositions en vigueur et ce dans le delai de un mois # cormpler de ls notification de la decision d'agrement.
Si l'agrcmcnt csi refuse.lc president est lenu,dans le delai de trois mnis a compter dc la notification du refus d'agrnent, de faire acqurir les actions par une ou plusicurs personnes,actiannaires ou non choisies par l'assembléc.Il doit notifier au cedant le nom des personnes desigoesl'acord de ces dernieres et le prix propóse. L'achat n'sst réalisé,avant expiration du delai ci-dessus quc sil y a accordsurleprix.
A defaui daccord constaté par échange de iettres ou par lout autre moyen dans ies quinze jours de la aotificalion du refus dagrement,ie prix est determinepar un expcrt dtsigneparmi ceux imscrits stur les listes des cours cl tribunaux soit par les parties soit,a defaut d'accord cntrc cllcs.par ordonnancedu
président du tribunal de conunerce du siege social statusnt en la forme des referes saus recours possible. Les frais de celte expertisc sont supportés par moitié par le cedani et par la socitté.
Au cas ou lc códant refuscrait de consigncr ia somme ncessaire iui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours apres avoir &te inis cn demcurc dc te fairc,il serail repute avoir renoncé a son projetde cession.
Sile prix fixé par l'expert est, & Iexpiration du delai de trois inois.nis a la disposition du cedant l'achat est réalisé a moins quc Ic cedant ne renouce a son prajet de cassion et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.
Avec le consentemcnt du cedunt ct son accord sur te prix,ic président peut également, dans le meme délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrémentfaire acheter les actions par ia socié efle-mne, si le réduction n&cessaire du capital pour l'armujation desdites actions est aulorisée par l'assemblée genérale extraordinaire des aclionnaires.
Si&l'expiration du delai de trois mois a compter de la natification du refus dagrement.l'achat nest pas raliss,1agremeni est considere comme dore ef la cession est reyularisee au profit du cessionnaire préscnté dans la demande d'agrenent. Toutefois, ce deiai peut etre prolonge une ou plusieurs fois, la demande de fa socité par ordonnance non susceptible de recours du prsident du tribunal de commerce statuant en refere, lactionnaire cédant et le au ics cessionnaires durnent appel&s.
Eu cas d'augmentation de capital,ia transinission du droit de souscription ou d'attribution cst libre ou
soumise autorisation de l'assernbléc gencrale ôrdiniaire des actionnaires suivaat les distinctions faites pour la tratsmission des actions elles-mtnics.
Si ia societé a donné son consentement a un projet de nantissement dactions dans ies conlitions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession dactions,ce consentenent emporters agrétnent du cessionnaire cn cas de rtalisation forcés des actions nanties selon les dispositions de Iarticle 2078. alinea ler,du codc civil,& mains quc la socite oe prefere apres la cession racheter sans delai les actians cn vue de reduire son capital.
Les notifications dc danandes,reponses,avis et mises cn dcmeure prevues au ptesent article sont loutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettrr rccommandte awec demande d'avis de réception
Touies lcs cessions d'actions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.
ARcIe1AEDROITSETORLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS
Cbaque action donne droit,dans les benefices ci factif social. unc part proportionnclle a la quotilé du capital qu'elie representc.
Les actiotnaires ne supportent les peres cua concusrence de ieurs spports.
Les droits ei obligations attaches a !action suivent le titre dans quelque mainquil passe.
La propriéte d'une action emporte de plein droit adhesion aux statuts et aux decisions des actionnaires.
Chaquc fois quif sera neccssairc de posséder plusieura actions pour exercer un droit quelconque,les propritaires d'actions isolées ou en nombre inferieurcelui requis.ne pourront exercer ce droit qua la condition de faire leur affairc personnelle du groupement ctéventuellementde l'achat ou de la vente d'actiona nécessaires.
Le droit de vote apparticnt au nu-propritaire dans les assembiees generales extraordinaires ei a l'usufruitier dans les assembiées gentrales ordinaires.
TITREH
AUMINNSTRATION-DIRECTIONETCONTROLE DELASCIEIE.CONVEATIONTREGLEMENTEES
ArCe1-PREYDENT
La socitte est reprsenlee a Itgard des tiers par un prisident personne physique ou morale, actionnaire ou non de la socicte.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mries conditions tt obligaions ct encourent les memes responsabilités civifes et pónales quc sils taient president en icur nom propre, sans prjudicc de le responsabilite solidaire de la personne morale quiis dirigen.
Aucune limite d'ge n'est provue pour l'exercice de le fonction de président.
La durée des fonctions du president peut ctre déterminét ou indeterminde.
En cas de décés, démission,revocation ou empechement du président dexerccr ses fonctions sur une durée supérieure uin mois, il est pourvu & son remplacement par d&cision collective des actionnaircs. Le president templapan est désigne le cas echéant pou le temps restent courir du mandat de son predécesseur.
Le présldent cst investi das pouvoirs les plus étondus pour agir au nom de la socité dans la limite de l'objet social.
La socitt est engagee meme par les sctas du president qui ne relavent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que les ticrs saviient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouyaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la pablication des statuts suffise & constittuer une preuve.
Dans les limites &c l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi ct Ics statuts au Président ct aux asscmbles générales des associes de la Socite, toutes les décisions rcievant des matires ci-apres listées et toutes les mesures conduisant aux mdmes consequences quc l'une des décisions relevant des matieres ci-aprs listées, sont soumises a i'sutorisation preaiable de l'associé unique, et en cas dassocies multiples, à l'autorisation préalable de l'assembice gentrale es associés statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées génrales extraordinaires :
(i). La modification du budget annuel du ou des établisseinents exploites pat la Sociéte;
(ii). La réatisation,en une ou plusieurs opérations, de tout investissement notamment mobilier ou immobilier, toute prise de participation a l'cxception des prises de participation dans le capital de toutc filiale directe ou indirecte de la sociéte Ramsay Générale de Sante SA pour un montant nexcedant pas 5.000 curos par acquisition, toute constitution de societé, tout achat de fonds de cominerce ou de tout autre élément d'actif, toute prisc en location gerance d'un fonds de commerce,non prévu dans le budget annuel,a l'exception d'une part,des investissements et dépenses courants et de maintenance nécessaircs au fonctionnement de la Sociéte et du ou des établissements qu*elle exploite, d'autre part des opérations courantes de trésorerie (emprunts ct placements) ;
(ii. La conclusion de tout accord strategique relatif a la constitution d'une joint-venture, d'un consortiun ou d'un partenariat avec tous ticrs (a l'exception des contrats commerciaux) ;
(iv). La réalisation de toute cession ou transfert d'actif mobilier ou inmobilier, notamment titres de participation à lexception des cessions de participation dans le capital de toute filiale directe ou indirecte de la societé Ramsay Générale de Santé SA réalisées au profit d'une fitiale directe ou indirecte de ladite société pour un montant nexcédant pas 5.000 euros par cession fonds de cornmerce, toute mise en location gérance de fonds de commercedelaSociété;
(v). Toute adhésion a un groupement d'intérét économique, groupement de coopération sanitaire ou association, prise dc participation dans une société entrainant la responsabilité indéfinie et sotidaire de la Société ;
(vi). Toute souscription, en une ou plusieurs opérations, de tout emprunt ou cngagement hors bilan (y compris au titre de garanties données), notamment crédit-bail, avance, caution a l'exception des opérations relevant de la gestion de trésorerie interne, et toute décison susceptible d'entrainer un cas de défaut ou un cas d'cxigibilité anticipee du renboursement de la dette au sens des conventions de financement du Groupe Ramsay Générale de Santé, non prévuc dans le budget annuel au cours d'un exercice donné et toute modification de ces engagements notamment toute dérogation ou décision pouvant constituer un cas de defaut ou titre des contrats de financement);
(vil). Loctroi de tout pr&t
(viii). 1.octroi de tout gage,hypotheque,srete,gaantie ou autre droit au profit dun tirs sur des actifs de a Socit
(ix). Tout abandon de crcances;
(x). La signature de toute convention dintegration fiscale:
(xi). La signature de tout contrat d'cxercice medical no relevant pas de l'application pure et simplc du contrat groupe.
La rémunéretion du président sil y licu cst fixêe par unc décision collcctive ordinaire des actionnaires.
Les fonctions Su président prennent fin par dénission,révocation,ouvcrture & son oncontre dune procedure de redressement judicisire ou de liquidation judicisire,incapacitê ou interdiction de gerer, transformation ou dissolution de ta sociéte.
La revocetion du prsident peu, tout momentetre prononcée ad nutum par décision collcctive ordinairsdes actionnaires,
ANIG-DIRECTEURSGENERAUX
Sur la proposition du prsident,Iasseinolée gtnrale des actionnairas peut nommer un ou plusieurs directeurs generaux, personnes physiques, actionnaires ou.non de la sociéte.
La remuneration des fonctions de directeur genéral cst fixée par ia decision de nomination sauf te cas 6chéant pour la rémun&ration qui rtsuite de son contrat de travail.
I est bien preciséque la fonction de dircotcur gentral cst distincte de ceile de salarie
La durée dos fonctions de directeur genéral est fixée par la decision de noraination.
En cas de demission,cmpechement ou decs du president,le directeur genral conserve ses fonctions jusou'& ia nomination d'un nouveau président.
Saaf limitation fixee par le décision de nomination ou par une decision uiterieure,lc Directeur Gtneral dispose des memes pouvoirs de direction que le Président. Les limites de pouvoir du President retatives aux optrations nócossitant l'autorisation préalablc àes actionnaires runis cn assemblee génerale extraordinaire sont applicablcsau Directeur Gentral.
AeI7-COMMSSAIREAUXCCMPTES
Le contrle de la socitte cst effectue dans lcs conditions fixees par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignes par assembler générale ordinaire des Actionnaires.
is sont nonmes pour une durée de six exercices.
La proprie dee actions resulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des compies et registres tenusa cet effet par lasocie.
A la demande dun actionnaire, une attestation d'itscription en conpte lui sera délivréc par la société
Les actions son indivisibles a l'egard de la societeLes proprictaires indivis d'aclions sont tepresentes aux axsemblees generalcs par l'un d'cux ou par un aandataire comnun de iaur choix.A defaut 'accord antre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est designé par ordonnance du président du tribunal dc commercc slatuant cn refere a la denande du copropriclaire le plus diligent.En cas de dmcnbreneni de la propncie dune action,le droit de yote attaché&laction appartient a lusufruiticr dans les assemblees gencralcs ordinaires et au ou-proprietaire dans ies assermblees gCnerales extraordineires
AItCIIO-MODALITESDELATRANSMISSIONDES.ACTIONS
Sous reserve des dispositions prevues a 1aricle 13,les actions sont librement ngociables. Leur ttansmission soparc & l'egard de ia societe.et des tiors par un virement du compte du cédant au caapte du cessionnairc, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvemcht esl inscrit sur un registre cotecl paraphe,lenu chronologiguement,denommt
La societé est tenue de proceder a cctte inscription et a ce virement des réception de l'ordre dc mouvement ct,au plus tard dans les dix jours qui suivent celleci.
Lordre de mouvement,etabli sur un forrmulaire fourni ou agree par la.societeest signé par le cedant ou son mandalaire.
Les dispositions des articies 11 a 13 ne sont pas applicables lorsque ia société ne comporte qu'un actiotnaire,
ANI-NALIENABILITEDES4CTIOAS
Les actinns pcuvent &tre aliéneeslout nàment.sous réerve de l'article 13 ci-dessous.
Au cas o une modificalion des slatuts serail proposec aux aclionnaines pour y inclure une clause dinalinabilité des actions,cctte resolution devrai Mre adoptée & luraimilé des aclionnaires de ia societé
ArcI1-CESSIONDESACTIONS-DROITDEPREEMPTION
Les cessions dactions ne sont soumises aucun droii de préemption.
Au cas ou une rmodificatiun des siatuts serait proposec aux actiotuaires pour y inclure une clause prevoyant un droit de prbemption ca cas de cessions dactions,cetie resolution devrait &tre adoptée l'unanimilé des actionnsires.
Ariice13-AGKEMENT
En cas de succession ou de liquidation de communaute de biens entre époux les mutations d'actions scffecluent librement.La cession dactions entre vifs quelque titre ct sous quelque forme que ce soit,est tgalement libre entre actionnaires ou au profit du conjoint,dun ascendant ou dun descendant de l'actionnajre titulaire des actions a trensmcttre.
Toutes autres cessions ntre vifs,volontaires ou forcéesquelque titre sous quclquc forme que ce soil,slors meme qelles ne portcraieat que sur la nueproprie ou Iusufruit,ou sur un projet de nantissemeni d'actions.doivent.pour devenir definitives,&tre autorisées par l'assemblke genérale&la majorité des dcux titrs des actionnaires presents ou representes.
L demande d'agrénent qui doit ftre notifiéc la societé par icltre recomnandce avec accuse de riception indique d'une maniere complete l'identte du cessiornaire,le nombre des actiona dont ia cession est envisagec el le prix offer s'il s'agit d'une cession a titre onereux.
Le président doit convoquer iassembléc et natifier par lettre recorrmandér avec accusé de reception la decision de celic-ci,agrnent ou refus,avant l'txpiration d'un delai de trois mois a compter de la demande. Le defaut de reponse dans ce dtlai tquivaut a une notification d'agrément. L'assemblée n'est jainais lenue de motiver son agrément ou son refus.
Si l'agrment cst donné,ia cassion doit etre régularisee dans les conditions prevues et sur las justifications requises par les dispositions en vigueur et ce dans le delai de un mois # cormpler de ls notification de la decision d'agrement.
Si l'agrcmcnt csi refuse.lc president est lenu,dans le delai de trois mnis a compter dc la notification du refus d'agrnent, de faire acqurir les actions par une ou plusicurs personnes,actiannaires ou non choisies par l'assembléc.Il doit notifier au cedant le nom des personnes desigoesl'acord de ces dernieres et le prix propóse. L'achat n'sst réalisé,avant expiration du delai ci-dessus quc sil y a accordsurleprix.
A defaui daccord constaté par échange de iettres ou par lout autre moyen dans ies quinze jours de la aotificalion du refus dagrement,ie prix est determinepar un expcrt dtsigneparmi ceux imscrits stur les listes des cours cl tribunaux soit par les parties soit,a defaut d'accord cntrc cllcs.par ordonnancedu
président du tribunal de conunerce du siege social statusnt en la forme des referes saus recours possible. Les frais de celte expertisc sont supportés par moitié par le cedani et par la socitté.
Au cas ou lc códant refuscrait de consigncr ia somme ncessaire iui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours apres avoir &te inis cn demcurc dc te fairc,il serail repute avoir renoncé a son projetde cession.
Sile prix fixé par l'expert est, & Iexpiration du delai de trois inois.nis a la disposition du cedant l'achat est réalisé a moins quc Ic cedant ne renouce a son prajet de cassion et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.
Avec le consentemcnt du cedunt ct son accord sur te prix,ic président peut également, dans le meme délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrémentfaire acheter les actions par ia socié efle-mne, si le réduction n&cessaire du capital pour l'armujation desdites actions est aulorisée par l'assemblée genérale extraordinaire des aclionnaires.
Si&l'expiration du delai de trois mois a compter de la natification du refus dagrement.l'achat nest pas raliss,1agremeni est considere comme dore ef la cession est reyularisee au profit du cessionnaire préscnté dans la demande d'agrenent. Toutefois, ce deiai peut etre prolonge une ou plusieurs fois, la demande de fa socité par ordonnance non susceptible de recours du prsident du tribunal de commerce statuant en refere, lactionnaire cédant et le au ics cessionnaires durnent appel&s.
Eu cas d'augmentation de capital,ia transinission du droit de souscription ou d'attribution cst libre ou
soumise autorisation de l'assernbléc gencrale ôrdiniaire des actionnaires suivaat les distinctions faites pour la tratsmission des actions elles-mtnics.
Si ia societé a donné son consentement a un projet de nantissement dactions dans ies conlitions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession dactions,ce consentenent emporters agrétnent du cessionnaire cn cas de rtalisation forcés des actions nanties selon les dispositions de Iarticle 2078. alinea ler,du codc civil,& mains quc la socite oe prefere apres la cession racheter sans delai les actians cn vue de reduire son capital.
Les notifications dc danandes,reponses,avis et mises cn dcmeure prevues au ptesent article sont loutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettrr rccommandte awec demande d'avis de réception
Touies lcs cessions d'actions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.
ARcIe1AEDROITSETORLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS
Cbaque action donne droit,dans les benefices ci factif social. unc part proportionnclle a la quotilé du capital qu'elie representc.
Les actiotnaires ne supportent les peres cua concusrence de ieurs spports.
Les droits ei obligations attaches a !action suivent le titre dans quelque mainquil passe.
La propriéte d'une action emporte de plein droit adhesion aux statuts et aux decisions des actionnaires.
Chaquc fois quif sera neccssairc de posséder plusieura actions pour exercer un droit quelconque,les propritaires d'actions isolées ou en nombre inferieurcelui requis.ne pourront exercer ce droit qua la condition de faire leur affairc personnelle du groupement ctéventuellementde l'achat ou de la vente d'actiona nécessaires.
Le droit de vote apparticnt au nu-propritaire dans les assembiees generales extraordinaires ei a l'usufruitier dans les assembiées gentrales ordinaires.
TITREH
AUMINNSTRATION-DIRECTIONETCONTROLE DELASCIEIE.CONVEATIONTREGLEMENTEES
ArCe1-PREYDENT
La socitte est reprsenlee a Itgard des tiers par un prisident personne physique ou morale, actionnaire ou non de la socicte.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mries conditions tt obligaions ct encourent les memes responsabilités civifes et pónales quc sils taient president en icur nom propre, sans prjudicc de le responsabilite solidaire de la personne morale quiis dirigen.
Aucune limite d'ge n'est provue pour l'exercice de le fonction de président.
La durée des fonctions du president peut ctre déterminét ou indeterminde.
En cas de décés, démission,revocation ou empechement du président dexerccr ses fonctions sur une durée supérieure uin mois, il est pourvu & son remplacement par d&cision collective des actionnaircs. Le president templapan est désigne le cas echéant pou le temps restent courir du mandat de son predécesseur.
Le présldent cst investi das pouvoirs les plus étondus pour agir au nom de la socité dans la limite de l'objet social.
La socitt est engagee meme par les sctas du president qui ne relavent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que les ticrs saviient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouyaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la pablication des statuts suffise & constittuer une preuve.
Dans les limites &c l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi ct Ics statuts au Président ct aux asscmbles générales des associes de la Socite, toutes les décisions rcievant des matires ci-apres listées et toutes les mesures conduisant aux mdmes consequences quc l'une des décisions relevant des matieres ci-aprs listées, sont soumises a i'sutorisation preaiable de l'associé unique, et en cas dassocies multiples, à l'autorisation préalable de l'assembice gentrale es associés statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées génrales extraordinaires :
(i). La modification du budget annuel du ou des établisseinents exploites pat la Sociéte;
(ii). La réatisation,en une ou plusieurs opérations, de tout investissement notamment mobilier ou immobilier, toute prise de participation a l'cxception des prises de participation dans le capital de toutc filiale directe ou indirecte de la sociéte Ramsay Générale de Sante SA pour un montant nexcedant pas 5.000 curos par acquisition, toute constitution de societé, tout achat de fonds de cominerce ou de tout autre élément d'actif, toute prisc en location gerance d'un fonds de commerce,non prévu dans le budget annuel,a l'exception d'une part,des investissements et dépenses courants et de maintenance nécessaircs au fonctionnement de la Sociéte et du ou des établissements qu*elle exploite, d'autre part des opérations courantes de trésorerie (emprunts ct placements) ;
(ii. La conclusion de tout accord strategique relatif a la constitution d'une joint-venture, d'un consortiun ou d'un partenariat avec tous ticrs (a l'exception des contrats commerciaux) ;
(iv). La réalisation de toute cession ou transfert d'actif mobilier ou inmobilier, notamment titres de participation à lexception des cessions de participation dans le capital de toute filiale directe ou indirecte de la societé Ramsay Générale de Santé SA réalisées au profit d'une fitiale directe ou indirecte de ladite société pour un montant nexcédant pas 5.000 euros par cession fonds de cornmerce, toute mise en location gérance de fonds de commercedelaSociété;
(v). Toute adhésion a un groupement d'intérét économique, groupement de coopération sanitaire ou association, prise dc participation dans une société entrainant la responsabilité indéfinie et sotidaire de la Société ;
(vi). Toute souscription, en une ou plusieurs opérations, de tout emprunt ou cngagement hors bilan (y compris au titre de garanties données), notamment crédit-bail, avance, caution a l'exception des opérations relevant de la gestion de trésorerie interne, et toute décison susceptible d'entrainer un cas de défaut ou un cas d'cxigibilité anticipee du renboursement de la dette au sens des conventions de financement du Groupe Ramsay Générale de Santé, non prévuc dans le budget annuel au cours d'un exercice donné et toute modification de ces engagements notamment toute dérogation ou décision pouvant constituer un cas de defaut ou titre des contrats de financement);
(vil). Loctroi de tout pr&t
(viii). 1.octroi de tout gage,hypotheque,srete,gaantie ou autre droit au profit dun tirs sur des actifs de a Socit
(ix). Tout abandon de crcances;
(x). La signature de toute convention dintegration fiscale:
(xi). La signature de tout contrat d'cxercice medical no relevant pas de l'application pure et simplc du contrat groupe.
La rémunéretion du président sil y licu cst fixêe par unc décision collcctive ordinaire des actionnaires.
Les fonctions Su président prennent fin par dénission,révocation,ouvcrture & son oncontre dune procedure de redressement judicisire ou de liquidation judicisire,incapacitê ou interdiction de gerer, transformation ou dissolution de ta sociéte.
La revocetion du prsident peu, tout momentetre prononcée ad nutum par décision collcctive ordinairsdes actionnaires,
ANIG-DIRECTEURSGENERAUX
Sur la proposition du prsident,Iasseinolée gtnrale des actionnairas peut nommer un ou plusieurs directeurs generaux, personnes physiques, actionnaires ou.non de la sociéte.
La remuneration des fonctions de directeur genéral cst fixée par ia decision de nomination sauf te cas 6chéant pour la rémun&ration qui rtsuite de son contrat de travail.
I est bien preciséque la fonction de dircotcur gentral cst distincte de ceile de salarie
La durée dos fonctions de directeur genéral est fixée par la decision de noraination.
En cas de demission,cmpechement ou decs du president,le directeur genral conserve ses fonctions jusou'& ia nomination d'un nouveau président.
Saaf limitation fixee par le décision de nomination ou par une decision uiterieure,lc Directeur Gtneral dispose des memes pouvoirs de direction que le Président. Les limites de pouvoir du President retatives aux optrations nócossitant l'autorisation préalablc àes actionnaires runis cn assemblee génerale extraordinaire sont applicablcsau Directeur Gentral.
AeI7-COMMSSAIREAUXCCMPTES
Le contrle de la socitte cst effectue dans lcs conditions fixees par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignes par assembler générale ordinaire des Actionnaires.
is sont nonmes pour une durée de six exercices.
Article 18CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
Le Commissaire aux Comptes présente aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entrc la Société et son Président, i'un dc ses dingeants, lun de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou,sil s'agit d'une société actionnaire,la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvees produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéresséc ct éventueilement pour le Présidcnt et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenucs directement ou par personnes interposées entre la Société ct son dirigeant, son associé unique ou, sil s'agit d'une société actionnaire, la socitté la contrlant au sens de i'article L233-3 du Code de Commerce.
Les conventions significatives en raison de leur objet ou de ieurs implications financieres portant sur des opérations courantes et conchues a des conditions normales sont conmuniquées au Comnissaire aux Comptes. Tout Associc a ie droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent. dans les conditions determinées par cet articic,au Président et aux dirigeants de la société.
Les conventions non approuvees produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéresséc ct éventueilement pour le Présidcnt et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenucs directement ou par personnes interposées entre la Société ct son dirigeant, son associé unique ou, sil s'agit d'une société actionnaire, la socitté la contrlant au sens de i'article L233-3 du Code de Commerce.
Les conventions significatives en raison de leur objet ou de ieurs implications financieres portant sur des opérations courantes et conchues a des conditions normales sont conmuniquées au Comnissaire aux Comptes. Tout Associc a ie droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent. dans les conditions determinées par cet articic,au Président et aux dirigeants de la société.
TITREIE
DECISIONSDESACTIONNAURES
ANI9-DOMAINERESERYEALACOLLECTHTTEDES.ACIIONNAIRES
ls dtcisions en maliere daugnentalion,aamonissement ou de réduclion de capital. de fusion scission ou dissolution. de modification des staturs,drppor partiel dactif, de vente de fonds de comerce de la socite,de dissolurion, de nominatian des dirigennts,de norination des commissaires aux comptes,dapprobation des comples annucls ct affcctation du résultat ainsi que les autorisations donner au présidant coufomémentIarticle 15dcs présents sialuts,sont prises collectivement par les actionnaires. avec delégation de pouvoir le cas echéant du président selon ce qui est prévu par la loi. Ies statuts ou chaque décision collective.
A30-DECIKSIOASCOLLECTTESDESACTIONNAIRES
Au choix du president,les dcisions collcctives dcs actionnaires som prises en asscmbleerunie au
besoin par videoconference ou conference par tlephone,ou par correspondancc.Ellcs peuvent sexprirner dans un acte sigaé par tuus ies actionnaires ou par consultation écrile.
Tous inoyens de communication peuvcat re utilises:&crit,lettre,fax.telex e mme verbalement sous néscrve que t'intercsse signe le proces verbal,acte ou releve ou decisions dans un delai d'un mois.Ces décisions sont repertoriees dans le registre des assernblecs.
Les opérations ci-apres font lobjet dune decision collective des actionnaircs dans les conditious suivantes:
1Assemblées extraordinaires
Decisions prises&l'uranimite des actionnaires:
Toute décision requrant l'unanimné en application des dispositions legales,et en particulier celles prevues par l'article L 227-19 dc Code de Commerce,ainsi quc la decisian de transformation de la socicté en socicte en nom collectifou en societe cn cornmanditc simple ou par action.
Decisions priscs & la majorite des trois quarts des actionnaires:
Toule decision requérani cctte majorite tn application des dispositions legales. et en particuier ls transformation de la socitte en socitte a responsabilite limitée.
Decisions prises a la majorité des deux tiers des voix des actionnairus présents ou represenlés condition dc quonum:ic tiers des actions:
Augrmentation ot réduction du capital social; Modification statutaire.sauf les cas ou la loi ou les statuts exigent une majorite plus ianportante: Agrement des cessions d'actions: Exclusion d'un actionnaire Fusion. scission et apport partiel d'actifs ;
Transformation en sociée dune autre fone,sauf los cas c iesdispositions legaies exigent unemajoriteplusimporante Aurorisations prevues a l'article 15 des présents statuts : Dissolution et liquidation de la societe.
2Assenblées ordinaires:
Decisions prises a la majorite des voix des actionnaires présents ou représenlés (condition de quorum:le quart des actions):
Approbation des comptes annuels et affectation des resultate Nomination ci révocation du président.et des directeurs généraux s'il y en a Nonination des commissaires aux conptes.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblee gonerale
I.assenble cst convoquée par le presidcat. La convocation esi fajte par fous moyens 35 jours avant la datc dc reunion.Elle comporte iindication de l'ordre du jour, de l'heure tt d licu de la réunion.La convocation cst accompagnéc de tous dacuments néccssaires a linformation des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés,f'assenblée se réunit valablemtnt sur convocation verbale ct sans delai
Lassemblée est présidee par ic presidcnt de ia socittt.A défaut,eiic élit son présideni.Lassemblee ésigne un stcrttaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
A cheque assemblee cst lenue une feuille de presence el il esi dressé un proces-verbai dt ia reunion qui est igne par le president de tance et le scretaire
En cas de consullalion ecritcle lexit des resolutioris ainsi gue les documents necessaires a 1information des actionnaires sont adressés & chacun par tous moyens. Les aclionnaires disposant dun délai minimal dc dix jours & compter de la réception des projets de resoluttons pour émettre leur vote laquel.peut &tre émis par lettre recarnmand&e avec accusé de réception ou telecopic. L'nctionnaire nayant pas repondu dans lc delai de douze jours a compter de la réception des projets de resolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions
Le résuitat de la consultation ecrite est consignt dans un proces verbal etabli cl signt par le president. Cc proces verbal mentionne ia répouse de chaque actiarnaire.
Aclc20KiSACTIONNAIREUNICUE
Si la societe venait a ne compoiter qu'un aclionnaire, ce clernier.cxcrcere ies pouvoirs dévolus aux actiatnaires lorsque ies présents statuts prevoient une prise de décision colilective.
TITREY
RESULTATSSOCIALX
4rticle21-EXERCICESOCLAL
Lexercice social commence le 1juillet et se termine le 30 juin de l'ann&e suivante.
Articc2E-COMPTESANNUELS
La socielé tient une comptabilite neguliere des operations sociales
Le président ttablit Jes comptes annucls prévus par la loi.ll les soumci la décision collective des actionnaires dans lc delai de six mois compter de la date de clotre de l'exercice.
Articl23-AFFECIATIONDURESULTAT
Le compte de resultat recapitule les produits et ies charges de l'execice. I fait spparaitre par difference, apres &eduction des anortissements et des provisians, lc benefice ou la perte de lexercice.
Sur ce benefice,diminue le cas chtant des pertes anterieures,il est dabord préleve:
5 % au moins pour constituar la reserve iégale,ce prelevement cesse détre obligatoire lorsque le fonds dc téservc legalc a attcint le dixine du capitai social,mais reprend son cours,si pour unc cause quelconque,cette quotite n'et plus atteinte;
toutes sommes porter cn reserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau beneficiairc constitue le bénefice distribuable.
Lc benefice distribuable csta la disposition de l'assemblce genralc pour.sur proposition du president etrecn totalite ou en parti.réparti cnire les actions titre de dividendeaffectéa tous comptes de reserves ou d'amortissement du capital ou &tre reporté a nouveau.Neanmoins,il cst faii obligation au présiden de proposer.sous réserve du respect des dispositions légales ct reglemcntaires,la distribution daumoins25%du beneficcdistribuable.
Les réserves dont l'assemblee generale a ia disposition pourront &tre disibuees en totalité ou en partic apr&s prélevemenl du dividende sur le bentfice distribuable.
Lo paiement du dividende est effectue confonncnent aux dispositions legales
Arcl24-COMITED'ENTREPRSE
Les delcgues du comile d'entreprise excrcent les droils definis par l'article L.432-6 du Code du Travail aupres du présidenl ou de touix peasonnea laquellc lc president aurait delegue le pouvoir de
presider le comite d'entreprise.
TITREYI
TEANSFORMATIGN-PROROGATION-FUSHIN. SCISIONEDISSOLUTION-LIOUIDATION
AriCI35-TRANSFORMA7ION-PRORGGAFON
La socieie peu se transfonner en socitte dunc autre forme dans ics conditions ei suivant les formalités prevues par les dispositions légales et statutaires.
Un an au moins avant la date d'expiration de la societéle president doit provoqoer une reunion de Iassembléc genérale cxtraordinaire des actionnnires,a l'effet de decider si la socie doit &tre prorogéc.
ACc1-FUSIONETSCISSION
Lassernblée gentrale extraordinaire des actionnaires peut accepler l'apport cffcctuc a la socitté par une ou plusicurs autres sociés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillenen mene au cours de la liquidation de la société,dcider de son absorption par fusiaa, scission ou fusion-scission.
Articie27-DSSQLUTIQN-LOUIDATION
ll est statué sur la dissolution ct la liquidation de ta socite par décision collective des actionnaires en mati&re extraordinaire.
La décision collective désigne le ou ics liquidateurs.
La liquidation dc la soci&té est effectués conformtment aux dispositions iégales.
Le boni de liquidation est réparti entre ies actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Arucle3&CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuveni sélever pendant le cours de la socite ou de sa tiquidation, soil entre actionnairas t fa socie, soit entre actionnaires eux-memes, concernant les affaires sociales. rinterpration ou Iexecution des présents siatuls, sont soumises & la juridiction des tribunaux conapétents.
ls dtcisions en maliere daugnentalion,aamonissement ou de réduclion de capital. de fusion scission ou dissolution. de modification des staturs,drppor partiel dactif, de vente de fonds de comerce de la socite,de dissolurion, de nominatian des dirigennts,de norination des commissaires aux comptes,dapprobation des comples annucls ct affcctation du résultat ainsi que les autorisations donner au présidant coufomémentIarticle 15dcs présents sialuts,sont prises collectivement par les actionnaires. avec delégation de pouvoir le cas echéant du président selon ce qui est prévu par la loi. Ies statuts ou chaque décision collective.
A30-DECIKSIOASCOLLECTTESDESACTIONNAIRES
Au choix du president,les dcisions collcctives dcs actionnaires som prises en asscmbleerunie au
besoin par videoconference ou conference par tlephone,ou par correspondancc.Ellcs peuvent sexprirner dans un acte sigaé par tuus ies actionnaires ou par consultation écrile.
Tous inoyens de communication peuvcat re utilises:&crit,lettre,fax.telex e mme verbalement sous néscrve que t'intercsse signe le proces verbal,acte ou releve ou decisions dans un delai d'un mois.Ces décisions sont repertoriees dans le registre des assernblecs.
Les opérations ci-apres font lobjet dune decision collective des actionnaircs dans les conditious suivantes:
1Assemblées extraordinaires
Decisions prises&l'uranimite des actionnaires:
Toute décision requrant l'unanimné en application des dispositions legales,et en particulier celles prevues par l'article L 227-19 dc Code de Commerce,ainsi quc la decisian de transformation de la socicté en socicte en nom collectifou en societe cn cornmanditc simple ou par action.
Decisions priscs & la majorite des trois quarts des actionnaires:
Toule decision requérani cctte majorite tn application des dispositions legales. et en particuier ls transformation de la socitte en socitte a responsabilite limitée.
Decisions prises a la majorité des deux tiers des voix des actionnairus présents ou represenlés condition dc quonum:ic tiers des actions:
Augrmentation ot réduction du capital social; Modification statutaire.sauf les cas ou la loi ou les statuts exigent une majorite plus ianportante: Agrement des cessions d'actions: Exclusion d'un actionnaire Fusion. scission et apport partiel d'actifs ;
Transformation en sociée dune autre fone,sauf los cas c iesdispositions legaies exigent unemajoriteplusimporante Aurorisations prevues a l'article 15 des présents statuts : Dissolution et liquidation de la societe.
2Assenblées ordinaires:
Decisions prises a la majorite des voix des actionnaires présents ou représenlés (condition de quorum:le quart des actions):
Approbation des comptes annuels et affectation des resultate Nomination ci révocation du président.et des directeurs généraux s'il y en a Nonination des commissaires aux conptes.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblee gonerale
I.assenble cst convoquée par le presidcat. La convocation esi fajte par fous moyens 35 jours avant la datc dc reunion.Elle comporte iindication de l'ordre du jour, de l'heure tt d licu de la réunion.La convocation cst accompagnéc de tous dacuments néccssaires a linformation des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés,f'assenblée se réunit valablemtnt sur convocation verbale ct sans delai
Lassemblée est présidee par ic presidcnt de ia socittt.A défaut,eiic élit son présideni.Lassemblee ésigne un stcrttaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
A cheque assemblee cst lenue une feuille de presence el il esi dressé un proces-verbai dt ia reunion qui est igne par le president de tance et le scretaire
En cas de consullalion ecritcle lexit des resolutioris ainsi gue les documents necessaires a 1information des actionnaires sont adressés & chacun par tous moyens. Les aclionnaires disposant dun délai minimal dc dix jours & compter de la réception des projets de resoluttons pour émettre leur vote laquel.peut &tre émis par lettre recarnmand&e avec accusé de réception ou telecopic. L'nctionnaire nayant pas repondu dans lc delai de douze jours a compter de la réception des projets de resolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions
Le résuitat de la consultation ecrite est consignt dans un proces verbal etabli cl signt par le president. Cc proces verbal mentionne ia répouse de chaque actiarnaire.
Aclc20KiSACTIONNAIREUNICUE
Si la societe venait a ne compoiter qu'un aclionnaire, ce clernier.cxcrcere ies pouvoirs dévolus aux actiatnaires lorsque ies présents statuts prevoient une prise de décision colilective.
TITREY
RESULTATSSOCIALX
4rticle21-EXERCICESOCLAL
Lexercice social commence le 1juillet et se termine le 30 juin de l'ann&e suivante.
Articc2E-COMPTESANNUELS
La socielé tient une comptabilite neguliere des operations sociales
Le président ttablit Jes comptes annucls prévus par la loi.ll les soumci la décision collective des actionnaires dans lc delai de six mois compter de la date de clotre de l'exercice.
Articl23-AFFECIATIONDURESULTAT
Le compte de resultat recapitule les produits et ies charges de l'execice. I fait spparaitre par difference, apres &eduction des anortissements et des provisians, lc benefice ou la perte de lexercice.
Sur ce benefice,diminue le cas chtant des pertes anterieures,il est dabord préleve:
5 % au moins pour constituar la reserve iégale,ce prelevement cesse détre obligatoire lorsque le fonds dc téservc legalc a attcint le dixine du capitai social,mais reprend son cours,si pour unc cause quelconque,cette quotite n'et plus atteinte;
toutes sommes porter cn reserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau beneficiairc constitue le bénefice distribuable.
Lc benefice distribuable csta la disposition de l'assemblce genralc pour.sur proposition du president etrecn totalite ou en parti.réparti cnire les actions titre de dividendeaffectéa tous comptes de reserves ou d'amortissement du capital ou &tre reporté a nouveau.Neanmoins,il cst faii obligation au présiden de proposer.sous réserve du respect des dispositions légales ct reglemcntaires,la distribution daumoins25%du beneficcdistribuable.
Les réserves dont l'assemblee generale a ia disposition pourront &tre disibuees en totalité ou en partic apr&s prélevemenl du dividende sur le bentfice distribuable.
Lo paiement du dividende est effectue confonncnent aux dispositions legales
Arcl24-COMITED'ENTREPRSE
Les delcgues du comile d'entreprise excrcent les droils definis par l'article L.432-6 du Code du Travail aupres du présidenl ou de touix peasonnea laquellc lc president aurait delegue le pouvoir de
presider le comite d'entreprise.
TITREYI
TEANSFORMATIGN-PROROGATION-FUSHIN. SCISIONEDISSOLUTION-LIOUIDATION
AriCI35-TRANSFORMA7ION-PRORGGAFON
La socieie peu se transfonner en socitte dunc autre forme dans ics conditions ei suivant les formalités prevues par les dispositions légales et statutaires.
Un an au moins avant la date d'expiration de la societéle president doit provoqoer une reunion de Iassembléc genérale cxtraordinaire des actionnnires,a l'effet de decider si la socie doit &tre prorogéc.
ACc1-FUSIONETSCISSION
Lassernblée gentrale extraordinaire des actionnaires peut accepler l'apport cffcctuc a la socitté par une ou plusicurs autres sociés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillenen mene au cours de la liquidation de la société,dcider de son absorption par fusiaa, scission ou fusion-scission.
Articie27-DSSQLUTIQN-LOUIDATION
ll est statué sur la dissolution ct la liquidation de ta socite par décision collective des actionnaires en mati&re extraordinaire.
La décision collective désigne le ou ics liquidateurs.
La liquidation dc la soci&té est effectués conformtment aux dispositions iégales.
Le boni de liquidation est réparti entre ies actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Arucle3&CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuveni sélever pendant le cours de la socite ou de sa tiquidation, soil entre actionnairas t fa socie, soit entre actionnaires eux-memes, concernant les affaires sociales. rinterpration ou Iexecution des présents siatuls, sont soumises & la juridiction des tribunaux conapétents.