AGENCE REUTER
Acte du 23 juin 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 14160 Numero SIREN : 432 646 552
Nom ou dénomination : AGENCE REUTER
Ce depot a ete enregistré le 23/06/2022 sous le numero de depot 81759
Sefico 65 avenue Kléber 75116 Paris
Nexia FRANCE T: +33(0)144 340800 F: +33(0)144340832
www.sefico-nexia.com
AGENCE REUTER
Société a responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 577.500 euros 16/18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris 432 646 552 R.C.S. Paris
Fusion-absorption de la société AR HOLDCO SARL par la société AGENCE REUTER SARL
Rapportdu commissaire aux apports sur la valeur de l'actif net apporté
Aux associés de la société AGENCE REUTER
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique en date du 25 mai 2022 concernant la fusion-absorption de la société AR HOLDCO SARL par la société AGENCE REUTER SARL, nous avons établi le présent rapport prévu a l'article L. 236-10 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion-absorption signé par les représentants des sociétés concernées en date du 25 mai 2022.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'actif net apporté n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences seion les normes de la Cornpagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Ces normes requiérent la mise en euvre de diligences destinées à apprécier la valeur de l'actif net a transmettre, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond
au moins à la valeur nominale des parts sociales à émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'actif net apporté
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'actif net apporté
3. Conclusion
SEFICO AUDIT - Siége social - 65 avenue Kléber - 75116 PARIS - Tel : +33 (0) 1 44 34 08 00 - Fax : +33 (0) 1 44 34 08 32
Sefico Nexia
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'ACTIF NET APPORTE
Les modalités de réalisation de l'opération, exposées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion- absorption, peuvent se résumer comme suit.
1.1. Contexte de l'opération
L'opération de fusion-absorption de la société AR HOLDCO SARL par la société AGENCE REUTER consiste en une
opération interne visant a simplifier la structure du groupe en France.
1.2. Présentation des sociétés concernées
1.2.1 Societé absorbante - AGENCE REUTER
AGENCE REUTER est une société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 577.500 €, dont le siége social qui était situé au 6/8 boulevard Haussmann, 75009 Paris a été transféré en date du 30 mai 2022 au 16/18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 432 646 552.
La société AGENCE REUTER a été constituée par acte sous seing privé en date du 24 août 2000, date du début de son activité.
Son capital s'éléve a 577.500 €, il est divisé en 38.500 parts sociales égales de 15 € de nominal chacune, intégralement libérées et détenues en totalité par la société AR HOLDCO SARL
AGENCE REUTER a pour objet social, en France et dans tous pays, la collecte, la production, et la diffusion, sous toutes formes et tous supports, d'informations de toute nature, y compris des informations économiques et financiéres.
Une présentation compléte de la société absorbante est faite dans le projet de traité de fusion-absorption au paragraphe I.1.
1.2.2 Société absorbée - AR HOLDCO
AR HolDco est une société a responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 19.000.001 €, dont ie siége social est situé au 6/8 boulevard Haussmann, 75009 Paris. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 522 013 176.
La société AR HOLDCO a été constituée par acte sous seing privé en date du 29 avril 2010, date du début de son activité.
Son capital s'éléve à 19.000.001 €, il est divisé en 19.000.001 parts sociales égales de 1 € de nominal chacune, intégralement tibérées et détenues en totalité par la société REUTERS NEWS & MEDIA LIMITED.
AR HOLDCO a pour objet social :
tous investissements, acquisitions, cessions, prises de participation, détentions de capital, dans et/ou de toutes entreprises frangaises et/ou étrangéres, ainsi que la gestion de ces participations et toutes prestations de service au bénéfice de ces derniéres.
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres, ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Une présentation compléte de la société absorbée est faite dans le projet de traité de fusion-absorption au paragraphe I.2.
Sefico Nexia
1.2.3 Liens entre les sociétés
La société absorbée détient 38.500 parts dans le capital de la société absorbante, soit 100% de son capital social.
1.3. Description de l'opération
1.3. 1. Caractéristiques essentielles de la fusion-absorption
L'opération consiste en la fusion-absorption de la société AR HOLDCO SARL par sa filiale a 100%, la société AGENCE REUTER SARL. Compte tenu du sens de la fusion, la société absorbante (i) procédera a une augmentation de capital par voie de création de parts nouvelles, lesquelles seront attribuées & l'associé unique de la société absorbée, puis (ii) réduira son capital en vue d'annuler ses propres parts recues en apport de la société absorbée.
Sur le plan juridique, la fusion-absorption est soumise au régime juridique des fusions prévu aux articles L. 236-1
et suivants du Code de commerce.
Sur le plan fiscal, les parties entendent placer l'opération sous le régime de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du code général des impôts concernant l'impôt sur les sociétés et sous le régime de l'article 257 bis du méme code concernant le TVA.
La société AGENCE REUTER nous a confirmé s'étre engagée à calculer les plus-values (ou moins-values) résultant de la cession ultérieure des immobilisations non amortissables apportées d'aprés la valeur qu'avaient ces actifs du point de vue fiscal, dans les écritures de la société AR HOLDCO.
La direction de la société nous a également confirmé s'engager a établir et a produire l'état de suivi des plus- values en sursis d'imposition faisant apparaitre les actifs apportés, tel que prévu à l'article 54 septies du code général des impts. La direction de la société AGENCE REUTER nous a confirmé s'engager à tenir le registre des plus-values en report d'imposition prévu par l'article 54 septies susvisé.
En matiére de droits d'enregistrement, l'apport sera enregistré gratuitement conformément à l'article 810 I du Code général des impôts.
1.3.2. Date d'effet de la fusion-absorption
La fusion-absorption aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2022 conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 4° du Code de commerce, les opérations réalisées par la société AR HOLCO à compter de la date d'effet et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion-absorption seront considérées de plein droit comme étant accomplies pour le compte de la société AGENCE REUTER.
1.3.3. Comptes utilisés pour établir les conditions de la fusion-absorption
Compte tenu de la date d'effet rétroactif de la fusion-absorption, d'un point de vue comptable et fiscal, à savoir le 1er janvier 2022, il a été décidé, pour établir les bases et conditions de l'opération, de retenir les bilans et comptes de résultat des sociétés AGENCE REUTER et AR HOLDCO établis au 31 décembre 2021.
Les comptes clos au 31 décembre 2021 de la société AGENCE REUTER, ont été arrétés par le gérant le 25 mai 2022 et ont été certifiés par les commissaires aux comptes dans leur rapport sur les comptes annuels datant du 15 juin 2022
Les comptes du dernier exercice social de la société AR HOLDO, clos le 31 décembre 2021, ont été arrétés par le gérant le 25 mai 2022.
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1.3.4. Conditions suspensives
La présente fusion-absorption est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes mentionnées dans le projet de traité de fusion :
Approbation par l'associé unique de la Société Absorbée de sa fusion-absorption par la Société Absorbante, du projet de Traité, de l'évaluation de l'actif net apporté et de sa rémunération ; et
Approbation par l'associé unique de de la Société Absorbante de la fusion-absorption de la Société Absorbée, du projet de Traité, de l'évaluation de l'actif net apporté, de sa rémunération et de l'augmentation de capital devant en résulter.
L'expiration du délai dont les créanciers de la société absorbée et de la société absorbante disposent pour faire opposition.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et régiementaires en vigueur.
Le présente fusion prendra effet, d'un point de vue juridique, le 2 juillet 2022, sous réserve de la réalisation de l'intégralité des conditions suspensives.
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2022 ; a défaut, le présent acte sera considéré comme caduc de plein droit, sans aucune indemnité de part ni d'autre.
1.4. Présentation de l'actif net apporté
1.4.1. Methode d'évaluation retenue
L'opération envisagée sera réalisée < à l'envers >, entre des sociétés sous contrle commun.
Dans ce contexte, et conformément au réglement comptable de l'Autorité des Normes Comptables, les éléments
d'actif et de passif seront apportés, sur la base de leur valeur nette comptable estimée à la date d'effet et déterminée notamment au regard des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes au 31 décembre 2021.
1.4.2. Description de l'actif net apporté
La société AR HOLDCO SARL fait apport, a la date du 1er janvier 2022, a la société AGENCE REUTER SARL de
l'ensemble des éléments d'actif et de passif, biens, droits et valeurs de toute nature, tels qu'énumérés dans le
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transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 14160 Numero SIREN : 432 646 552
Nom ou dénomination : AGENCE REUTER
Ce depot a ete enregistré le 23/06/2022 sous le numero de depot 81759
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Société a responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 577.500 euros 16/18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris 432 646 552 R.C.S. Paris
Fusion-absorption de la société AR HOLDCO SARL par la société AGENCE REUTER SARL
Rapportdu commissaire aux apports sur la valeur de l'actif net apporté
Aux associés de la société AGENCE REUTER
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique en date du 25 mai 2022 concernant la fusion-absorption de la société AR HOLDCO SARL par la société AGENCE REUTER SARL, nous avons établi le présent rapport prévu a l'article L. 236-10 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion-absorption signé par les représentants des sociétés concernées en date du 25 mai 2022.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'actif net apporté n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences seion les normes de la Cornpagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Ces normes requiérent la mise en euvre de diligences destinées à apprécier la valeur de l'actif net a transmettre, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond
au moins à la valeur nominale des parts sociales à émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
A aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'actif net apporté
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'actif net apporté
3. Conclusion
SEFICO AUDIT - Siége social - 65 avenue Kléber - 75116 PARIS - Tel : +33 (0) 1 44 34 08 00 - Fax : +33 (0) 1 44 34 08 32
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1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'ACTIF NET APPORTE
Les modalités de réalisation de l'opération, exposées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion- absorption, peuvent se résumer comme suit.
1.1. Contexte de l'opération
L'opération de fusion-absorption de la société AR HOLDCO SARL par la société AGENCE REUTER consiste en une
opération interne visant a simplifier la structure du groupe en France.
1.2. Présentation des sociétés concernées
1.2.1 Societé absorbante - AGENCE REUTER
AGENCE REUTER est une société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 577.500 €, dont le siége social qui était situé au 6/8 boulevard Haussmann, 75009 Paris a été transféré en date du 30 mai 2022 au 16/18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 432 646 552.
La société AGENCE REUTER a été constituée par acte sous seing privé en date du 24 août 2000, date du début de son activité.
Son capital s'éléve a 577.500 €, il est divisé en 38.500 parts sociales égales de 15 € de nominal chacune, intégralement libérées et détenues en totalité par la société AR HOLDCO SARL
AGENCE REUTER a pour objet social, en France et dans tous pays, la collecte, la production, et la diffusion, sous toutes formes et tous supports, d'informations de toute nature, y compris des informations économiques et financiéres.
Une présentation compléte de la société absorbante est faite dans le projet de traité de fusion-absorption au paragraphe I.1.
1.2.2 Société absorbée - AR HOLDCO
AR HolDco est une société a responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 19.000.001 €, dont ie siége social est situé au 6/8 boulevard Haussmann, 75009 Paris. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 522 013 176.
La société AR HOLDCO a été constituée par acte sous seing privé en date du 29 avril 2010, date du début de son activité.
Son capital s'éléve à 19.000.001 €, il est divisé en 19.000.001 parts sociales égales de 1 € de nominal chacune, intégralement tibérées et détenues en totalité par la société REUTERS NEWS & MEDIA LIMITED.
AR HOLDCO a pour objet social :
tous investissements, acquisitions, cessions, prises de participation, détentions de capital, dans et/ou de toutes entreprises frangaises et/ou étrangéres, ainsi que la gestion de ces participations et toutes prestations de service au bénéfice de ces derniéres.
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres, ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Une présentation compléte de la société absorbée est faite dans le projet de traité de fusion-absorption au paragraphe I.2.
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1.2.3 Liens entre les sociétés
La société absorbée détient 38.500 parts dans le capital de la société absorbante, soit 100% de son capital social.
1.3. Description de l'opération
1.3. 1. Caractéristiques essentielles de la fusion-absorption
L'opération consiste en la fusion-absorption de la société AR HOLDCO SARL par sa filiale a 100%, la société AGENCE REUTER SARL. Compte tenu du sens de la fusion, la société absorbante (i) procédera a une augmentation de capital par voie de création de parts nouvelles, lesquelles seront attribuées & l'associé unique de la société absorbée, puis (ii) réduira son capital en vue d'annuler ses propres parts recues en apport de la société absorbée.
Sur le plan juridique, la fusion-absorption est soumise au régime juridique des fusions prévu aux articles L. 236-1
et suivants du Code de commerce.
Sur le plan fiscal, les parties entendent placer l'opération sous le régime de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du code général des impôts concernant l'impôt sur les sociétés et sous le régime de l'article 257 bis du méme code concernant le TVA.
La société AGENCE REUTER nous a confirmé s'étre engagée à calculer les plus-values (ou moins-values) résultant de la cession ultérieure des immobilisations non amortissables apportées d'aprés la valeur qu'avaient ces actifs du point de vue fiscal, dans les écritures de la société AR HOLDCO.
La direction de la société nous a également confirmé s'engager a établir et a produire l'état de suivi des plus- values en sursis d'imposition faisant apparaitre les actifs apportés, tel que prévu à l'article 54 septies du code général des impts. La direction de la société AGENCE REUTER nous a confirmé s'engager à tenir le registre des plus-values en report d'imposition prévu par l'article 54 septies susvisé.
En matiére de droits d'enregistrement, l'apport sera enregistré gratuitement conformément à l'article 810 I du Code général des impôts.
1.3.2. Date d'effet de la fusion-absorption
La fusion-absorption aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2022 conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 4° du Code de commerce, les opérations réalisées par la société AR HOLCO à compter de la date d'effet et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion-absorption seront considérées de plein droit comme étant accomplies pour le compte de la société AGENCE REUTER.
1.3.3. Comptes utilisés pour établir les conditions de la fusion-absorption
Compte tenu de la date d'effet rétroactif de la fusion-absorption, d'un point de vue comptable et fiscal, à savoir le 1er janvier 2022, il a été décidé, pour établir les bases et conditions de l'opération, de retenir les bilans et comptes de résultat des sociétés AGENCE REUTER et AR HOLDCO établis au 31 décembre 2021.
Les comptes clos au 31 décembre 2021 de la société AGENCE REUTER, ont été arrétés par le gérant le 25 mai 2022 et ont été certifiés par les commissaires aux comptes dans leur rapport sur les comptes annuels datant du 15 juin 2022
Les comptes du dernier exercice social de la société AR HOLDO, clos le 31 décembre 2021, ont été arrétés par le gérant le 25 mai 2022.
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1.3.4. Conditions suspensives
La présente fusion-absorption est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes mentionnées dans le projet de traité de fusion :
Approbation par l'associé unique de la Société Absorbée de sa fusion-absorption par la Société Absorbante, du projet de Traité, de l'évaluation de l'actif net apporté et de sa rémunération ; et
Approbation par l'associé unique de de la Société Absorbante de la fusion-absorption de la Société Absorbée, du projet de Traité, de l'évaluation de l'actif net apporté, de sa rémunération et de l'augmentation de capital devant en résulter.
L'expiration du délai dont les créanciers de la société absorbée et de la société absorbante disposent pour faire opposition.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et régiementaires en vigueur.
Le présente fusion prendra effet, d'un point de vue juridique, le 2 juillet 2022, sous réserve de la réalisation de l'intégralité des conditions suspensives.
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2022 ; a défaut, le présent acte sera considéré comme caduc de plein droit, sans aucune indemnité de part ni d'autre.
1.4. Présentation de l'actif net apporté
1.4.1. Methode d'évaluation retenue
L'opération envisagée sera réalisée < à l'envers >, entre des sociétés sous contrle commun.
Dans ce contexte, et conformément au réglement comptable de l'Autorité des Normes Comptables, les éléments
d'actif et de passif seront apportés, sur la base de leur valeur nette comptable estimée à la date d'effet et déterminée notamment au regard des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes au 31 décembre 2021.
1.4.2. Description de l'actif net apporté
La société AR HOLDCO SARL fait apport, a la date du 1er janvier 2022, a la société AGENCE REUTER SARL de
l'ensemble des éléments d'actif et de passif, biens, droits et valeurs de toute nature, tels qu'énumérés dans le
projet de traité de fusion-absorption au paragraphe 6., sans exception ni réserve, composant le patrimoine de la société AR HOLDCO, qui en est la représentation a ce jour et en en sera la représentation a la date de réalisation,
y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis la date d'effet.
Il est expressément précisé que l'énumération faite dans le projet de traité de fusion-absorption n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments composant le patrimoine apporté devant étre transmis a la société AGENCE REUTER, qu'ils soient ou ne soient pas énumérés, et ce, dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation, et sans que les énonciations, en cas d'imprécision, omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission et la remise à la société AGENCE REUTER, des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés.
En conséquence, la société AR HOLDO transmettra a la société AGENCE REUTER tous les éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, ainsi que tous les engagements hors bilan y afférents, méme si certains desdits éléments et engagements avaient été omis dans la désignation des apports faite dans le projet de traité de fusion-absorption ; de son côté, la société AGENCE REUTER recueillera tous les éléments constituant l'actif et le passif du patrimoine apporté, ainsi que tous les engagements hors bilan y afférents, y compris ceux qui viendraient a étre omis dans le projet de traité de fusion-absorption.
Sefico Nexia
Ainsi, les éléments d'actifs et de passifs de la société AR HOLDCO apportés à la société AGENCE REUTER se présentent comme suit :
Actifs dont la transmission est prévue dans le projet de traité de fusion-absorption (en €) : Brut Amort. Net
19.373.500 0 19.373.500 Autres participations : Autres créances : 3.673.701 0 3.673.701 Disponibilités : 2.962 0 2.962
Le montant total des éléments d'actif de la société absorbée, dont la transmission à la société absorbante est envisagée, ressort à 23.050.163 €.
Passifs dont la prise en charge est prévue dans le projet de traité de fusion-absorption (en €) :
Emprunts et dettes financiéres divers : 3.879.343 Dettes fiscales et sociales : 4.540
Le montant total des éléments de passif de la société absorbée, dont la transmission à la société absorbante est envisagée, ressort a 3.883.883 €. Tout passif qui apparaitrait chez la société absorbée entre la date d'effet et la date de réalisation de la fusion- absorption ainsi que, plus généralement, tout passif non connu ou non prévisible à ce jour, qui viendrait à apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la société absorbante.
L'actif net apporté s'éléve ainsi a 19.166.280 euros.
1.4.3. Période de rétroactivité
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4, 2° du Code de commerce, la présente fusion-absorption aura un effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2022.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R.236-1 4° du Code de commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre du présent patrimoine et réalisées par la société AR HoLDcO a compter du 1er janvier 2022 et jusqu'a la date de réalisation, seront considérées de plein droit comme étant réalisées, tant activement que passivement, pour le compte de la société AGENCE REUTER, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens et droits transmis et les reprendra dans son compte de résultat.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 I du Code de commerce, la société AR HOLDCO transmettra a la société AGENCE REUTER, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, tous les éléments d'actif et
de passif compris dans le patrimoine apporté dans l'état oû lesdits éléments se trouveront à la date de réatisation.
La société AGENCE REUTER aura la jouissance des biens et droits apportés par la société AR HOLDO à compter de la date d'effet.
II est précisé que la société AGENCE REUTER, dont l'intégralité du capital est détenue par la société AR HOLDCO (ce dernier constituant son seul actif), a cédé son fonds de commerce Transactive (Doctrinal) avec effet au 1er janvier 2022 pour un prix de 88.704 euros.
1.5. Rémunération de l'actif net apporté
En rémunération du patrimoine de la société AR HOLDCO dont la transmission est envisagée, évalué a la somme totale de 19.166.280 euros et selon le rapport d'échange établi pour cette opération, l'associé unique de la société AR HOLCO, la société REUTERS NEWS & MEDIA LIMITED recevra 37.037 parts sociales nouvelles, émises
par la société AGENCE REUTER, d'une valeur nominale de 15 euros chacune.
A l'issue de l'opération, le capital social initial de 577.500 euros sera augmenté de 555.555 euros pour s'établir a 1.133.055 euros.
La différence entre l'actif net apporté, soit 19.166.280 euros, et le montant de l'augmentation de capital susvisée, donnera lieu a la constitution d'une prime de fusion d'un montant de 18.610.725 euros.
Sefico Nexia
La valeur vénale des parts sociales de la société AGENCE REUTER a émettre en rémunération de l'actif net
apporté a été calculée, ainsi que décrite au paragraphe 7. du traité de fusion-absorption, sur la base des valeurs réelles telles que retenues par la société AGENCE REUTER dont les évaluation résultent :
s'agissant de la société absorbante AGENCE REUTER, de l'utilisation de la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie ("DCF") (valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs) ;
s'agissant de la société absorbée AR HOLDCO, de l'utilisation de la méthode de l'actif net corrigé en
utilisant la valorisation des 38.500 parts de la société absorbante (basée sur la valorisation de ta société absorbante mentionnée ci-dessus) que la société absorbée détient en pleine propriété et qui constituent
son principal actif, moins le montant du passif.
Il n'y a pas d'avantages particuliers octroyés dans le cadre de la fusion-absorption.
1.6. Réduction de capital de la société AGENCE REUTER consécutive a l'annulation de ses propres titres apportés par la société AR HOLDCO
La Société AR HOLDCO est propriétaire de 38.500 parts de la Société AGENCE REUTEUR.
La société absorbante ne pouvant rester propriétaire de ses propres titres, elle procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital visée au paragraphe précédent, a une réduction de capital d'un montant égal a la valeur nominale des 38.500 parts précédemment détenues par la Société Absorbée, lesquelles seront annulées.
Le montant de la réduction de capital correspondante s'élévera a 577.500 euros
La différence entre la valeur nominale des parts de la société absorbante annulées, 577.500 euros, et leur valeur d'apport, 19.373.500 euros, soit 18.796.000 €, sera imputée sur la prime de fusion à hauteur de cette derniére, et le solde en report a nouveau débiteur, soit 185.275 euros.
La prime de fusion définitive sera donc égale à un montant de 0 euro.
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'ACTIF NET APPORTE
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires conformément à la doctrine de ia Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission.
En particulier, nous avons :
- pris connaissance du contexte et des objectifs de l'opération ;
- rencontré, parmi les membres de la direction de AR HOLDCO et AGENCE REUTER, les personnes en charge de la réalisation de l'opération, sous ses aspects financiers et juridiques ;
- pris connaissance des travaux d'évaluation de l'actif net apporté réalisés par la société AGENCE REUTER, et vérifié la correcte mise en æuvre des méthodes retenues, notamment les données prévisionnelles, tes hypothéses et calculs, les données relatives aux dettes financiéres nettes au 31 décembre 2021 ;
- échangé avec les différents conseils associés à l'opération ;
- analysé et apprécié les valeurs individuelles proposées dans le projet de traité de fusion-absorption ;
- examiné les documents juridiques relatifs à l'opération et en particulier le projet de traité de fusion-absorption signé le 25 mai 2022 ;
- pris connaissance des rapports du commissaire aux comptes de la société AGENCE REUTER sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2021 :
Sefico Nexia
- procédé à notre propre revue des opérations réalisées au cours de la période intercalaire allant du 1er janvier 2022 jusqu'a la date d'émission du présent rapport, notamment au travers de l'analyse du reporting établi par la société au cours de cette période :
- vérifié par entretien, jusqu'a la date du présent rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur de l'actif net apporté :
- obtenu une lettre d'affirmation de la direction de la société AGENCE REUTER sur les éléments significatifs
utilisés dans le cadre de notre mission.
Enfin, nous avons effectué les travaux complémentaires qui nous ont paru nécessaires dans le cadre de notre
mission.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'actif net apporté et de sa conformité a la réglementation comptable
Comme il est indiqué précédemment, la présente opération de fusion-absorption concerne des sociétés sous contrle commun et s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation interne permettant la simplification des structures francaises du groupe REUTERS.
Conformément au réglement comptable n°2004-01 du Comité de la réglementation comptable et aux articles 710-1 et suivants du PCG issus du réglement n°2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des Normes Comptables
homologué par arrété du 26 décembre 2017, les parties ont retenu, pour déterminer la valeur des actifs apportés et des passifs transférés, leur valeur nette comptable dans les comptes de la société absorbée.
Ainsi, le principe de valorisation retenu est en conformité avec la réglementation comptable et n'appelle pas d'autres commentaires de notre part.
2.3. Réalité de l'actif net apporté
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés que la société absorbée détenait bien la totalité de l'actif net apporté.
En ce qui concerne en particulier les titres de participation transmis, nous nous sommes fait confirmer qu'aucun obstacle a leur transfert n'avait été identifié, s'agissant d'une opération intra-groupe.
2.4. Appréciation de la valeur individuelle des éléments constituant l'actif net apporté
Les éléments d'actif et de passif constitutifs du patrimoine de la société absorbée sont apportés a leur valeur
nette comptable telle qu'elle figure dans les comptes établis au 31 décembre 2021 de la société AR HOLDCO.
Ainsi que précisé précédemment, les actifs et passifs transférés correspondent a la totalité des éléments d'actif et de passif, biens, droits et valeurs de toute nature de la société AR HOLDCO.
2.5. Appréciation de la valeur globale de l'actif net apporté
Afin de conforter la valeur globale de l'actif net apporté, nous nous sommes assurés que celie-ci était inférieure à sa valeur réelle.
Afin d'apprécier la valeur réelle de l'actif net apporté, nous avons analysé les travaux d'évaluation de la société absorbée réalisée en interne par les financiers du Groupe REUTERS dans le cadre de cette opération de fusion- absorption visant a réorganiser les sociétés frangaises du groupe.
La méthode retenue est la méthode de l'actif net corrigé de la société AR HOLDCO étant entendu que son principal actif est constitué de 100% de titres de la société absorbante, AGENCE REUTER. La méthode d'évaluation de ces titres, retenue pour corriger l'actif net apporté de la société AR HOLDCO, est la méthode d'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie ou < Discounted Cash Flows > (< DCF >).
Sefico Nexia
Selon cette méthode, la valeur des titres d'une société est égale à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que son exploitation est susceptible de générer (au cas présent pour la société AGENCE REUTER, a partir de l'exercice 2ô22), déduction faite des investissements nécessaires à son activité et de la variation du besoin en fonds de roulement lié à son exploitation.
Les taux utilisés pour actualiser les flux prévisionnels de trésorerie correspondent au cout moyen pondéré du capital. Ils sont calculés à partir des données du marché les plus récentes en matiére de taux d'intérét, de prime de risque du marché et du secteur, et des particularités de la structure financiére de la société.
Par ailleurs, la valorisation inclut une valeur terminale obtenue en actualisant à l'infini un flux de trésorerie jugé normatif en fin de période de prévisions, et tenant compte d'un taux de croissance arrété en fonction des prévisions d'inflation.
Le résultat obtenu correspond à la < valeur d'entreprise > d'une société.
La < valeur d'entreprise > est ensuite majorée ou minorée, selon le sens, de ia < dette financiére nette > de la société, déterminée au dernier jour précédant les estimations des flux de trésorerie comme décrit ci-dessus, au cas présent au 31 décembre 2021.
Le résultat ainsi obtenu correspond à la valeur de 100% des titres de la société AGENCE REUTER, laquelle se substitue à la valeur comptable de ces mémes titres, principal actif de la société AR HOLDCO permettant d'établir ainsi l'actif net corrigé de cette derniére.
Ainsi, la valeur réelle de l'actif net à transmettre, estimée selon la méthode présentée ci-dessus, fait ressortir dans le projet de traité de fusion-absorption une valeur de 21.120.013 euros, supérieure à sa valeur nette comptable.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas d'autres commentaires à formuler sur la valeur globale de l'actif net apporté de AR HOLDCO pris dans son ensemble.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'actif net apporté retenue s'élevant a 19.166.280 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante de la fusion-absorption, majoré de la prime de fusion.
Fait a Paris, le 23 juin 2022
Pour le Commissaire aux apports
SEFICO AUDIT
érôme CAYROCHE Bettina KOEGLER Associé Directeur
Il est expressément précisé que l'énumération faite dans le projet de traité de fusion-absorption n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments composant le patrimoine apporté devant étre transmis a la société AGENCE REUTER, qu'ils soient ou ne soient pas énumérés, et ce, dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation, et sans que les énonciations, en cas d'imprécision, omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission et la remise à la société AGENCE REUTER, des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés.
En conséquence, la société AR HOLDO transmettra a la société AGENCE REUTER tous les éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, ainsi que tous les engagements hors bilan y afférents, méme si certains desdits éléments et engagements avaient été omis dans la désignation des apports faite dans le projet de traité de fusion-absorption ; de son côté, la société AGENCE REUTER recueillera tous les éléments constituant l'actif et le passif du patrimoine apporté, ainsi que tous les engagements hors bilan y afférents, y compris ceux qui viendraient a étre omis dans le projet de traité de fusion-absorption.
Sefico Nexia
Ainsi, les éléments d'actifs et de passifs de la société AR HOLDCO apportés à la société AGENCE REUTER se présentent comme suit :
Actifs dont la transmission est prévue dans le projet de traité de fusion-absorption (en €) : Brut Amort. Net
19.373.500 0 19.373.500 Autres participations : Autres créances : 3.673.701 0 3.673.701 Disponibilités : 2.962 0 2.962
Le montant total des éléments d'actif de la société absorbée, dont la transmission à la société absorbante est envisagée, ressort à 23.050.163 €.
Passifs dont la prise en charge est prévue dans le projet de traité de fusion-absorption (en €) :
Emprunts et dettes financiéres divers : 3.879.343 Dettes fiscales et sociales : 4.540
Le montant total des éléments de passif de la société absorbée, dont la transmission à la société absorbante est envisagée, ressort a 3.883.883 €. Tout passif qui apparaitrait chez la société absorbée entre la date d'effet et la date de réalisation de la fusion- absorption ainsi que, plus généralement, tout passif non connu ou non prévisible à ce jour, qui viendrait à apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la société absorbante.
L'actif net apporté s'éléve ainsi a 19.166.280 euros.
1.4.3. Période de rétroactivité
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4, 2° du Code de commerce, la présente fusion-absorption aura un effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2022.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R.236-1 4° du Code de commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre du présent patrimoine et réalisées par la société AR HoLDcO a compter du 1er janvier 2022 et jusqu'a la date de réalisation, seront considérées de plein droit comme étant réalisées, tant activement que passivement, pour le compte de la société AGENCE REUTER, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens et droits transmis et les reprendra dans son compte de résultat.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 I du Code de commerce, la société AR HOLDCO transmettra a la société AGENCE REUTER, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, tous les éléments d'actif et
de passif compris dans le patrimoine apporté dans l'état oû lesdits éléments se trouveront à la date de réatisation.
La société AGENCE REUTER aura la jouissance des biens et droits apportés par la société AR HOLDO à compter de la date d'effet.
II est précisé que la société AGENCE REUTER, dont l'intégralité du capital est détenue par la société AR HOLDCO (ce dernier constituant son seul actif), a cédé son fonds de commerce Transactive (Doctrinal) avec effet au 1er janvier 2022 pour un prix de 88.704 euros.
1.5. Rémunération de l'actif net apporté
En rémunération du patrimoine de la société AR HOLDCO dont la transmission est envisagée, évalué a la somme totale de 19.166.280 euros et selon le rapport d'échange établi pour cette opération, l'associé unique de la société AR HOLCO, la société REUTERS NEWS & MEDIA LIMITED recevra 37.037 parts sociales nouvelles, émises
par la société AGENCE REUTER, d'une valeur nominale de 15 euros chacune.
A l'issue de l'opération, le capital social initial de 577.500 euros sera augmenté de 555.555 euros pour s'établir a 1.133.055 euros.
La différence entre l'actif net apporté, soit 19.166.280 euros, et le montant de l'augmentation de capital susvisée, donnera lieu a la constitution d'une prime de fusion d'un montant de 18.610.725 euros.
Sefico Nexia
La valeur vénale des parts sociales de la société AGENCE REUTER a émettre en rémunération de l'actif net
apporté a été calculée, ainsi que décrite au paragraphe 7. du traité de fusion-absorption, sur la base des valeurs réelles telles que retenues par la société AGENCE REUTER dont les évaluation résultent :
s'agissant de la société absorbante AGENCE REUTER, de l'utilisation de la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie ("DCF") (valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs) ;
s'agissant de la société absorbée AR HOLDCO, de l'utilisation de la méthode de l'actif net corrigé en
utilisant la valorisation des 38.500 parts de la société absorbante (basée sur la valorisation de ta société absorbante mentionnée ci-dessus) que la société absorbée détient en pleine propriété et qui constituent
son principal actif, moins le montant du passif.
Il n'y a pas d'avantages particuliers octroyés dans le cadre de la fusion-absorption.
1.6. Réduction de capital de la société AGENCE REUTER consécutive a l'annulation de ses propres titres apportés par la société AR HOLDCO
La Société AR HOLDCO est propriétaire de 38.500 parts de la Société AGENCE REUTEUR.
La société absorbante ne pouvant rester propriétaire de ses propres titres, elle procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital visée au paragraphe précédent, a une réduction de capital d'un montant égal a la valeur nominale des 38.500 parts précédemment détenues par la Société Absorbée, lesquelles seront annulées.
Le montant de la réduction de capital correspondante s'élévera a 577.500 euros
La différence entre la valeur nominale des parts de la société absorbante annulées, 577.500 euros, et leur valeur d'apport, 19.373.500 euros, soit 18.796.000 €, sera imputée sur la prime de fusion à hauteur de cette derniére, et le solde en report a nouveau débiteur, soit 185.275 euros.
La prime de fusion définitive sera donc égale à un montant de 0 euro.
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'ACTIF NET APPORTE
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires conformément à la doctrine de ia Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission.
En particulier, nous avons :
- pris connaissance du contexte et des objectifs de l'opération ;
- rencontré, parmi les membres de la direction de AR HOLDCO et AGENCE REUTER, les personnes en charge de la réalisation de l'opération, sous ses aspects financiers et juridiques ;
- pris connaissance des travaux d'évaluation de l'actif net apporté réalisés par la société AGENCE REUTER, et vérifié la correcte mise en æuvre des méthodes retenues, notamment les données prévisionnelles, tes hypothéses et calculs, les données relatives aux dettes financiéres nettes au 31 décembre 2021 ;
- échangé avec les différents conseils associés à l'opération ;
- analysé et apprécié les valeurs individuelles proposées dans le projet de traité de fusion-absorption ;
- examiné les documents juridiques relatifs à l'opération et en particulier le projet de traité de fusion-absorption signé le 25 mai 2022 ;
- pris connaissance des rapports du commissaire aux comptes de la société AGENCE REUTER sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2021 :
Sefico Nexia
- procédé à notre propre revue des opérations réalisées au cours de la période intercalaire allant du 1er janvier 2022 jusqu'a la date d'émission du présent rapport, notamment au travers de l'analyse du reporting établi par la société au cours de cette période :
- vérifié par entretien, jusqu'a la date du présent rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur de l'actif net apporté :
- obtenu une lettre d'affirmation de la direction de la société AGENCE REUTER sur les éléments significatifs
utilisés dans le cadre de notre mission.
Enfin, nous avons effectué les travaux complémentaires qui nous ont paru nécessaires dans le cadre de notre
mission.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'actif net apporté et de sa conformité a la réglementation comptable
Comme il est indiqué précédemment, la présente opération de fusion-absorption concerne des sociétés sous contrle commun et s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation interne permettant la simplification des structures francaises du groupe REUTERS.
Conformément au réglement comptable n°2004-01 du Comité de la réglementation comptable et aux articles 710-1 et suivants du PCG issus du réglement n°2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des Normes Comptables
homologué par arrété du 26 décembre 2017, les parties ont retenu, pour déterminer la valeur des actifs apportés et des passifs transférés, leur valeur nette comptable dans les comptes de la société absorbée.
Ainsi, le principe de valorisation retenu est en conformité avec la réglementation comptable et n'appelle pas d'autres commentaires de notre part.
2.3. Réalité de l'actif net apporté
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés que la société absorbée détenait bien la totalité de l'actif net apporté.
En ce qui concerne en particulier les titres de participation transmis, nous nous sommes fait confirmer qu'aucun obstacle a leur transfert n'avait été identifié, s'agissant d'une opération intra-groupe.
2.4. Appréciation de la valeur individuelle des éléments constituant l'actif net apporté
Les éléments d'actif et de passif constitutifs du patrimoine de la société absorbée sont apportés a leur valeur
nette comptable telle qu'elle figure dans les comptes établis au 31 décembre 2021 de la société AR HOLDCO.
Ainsi que précisé précédemment, les actifs et passifs transférés correspondent a la totalité des éléments d'actif et de passif, biens, droits et valeurs de toute nature de la société AR HOLDCO.
2.5. Appréciation de la valeur globale de l'actif net apporté
Afin de conforter la valeur globale de l'actif net apporté, nous nous sommes assurés que celie-ci était inférieure à sa valeur réelle.
Afin d'apprécier la valeur réelle de l'actif net apporté, nous avons analysé les travaux d'évaluation de la société absorbée réalisée en interne par les financiers du Groupe REUTERS dans le cadre de cette opération de fusion- absorption visant a réorganiser les sociétés frangaises du groupe.
La méthode retenue est la méthode de l'actif net corrigé de la société AR HOLDCO étant entendu que son principal actif est constitué de 100% de titres de la société absorbante, AGENCE REUTER. La méthode d'évaluation de ces titres, retenue pour corriger l'actif net apporté de la société AR HOLDCO, est la méthode d'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie ou < Discounted Cash Flows > (< DCF >).
Sefico Nexia
Selon cette méthode, la valeur des titres d'une société est égale à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que son exploitation est susceptible de générer (au cas présent pour la société AGENCE REUTER, a partir de l'exercice 2ô22), déduction faite des investissements nécessaires à son activité et de la variation du besoin en fonds de roulement lié à son exploitation.
Les taux utilisés pour actualiser les flux prévisionnels de trésorerie correspondent au cout moyen pondéré du capital. Ils sont calculés à partir des données du marché les plus récentes en matiére de taux d'intérét, de prime de risque du marché et du secteur, et des particularités de la structure financiére de la société.
Par ailleurs, la valorisation inclut une valeur terminale obtenue en actualisant à l'infini un flux de trésorerie jugé normatif en fin de période de prévisions, et tenant compte d'un taux de croissance arrété en fonction des prévisions d'inflation.
Le résultat obtenu correspond à la < valeur d'entreprise > d'une société.
La < valeur d'entreprise > est ensuite majorée ou minorée, selon le sens, de ia < dette financiére nette > de la société, déterminée au dernier jour précédant les estimations des flux de trésorerie comme décrit ci-dessus, au cas présent au 31 décembre 2021.
Le résultat ainsi obtenu correspond à la valeur de 100% des titres de la société AGENCE REUTER, laquelle se substitue à la valeur comptable de ces mémes titres, principal actif de la société AR HOLDCO permettant d'établir ainsi l'actif net corrigé de cette derniére.
Ainsi, la valeur réelle de l'actif net à transmettre, estimée selon la méthode présentée ci-dessus, fait ressortir dans le projet de traité de fusion-absorption une valeur de 21.120.013 euros, supérieure à sa valeur nette comptable.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas d'autres commentaires à formuler sur la valeur globale de l'actif net apporté de AR HOLDCO pris dans son ensemble.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'actif net apporté retenue s'élevant a 19.166.280 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante de la fusion-absorption, majoré de la prime de fusion.
Fait a Paris, le 23 juin 2022
Pour le Commissaire aux apports
SEFICO AUDIT
érôme CAYROCHE Bettina KOEGLER Associé Directeur