T.A.P FRANCE
Acte du 15 septembre 2022
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 02287 Numero SIREN : 439 494 097
Nom ou dénomination : T A P FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 15/09/2022 sous le numero de depot 20561
TAP FRANCE SARL au capital de 1.000.000 euros Siége social : 91 avenue de Ste Apolline - 78370 PLAISIR 439 494 097 RCS Versailles
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 02287 Numero SIREN : 439 494 097
Nom ou dénomination : T A P FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 15/09/2022 sous le numero de depot 20561
TAP FRANCE SARL au capital de 1.000.000 euros Siége social : 91 avenue de Ste Apolline - 78370 PLAISIR 439 494 097 RCS Versailles
Procés-verbal des Décisions de l'Associé Unigue
en date du 29 juin 2022
Le ving-neuf juin 2022, a 10 heures 30, au siége social de l'associé unique,
La Société TAP HOLDING Société par actions simplifiée, au capital de 4.750.000 euros, dont le siége social est 91 avenue de Saint Apolline - 78370 PLAISIR, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 493 787 097 représentée par Monsieur Thierry Agullo Ponce, son Président
Associée unique de la Société TAP FRANCE,
I - A préalablement exposé ce qui suit :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat) de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis par Monsieur Thierry AGULLO PONCE, Gérant de la société
Il - A pris les décisions suivantes relatives a :
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et
quitus au Gérant ; Affectation des résultats de cet exercice ;
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :
Conventions visées à l'article L 227-10 du Code de Commerce ;
Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée ;
Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme ;
Désignation du Président ;
La confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions et
renouvellement de leurs mandats ;
Pouvoir en vue des formalités
Le ving-neuf juin 2022, a 10 heures 30, au siége social de l'associé unique,
La Société TAP HOLDING Société par actions simplifiée, au capital de 4.750.000 euros, dont le siége social est 91 avenue de Saint Apolline - 78370 PLAISIR, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 493 787 097 représentée par Monsieur Thierry Agullo Ponce, son Président
Associée unique de la Société TAP FRANCE,
I - A préalablement exposé ce qui suit :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat) de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis par Monsieur Thierry AGULLO PONCE, Gérant de la société
Il - A pris les décisions suivantes relatives a :
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et
quitus au Gérant ; Affectation des résultats de cet exercice ;
Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :
Conventions visées à l'article L 227-10 du Code de Commerce ;
Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée ;
Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme ;
Désignation du Président ;
La confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions et
renouvellement de leurs mandats ;
Pouvoir en vue des formalités
Premiére Décision - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
L'associée unique, connaissance prise du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 1.479.439,09 euros.
Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes.
L'associée unique prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en
Ta8ed charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
En conséquence, l'associée unique donne au Gérant quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes.
L'associée unique prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en
Ta8ed charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
En conséquence, l'associée unique donne au Gérant quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Deuxiéme Décision - Affectation du résultat
Affectation du Résultat
L'associée unique décide d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice s'élevant a 1.479.439 euros au poste < autres réserves >.
Répartition aprés affectation
Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres a 3.914.545 euros et celui des réserves à 2.638.952 euros. Rappel des dividendes distribués
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L'associée unique décide d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice s'élevant a 1.479.439 euros au poste < autres réserves >.
Répartition aprés affectation
Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres a 3.914.545 euros et celui des réserves à 2.638.952 euros. Rappel des dividendes distribués
Troisiéme Décision - Conventions Réglementés
L'associée unique, connaissance prise du rapport spécial du Gérant sur les conventions réglementées mentionnées par les dispositions de l'article L 227-10 du Code de Commerce, prend acte de ce rapport.
Quatriéme Décision - Approbation de la valeur des biens composant l'actif social
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux comptes sur la situation de la Société conformément aux dispositions de l'article L 223-43 du Code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés
ou de tiers.
ou de tiers.
Cinquiéme Décision - Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée
L'associé unique, aprés avoir entendu iecture du rapport de la gérance et du rapport du
Commissaire aux comptes sur la situation de la Société conformément aux dispositions Za8ed des articles L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce, décide, en application des
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dispositions des articles L 223-43 et L. 227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée unipersonnelle à compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé à la somme de 1.000.000 euros. Il sera désormais divisé en 1.000.000 d'actions de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront intégralement attribuées a l'associé associée unique a raison de 10.000 actions pour 1 part.
Les fonctions de Gérant, exercées par Monsieur Thierry AGULLO PONCE prennent automatiquement fin ce jour, du fait de la transformation.
Commissaire aux comptes sur la situation de la Société conformément aux dispositions Za8ed des articles L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce, décide, en application des
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dispositions des articles L 223-43 et L. 227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée unipersonnelle à compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé à la somme de 1.000.000 euros. Il sera désormais divisé en 1.000.000 d'actions de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront intégralement attribuées a l'associé associée unique a raison de 10.000 actions pour 1 part.
Les fonctions de Gérant, exercées par Monsieur Thierry AGULLO PONCE prennent automatiquement fin ce jour, du fait de la transformation.
Sixiéme Décision - Adoption des statuts
En conséquence des décisions qui précédent, l'associé unique adopte article par article. puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa forme nouvelle de Société par actions simplifiée, dont le texte demeurera annexé au présent procés-verbal.
Septiéme Décision - Nomination des dirigeants
L'associé unigue décide qu'il exercera les fonctions de Président de la société pour une durée illimitée.
Huitiéme Décision - Commissaires aux comptes
L'associé unique confirme que le mandat de commissaire aux comptes titulaire exercé par Monsieur Jean-Luc FLUCK en qualité de commissaire aux comptes titulaire, qui arrive à expiration, est renouvelé pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'a l'assemblée générale qui statuera en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.
L'associé unique décide également de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant exercé par Monsieur Christophe CAMARD et de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'assemblée générale qui statuera en 2028 sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2027 :
AFI AUDIT SAS au capital de 80.000 € 26/28 rue Marius Aufan - 92300 LEVALLOIS PERRET représenté par Yannis GIRAUD.
421 027 228 RCS Nanterre Ea8ed
L'associé unique décide également de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant exercé par Monsieur Christophe CAMARD et de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'assemblée générale qui statuera en 2028 sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2027 :
AFI AUDIT SAS au capital de 80.000 € 26/28 rue Marius Aufan - 92300 LEVALLOIS PERRET représenté par Yannis GIRAUD.
421 027 228 RCS Nanterre Ea8ed
Neuviéme Décision - Exercice social
L'associé unique décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2022, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
L'associé associée unique (ou la collectivité des associés) statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés a l'associé associée unique ou répartis entre les associés s'ils sont plusieurs suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
L'associé associée unique (ou la collectivité des associés) statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés a l'associé associée unique ou répartis entre les associés s'ils sont plusieurs suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Dixiéme Décision - Constatation de la réalisation définitive de la transformation
L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Onziéme Décision - Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités légales
L'associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé et répertorié sur le registre des décisions de l'associée unique.
Pour TAbH6LDlNG M. Thierry AGULLO PONCE
Enregistre a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE LENREGISTREMENT VERSAILLES Le 11/08/2022 Dossier 2022 00022623,reféreace7804P61 2022 A 03684 Penalites0e Bnregistrement:125e
Total liquide Cent vingt-cingEuros po8e2 Montant recu Cent vingt-cinqEuros
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé et répertorié sur le registre des décisions de l'associée unique.
Pour TAbH6LDlNG M. Thierry AGULLO PONCE
Enregistre a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE LENREGISTREMENT VERSAILLES Le 11/08/2022 Dossier 2022 00022623,reféreace7804P61 2022 A 03684 Penalites0e Bnregistrement:125e
Total liquide Cent vingt-cingEuros po8e2 Montant recu Cent vingt-cinqEuros