ECO-SANTE
Acte du 4 octobre 2007
Début de l'acte
Greffe du Tribunal'de Commerce de CERTIFICAT LILLE DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE Halle aux Sucres 33, Avenue du Peuple Belge B.P. 109 LILLE Cedex V/Réf : 1273 59009
Concernant : Depôt effectue par :
Maitre Gerald MALLE SARL ECO-SANTE 37 rue de la Cousinerie 68 avenue du Peuple Belge 59650 VILLENEUVE D ASCQ 59800 LILLE
Num@ro RCS : LILLE B 483 401 394 <93884/2007B00200>
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Tarif fixé par décret 2007-812du 10/05/07 - 6 Taux de base -Détail sur note de frais et honoraires annexée.
Le Greffier,
93884 O'4 OCT. 2G07 7y36
ECO SANTE
Société a Responsabilité Limitée Au capital de 1 000 € Siége social 37 rue de la Cousinerie 59650 VILLENEUVE D'ASCQ RCS ROUBAIX TOURCOING 483 401 394
Concernant : Depôt effectue par :
Maitre Gerald MALLE SARL ECO-SANTE 37 rue de la Cousinerie 68 avenue du Peuple Belge 59650 VILLENEUVE D ASCQ 59800 LILLE
Num@ro RCS : LILLE B 483 401 394 <93884/2007B00200>
Le Greffier,
93884 O'4 OCT. 2G07 7y36
ECO SANTE
Société a Responsabilité Limitée Au capital de 1 000 € Siége social 37 rue de la Cousinerie 59650 VILLENEUVE D'ASCQ RCS ROUBAIX TOURCOING 483 401 394
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 OCTOBRE 2006
L'an deux mille six , et le 31 octobre à neuf heures, les associés se sont réunis au siége social en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents :
La société EKEO, représentée par Monsieur Rabah DAHMANI gérant, propriétaire de 510 parts.
Madame Lallahoum FARES née MISSAOUI, propriétaire de 490 parts. 2002 Total des parts des associés présents : 1.000 parts sur les 1.000 parts composant le capital
100 social. : Madame Lallahoum FARES préside la séance en qualité de Gérant associé Le Président constate que tous les associés sont présents ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
-- les copies des lettres de convocation : . le rapport de la gérance : - le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Agrément de deux nouveaux associés - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs en vue des formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Sont présents :
La société EKEO, représentée par Monsieur Rabah DAHMANI gérant, propriétaire de 510 parts.
Madame Lallahoum FARES née MISSAOUI, propriétaire de 490 parts. 2002 Total des parts des associés présents : 1.000 parts sur les 1.000 parts composant le capital
100 social. : Madame Lallahoum FARES préside la séance en qualité de Gérant associé Le Président constate que tous les associés sont présents ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
-- les copies des lettres de convocation : . le rapport de la gérance : - le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Agrément de deux nouveaux associés - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs en vue des formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION : Agrément de Monsieur Romain THUILLIEZ en qualité de nouvel associé.
L'Assemblée Générale propose d'agréer Monsieur Romain THUILLIEZ, né le 25 décembre 1980 a MALO LES BAINS, demeurant 36 allée des Maronniers a LOON PLAGE en qualité de nouvel associe de la société.
LA RESOLUTION EST SOUMISE AU VOTE, ELLE A ETE APPROUVEE A L'UNANIMITE
LA RESOLUTION EST SOUMISE AU VOTE, ELLE A ETE APPROUVEE A L'UNANIMITE
DEUXIEME RESOLUTION : Agrément de Monsieur Grégory LOEZ en qualité de nouvel associé.
L'Assemblée Générale propose d'agréer Monsieur Grégory LOEz, né le 1er juin 1981 a LILLE, demeurant 471 rue Salvator Allende & CYSOING, en qualité de nouvel associé de la société.
La résolution est soumise au vote, elle a été approuvée a l'unanimité
La résolution est soumise au vote, elle a été approuvée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION : CHANGEMENT DE GERANT
L'assemblée générale prend acte de la démission de madame FARES a compte du 1er novembre 2006 ; elle décide de nommer comme nouveau gérant Monsieur Grégory LOEZ, ne le 01 juin 1981 a LILLE.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires et de mettre les statuts a jour.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9 heures 30
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal gui, aprés lecture, a été signé par le Gérant et par tous les associés présents.
dao 0ovvoir
0 4 OCT:2@87
CESSION DEPARTS:SOCIALES
ENTRE
Madame Lallahoum FAREs née MIssAOUI, née le 31 décembre 1956 a Mettenane Bouira (Algérie), de nationalité franqaise, mariée sous le régime de la communauté avec Monsieur Ahmed FARES, demeurant 20 rue Jules Michelet - 59100 ROUBAIX ;
Ci-aprés désigné "le cédant"
D'une part
ET
Monsieur Romain THUILLIEZ, né le 25 décembre 1980 a MALO LES BAINS, demeurant .36 Allée des Maronniers a LOON PLAGE.
Ci-aprés désigné "le cessionnaire
D'autre part
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 30 juin 2005 a LILLE, enregistrés & la Recette de Roubaix Nord 1e 4 2007 juillet 2005, bordereau n° 2005/389 case n* 3, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée ECO-SANTE. au capital de 1.000 euros, divisé en 1.000 parts
130 sociales de 1 @ chacune, dont Ie siege est & VILLENEUVE D'ASCQ (59650) - 37 rue de la Cousinerie, et qui a pour objet : * La distribution sous franchise EKEO des produits manufacturés et distribués par la société EKEO
I. - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Madame FARES, soussignée de premiere part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Monsieur Romain THUILLIEZ, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété des 330 parts sociales lui appartenant de la Société ECO-SANTE
II. - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
1I. - CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous fes droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant
- un extrait des inscriptions au Registre du Cornmerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV. - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 E par part, soit au total 245 euros pour les 245 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant par chéque n° 8834211, ce jour, par le Cessionnaire au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance
Dont quittance.
V. - AGREMENT DES ASSOCIES
La présente cession a été agrée par Assemblée Générale du 31 octobre 2006.
VI - ORIGINE DE.PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Madame FARES, pour Ies avoir acquises de Monsieur Dominique GOBE, suivant acte sous seing privé en date du 14 octobre 2005.
VII - DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont ia pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et. plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
-et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
2. Le soussigné de premiere part déclare :
-qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissernent ;
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'acconplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
2i
IX - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
-que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impts,
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées est sournise a l'impt sur les sociétés.
X=FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire gui s'y oblige.
Fait a ViLLENEUVE D'ASCQ Le 10 novembre 2006 En 4 exemplaires.
Madame Lallahoum FARES Monsieur Romain THUILLlEZ
Entusire a.Si E DE ROUBAIX NORD 1.c 23/l1/2vvx Bordeteau n*2X/660 Case n*2 Hxt 4422 25 € Perulités :
vingl-cinq turos I sta! Anqudke Nluntant requ : vugl-cinq curus 1 t:nntr3lcur principal
Jean-Louia DERU Contrleur Principat des Impts
RECTIFICATIF A L'ACTE DE CESSION REGULARISE PAR LES SOUSSIGNES ET PORTANT SUR LES PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE ECO SANTE iMMATRICULEE AU RCS LILLE N°483 401 394
Le 10 novembre 2006, une cession des parts sociales de la société ECO-SANTE, dont le siege est 37 rue de Ia Cousinerie - 59650 VILLENEUVE D'ASCQ, immatriculée au RCS Lille n*483 401 394, a été regularise entre :
Madame Lallahoum FARES née MISSAOUI, née le 31 décembre 1956 a Mettenane Bouira (Algérie), de nationalité frangaise, demeurant 20 rue Jules Michelet - 59100 ROUBAIX.
Cédante :
Et Monsieur Romain THUILLIEZ, né le 25 décembre 1980 a MALO LES BAINS, demeurant 36 Allée des Maronniers a LOON PLAGE.
Cessionnaire.
Cet acte a eté enregistré au SIE de ROUBAiX NORD le 20 novembre 206, bordereau 2006/660 Case n°2 Ext 4422
Une erreur matérielle s'est glissée dans l'article 1 de cet acte : Monsieur THUILLiEZ n'acquiert pas 330 parts sociales mais 245.
D'ailleurs l'article IV de l'acte de cession < prix - modalités de paiement >, précise a juste titre que le prix de vente de la cession est de < 1€ par part, soit au total 245 euros pour les 245 parts cédees n.
Les intéressés ont pris acte de cette erreur matérielle et conviennent que la cession ne portait que sur 245 parts sociales.
Dés lors ils conviennent que l'article 1 < cession de parts doit &tre modifié comne suit :
a Par les presentes, Madame FAREs, soussignée de premiére part, cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait ct de droit en la matiére, à Monsieur Romain THUllLiEZ, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété des 245 parts sociales lui appartenant de la Société ECO-SANTE .
Fait a Le
Madame FAREs Monsieur THUILLIEZ Cédante Cessionnaire
T.2837
CESSIONIDEIPARTS SOCIALES
ENTRE
Madame Lallahoum FARES née MISSAOUI, née le 31 décembre 1956 a Mettenane Bouira (Algérie), de nationalité frangaise, mariée sous le régime de la communauté avec Monsieur Ahmed FARES, dermeurant 20 rue Jules Michelet - 59100 ROUBAIX :
Ci-aprés désigné "le cédant"
D'une part
ET
Monsieur Grégory LOEZ, né le 01 Juin 1981 a LILLE, demeurant 471 rue Salvatore Allende a CYSOING
Ci-apres désigné "le cessionnaire"
D'autre part
2U02 IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
130 Aux termes de statuts en date du 30 juin 2005 a LILLE, enregistrés a la Recette de Roubaix Nord le 4 juillet 2005, bordereau n° 2005/389 case n° 3, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée ECO-SANTE, au capital de 1.000 euros, divisé en 1.000 parts sociales de 1 e chacune, dont le siége est a VILLENEUVE D'ASCQ (59650) - 37 rue de la Cousinerie, et qui a pour objet :
La distribution sous franchise EKEO des produits manufacturés et distribués par la société EKEO
I. - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Madame FARES, soussignée de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a Monsieur Grégory LOEz, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété des 330 parts sociales lui appartenant de la Société ECO-SANTE.
IL. -PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
III. - CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
:
I reconnait avoir recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la Société, à jour, certifiés conformes par le Gérant,
- un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentenent cédées.
IV. -PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 € par part, soit au total 245 euros pour les 245 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant par chéque n° 8834211, ce jour, par le Cessionnaire au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance
Dont quittance.
V. - AGREMENT DES ASSOCIES
La présente cession a été agrée par Assemblée Générale du 31 octobre 2006
VI. - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Madame FARES, pour ies avoir acquises de Monsieur Dominique GOBE, suivant acte sous seing privé en date du 14 octobre 2005.
VII - DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans te cadre des présentes et de leurs suites et. plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de ieurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
-et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
2. Le soussigné de premiere part déclare :
-qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre iégal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamrnent par suite de promesses ou offres consenties & des tiers ou de saisies :
- gue ies parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement :
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de reglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressenent et liquidation judiciaires.
VIII - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
L G
IX - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
-que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts,
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
X.- FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a VILLENEUVE D'ASCQ Le 10 novembre 2006 En 4 exemplaires.
Madame Lallahoum FARES Monsieur Grégory LOEZ
Enregistré a : S.1.E DE ROUBAIX NORD Lc 20/11/2006 Bordereau n*2006/655 Cnse n*21 Ext 4375 Encgi stt mend : 25e Penalites : Total liquide : vingt-cinqcuro Montant requ : vingi-cinqaros t& Controltur principal
Jean-Louis DERU DUPLICATA
Contrleur Principal des Impót8
RECTIFICATIF A L'ACTE DE CESSION REGULARISE PAR LES SOUSSIGNES ET PORTANT SUR LES PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE ECO SANTE IMMATRICULEE AU RCS LILLE N°483 401 394
Le 10 novembre 2006, une cession des parts sociales de la société ECO-SANTE, dont le siége est 37 rue de Ia Cousinerie - 59650 VILLENEUVE D'ASCQ, immatriculée au RC$ Lille n*483 401 394, a été régularisé entre :
Madame Lallahoum FARES née MISSAOUI, née le 31 décembre 1956 a Mettenane Bouira (Algérie), de nationalite francaise, demeurant 20 rue Jules Michelet - 59100 ROUBAIX,
Cédante :
Et Monsieur Romain Grégory LOEz, né le 1er juin 1981 a Lille, demeurant 471 rue Salvatore Allende a CYSOING
Cessionnaire
Cet acte a été enregistré au SIE de ROUBAiX NORD le 20 novembre 206, bordereau 2006/655 Case n°21 Ext 4375.
Une erreur matérielle s'est glissée dans l'article 1 de cet acte : Monsieur LOEZ n'acquiert pas 330 parts sociales mais 245.
D'ailleurs l'article IV de l'acte de cession prix - modalités de paiement >. précise a juste titre que le prix de vente de la cession est de = 1€ par part, soit au total 245 euros pour les 245 parts cédées ".
Les intéressés ont pris acte de cette erreur matérielle et conviennent que la cession ne portait que sur 245 parts sociales.
Des lors ils conviennent gue l'article 1 < cession de parts doit @tre modifié comme suit :
Par les présentes, Madame FAREs, soussignée,de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a Monsieur Grégory Loez, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété des 245 parts soclales lui appartenant de la Sociéte ECO-SANTE x
Fait a Le
Madame FARES Monsieur LOEZ Cédante Cessionnaire
0 4 0Cl. 20U7
ECO-SANTE
SARL au capital de 1.000 euros Siége social : 37 Rue de la Cousinerie 59650 VILLENEUVE D'ASCQ RCS Roubaix-Tourcoing n° 483 401 394
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9 heures 30
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal gui, aprés lecture, a été signé par le Gérant et par tous les associés présents.
dao 0ovvoir
0 4 OCT:2@87
CESSION DEPARTS:SOCIALES
ENTRE
Madame Lallahoum FAREs née MIssAOUI, née le 31 décembre 1956 a Mettenane Bouira (Algérie), de nationalité franqaise, mariée sous le régime de la communauté avec Monsieur Ahmed FARES, demeurant 20 rue Jules Michelet - 59100 ROUBAIX ;
Ci-aprés désigné "le cédant"
D'une part
ET
Monsieur Romain THUILLIEZ, né le 25 décembre 1980 a MALO LES BAINS, demeurant .36 Allée des Maronniers a LOON PLAGE.
Ci-aprés désigné "le cessionnaire
D'autre part
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 30 juin 2005 a LILLE, enregistrés & la Recette de Roubaix Nord 1e 4 2007 juillet 2005, bordereau n° 2005/389 case n* 3, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée ECO-SANTE. au capital de 1.000 euros, divisé en 1.000 parts
130 sociales de 1 @ chacune, dont Ie siege est & VILLENEUVE D'ASCQ (59650) - 37 rue de la Cousinerie, et qui a pour objet : * La distribution sous franchise EKEO des produits manufacturés et distribués par la société EKEO
I. - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Madame FARES, soussignée de premiere part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Monsieur Romain THUILLIEZ, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété des 330 parts sociales lui appartenant de la Société ECO-SANTE
II. - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
1I. - CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous fes droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant
- un extrait des inscriptions au Registre du Cornmerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV. - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 E par part, soit au total 245 euros pour les 245 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant par chéque n° 8834211, ce jour, par le Cessionnaire au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance
Dont quittance.
V. - AGREMENT DES ASSOCIES
La présente cession a été agrée par Assemblée Générale du 31 octobre 2006.
VI - ORIGINE DE.PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Madame FARES, pour Ies avoir acquises de Monsieur Dominique GOBE, suivant acte sous seing privé en date du 14 octobre 2005.
VII - DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont ia pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et. plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
-et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
2. Le soussigné de premiere part déclare :
-qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissernent ;
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'acconplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
2i
IX - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
-que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impts,
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées est sournise a l'impt sur les sociétés.
X=FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire gui s'y oblige.
Fait a ViLLENEUVE D'ASCQ Le 10 novembre 2006 En 4 exemplaires.
Madame Lallahoum FARES Monsieur Romain THUILLlEZ
Entusire a.Si E DE ROUBAIX NORD 1.c 23/l1/2vvx Bordeteau n*2X/660 Case n*2 Hxt 4422 25 € Perulités :
vingl-cinq turos I sta! Anqudke Nluntant requ : vugl-cinq curus 1 t:nntr3lcur principal
Jean-Louia DERU Contrleur Principat des Impts
RECTIFICATIF A L'ACTE DE CESSION REGULARISE PAR LES SOUSSIGNES ET PORTANT SUR LES PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE ECO SANTE iMMATRICULEE AU RCS LILLE N°483 401 394
Le 10 novembre 2006, une cession des parts sociales de la société ECO-SANTE, dont le siege est 37 rue de Ia Cousinerie - 59650 VILLENEUVE D'ASCQ, immatriculée au RCS Lille n*483 401 394, a été regularise entre :
Madame Lallahoum FARES née MISSAOUI, née le 31 décembre 1956 a Mettenane Bouira (Algérie), de nationalité frangaise, demeurant 20 rue Jules Michelet - 59100 ROUBAIX.
Cédante :
Et Monsieur Romain THUILLIEZ, né le 25 décembre 1980 a MALO LES BAINS, demeurant 36 Allée des Maronniers a LOON PLAGE.
Cessionnaire.
Cet acte a eté enregistré au SIE de ROUBAiX NORD le 20 novembre 206, bordereau 2006/660 Case n°2 Ext 4422
Une erreur matérielle s'est glissée dans l'article 1 de cet acte : Monsieur THUILLiEZ n'acquiert pas 330 parts sociales mais 245.
D'ailleurs l'article IV de l'acte de cession < prix - modalités de paiement >, précise a juste titre que le prix de vente de la cession est de < 1€ par part, soit au total 245 euros pour les 245 parts cédees n.
Les intéressés ont pris acte de cette erreur matérielle et conviennent que la cession ne portait que sur 245 parts sociales.
Dés lors ils conviennent que l'article 1 < cession de parts doit &tre modifié comne suit :
a Par les presentes, Madame FAREs, soussignée de premiére part, cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait ct de droit en la matiére, à Monsieur Romain THUllLiEZ, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété des 245 parts sociales lui appartenant de la Société ECO-SANTE .
Fait a Le
Madame FAREs Monsieur THUILLIEZ Cédante Cessionnaire
T.2837
CESSIONIDEIPARTS SOCIALES
ENTRE
Madame Lallahoum FARES née MISSAOUI, née le 31 décembre 1956 a Mettenane Bouira (Algérie), de nationalité frangaise, mariée sous le régime de la communauté avec Monsieur Ahmed FARES, dermeurant 20 rue Jules Michelet - 59100 ROUBAIX :
Ci-aprés désigné "le cédant"
D'une part
ET
Monsieur Grégory LOEZ, né le 01 Juin 1981 a LILLE, demeurant 471 rue Salvatore Allende a CYSOING
Ci-apres désigné "le cessionnaire"
D'autre part
2U02 IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
130 Aux termes de statuts en date du 30 juin 2005 a LILLE, enregistrés a la Recette de Roubaix Nord le 4 juillet 2005, bordereau n° 2005/389 case n° 3, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée ECO-SANTE, au capital de 1.000 euros, divisé en 1.000 parts sociales de 1 e chacune, dont le siége est a VILLENEUVE D'ASCQ (59650) - 37 rue de la Cousinerie, et qui a pour objet :
La distribution sous franchise EKEO des produits manufacturés et distribués par la société EKEO
I. - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Madame FARES, soussignée de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a Monsieur Grégory LOEz, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété des 330 parts sociales lui appartenant de la Société ECO-SANTE.
IL. -PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.
En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
III. - CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
:
I reconnait avoir recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la Société, à jour, certifiés conformes par le Gérant,
- un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentenent cédées.
IV. -PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 € par part, soit au total 245 euros pour les 245 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant par chéque n° 8834211, ce jour, par le Cessionnaire au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance
Dont quittance.
V. - AGREMENT DES ASSOCIES
La présente cession a été agrée par Assemblée Générale du 31 octobre 2006
VI. - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de Madame FARES, pour ies avoir acquises de Monsieur Dominique GOBE, suivant acte sous seing privé en date du 14 octobre 2005.
VII - DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans te cadre des présentes et de leurs suites et. plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de ieurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
-et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
2. Le soussigné de premiere part déclare :
-qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre iégal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamrnent par suite de promesses ou offres consenties & des tiers ou de saisies :
- gue ies parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement :
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de reglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressenent et liquidation judiciaires.
VIII - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
L G
IX - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
-que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts,
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
X.- FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a VILLENEUVE D'ASCQ Le 10 novembre 2006 En 4 exemplaires.
Madame Lallahoum FARES Monsieur Grégory LOEZ
Enregistré a : S.1.E DE ROUBAIX NORD Lc 20/11/2006 Bordereau n*2006/655 Cnse n*21 Ext 4375 Encgi stt mend : 25e Penalites : Total liquide : vingt-cinqcuro Montant requ : vingi-cinqaros t& Controltur principal
Jean-Louis DERU DUPLICATA
Contrleur Principal des Impót8
RECTIFICATIF A L'ACTE DE CESSION REGULARISE PAR LES SOUSSIGNES ET PORTANT SUR LES PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE ECO SANTE IMMATRICULEE AU RCS LILLE N°483 401 394
Le 10 novembre 2006, une cession des parts sociales de la société ECO-SANTE, dont le siége est 37 rue de Ia Cousinerie - 59650 VILLENEUVE D'ASCQ, immatriculée au RC$ Lille n*483 401 394, a été régularisé entre :
Madame Lallahoum FARES née MISSAOUI, née le 31 décembre 1956 a Mettenane Bouira (Algérie), de nationalite francaise, demeurant 20 rue Jules Michelet - 59100 ROUBAIX,
Cédante :
Et Monsieur Romain Grégory LOEz, né le 1er juin 1981 a Lille, demeurant 471 rue Salvatore Allende a CYSOING
Cessionnaire
Cet acte a été enregistré au SIE de ROUBAiX NORD le 20 novembre 206, bordereau 2006/655 Case n°21 Ext 4375.
Une erreur matérielle s'est glissée dans l'article 1 de cet acte : Monsieur LOEZ n'acquiert pas 330 parts sociales mais 245.
D'ailleurs l'article IV de l'acte de cession prix - modalités de paiement >. précise a juste titre que le prix de vente de la cession est de = 1€ par part, soit au total 245 euros pour les 245 parts cédées ".
Les intéressés ont pris acte de cette erreur matérielle et conviennent que la cession ne portait que sur 245 parts sociales.
Des lors ils conviennent gue l'article 1 < cession de parts doit @tre modifié comme suit :
Par les présentes, Madame FAREs, soussignée,de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a Monsieur Grégory Loez, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété des 245 parts soclales lui appartenant de la Sociéte ECO-SANTE x
Fait a Le
Madame FARES Monsieur LOEZ Cédante Cessionnaire
0 4 0Cl. 20U7
ECO-SANTE
SARL au capital de 1.000 euros Siége social : 37 Rue de la Cousinerie 59650 VILLENEUVE D'ASCQ RCS Roubaix-Tourcoing n° 483 401 394
Statuts
130 i70
L.G
L.G
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Articie 1 - Forme
La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Article 2.- Objet
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
- La distribution sous franchise EKEO des produits manufacturés et distribués par la société EKEO
- La distribution sous franchise EKEO des produits manufacturés et distribués par la société EKEO
Article 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est : ECO-SANTE
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres. factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots
, de
l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres. factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots
, de
l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés
Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé 37 Rue de la Cousinerie 59650 VILLENEUVE D'ASCQ.
Le transfert du siege social est décidé par décision extraordinaire des associés
Le transfert du siege social est décidé par décision extraordinaire des associés
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette duree viendra donc a expiration en 2104, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.
Article 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 30 juin 2006.
Le premier exercice social sera clos le 30 juin 2006.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 7 - Apports
Apport en numéraire
Les soussignés font apport a la Société, savoir :
2
L.G.
- La SARL EKEO apporte a la Société la sornne de cinq cent dix euros, ci 510 euros.
- Madame FAREs Lalahoum apporte à la Sociéte la somme de cent cinquante euros, ci 150 euros.
- Monsieur Dominique, GOBE apporte a ta Société la somme de deux de trois cent trente euros, ci 330 euros.
- Monsieur David DEWAELE, apporte a la Société la somme de dix euros, ci 10 euros.
Lesdits apports correspondant à 1.000 parts sociales de 1 euro, souscrites en totalité et entiérement libérées.
La sornme de 1.000 euros a été déposée, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque.
Les soussignés font apport a la Société, savoir :
2
L.G.
- La SARL EKEO apporte a la Société la sornne de cinq cent dix euros, ci 510 euros.
- Madame FAREs Lalahoum apporte à la Sociéte la somme de cent cinquante euros, ci 150 euros.
- Monsieur Dominique, GOBE apporte a ta Société la somme de deux de trois cent trente euros, ci 330 euros.
- Monsieur David DEWAELE, apporte a la Société la somme de dix euros, ci 10 euros.
Lesdits apports correspondant à 1.000 parts sociales de 1 euro, souscrites en totalité et entiérement libérées.
La sornme de 1.000 euros a été déposée, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque.
Article 8 - Intervention du conioint commun en biens
Aux présentes est intervenu Mr FAREs Ahmed, conjoint commun en biens de Mme MISSAOUI Lalahoum, qui reconnait avoir été informé dans les conditions de l'article 1832-2 du Code civil de l'apport effectué par son conjoint et déclare ne pas vouloir &tre personnellement associé.
Article 9 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 1.000 euros.
It est divisé en 1.000 parts de 1 euro chacune, nunérotées de 1 a 1.000, entierenent souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports.
> Historigue des répartitions
- SARL EKEO, a concurrence de cinq cent dix parts, 510 parts. numérotées de 1 a 510, ci
- Madame MIssAOul Lallahoum , à concurrence de cent cinquante parts, nunérotées 511 a 660, ci 150 parts
- Monsieur Dominique, GOBE, a concurrence de trois cent trente parts, 330 parts numérotées 661 a 990, ci
- Monsieur David, DEWAELE, à concurrence de dix parts. 10 parts numérotées 991 a 1000, ci
1.000 parts. Total égal au nombre de parts composant le capital social :
Suivant actes de cession de parts sociales en date des 4 et 14 octobre 2005, Messieurs Dominique GOBE et David DEWAELE ont cédé l'intégralité des parts leur appartenant a Madame Lallahoum FARES soit respectivement 330 parts pour Monsieur Dominique GOBE et 10 parts pour Monsieur David DEWAELE.
> Répartition actuelle
Par actes du 10 novembre 2006, Madarne Lallahoum a cédé 245 de ses parts sociales a Monsieur Grégory LOEZ et 245 de ses parts a Monsieur Romain THUILLIEZ.
3
L.G
Le capital social de la société ECO-SANTE est en conséquence composé de 1.000 parts sociales de 1 € chacune réparties comme suit :
- SARL EKEO, a concurrence de cinq cent dix parts, 510 parts numérotées de 1 a 510, ci
- Monsieur Grégory LOEz, a concurrence de deux cent quarante cinq parts, 245 parts numérotées 511 a 755, ci
- Monsieur Romain THUILLIEz, a concurrence de deux cent quarante cinq parts. Numérotées de 756 a 1.000, ci 245 parts
1.000 parts. Total égal au nombre de parts composant le capital social :
It est divisé en 1.000 parts de 1 euro chacune, nunérotées de 1 a 1.000, entierenent souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports.
> Historigue des répartitions
- SARL EKEO, a concurrence de cinq cent dix parts, 510 parts. numérotées de 1 a 510, ci
- Madame MIssAOul Lallahoum , à concurrence de cent cinquante parts, nunérotées 511 a 660, ci 150 parts
- Monsieur Dominique, GOBE, a concurrence de trois cent trente parts, 330 parts numérotées 661 a 990, ci
- Monsieur David, DEWAELE, à concurrence de dix parts. 10 parts numérotées 991 a 1000, ci
1.000 parts. Total égal au nombre de parts composant le capital social :
Suivant actes de cession de parts sociales en date des 4 et 14 octobre 2005, Messieurs Dominique GOBE et David DEWAELE ont cédé l'intégralité des parts leur appartenant a Madame Lallahoum FARES soit respectivement 330 parts pour Monsieur Dominique GOBE et 10 parts pour Monsieur David DEWAELE.
> Répartition actuelle
Par actes du 10 novembre 2006, Madarne Lallahoum a cédé 245 de ses parts sociales a Monsieur Grégory LOEZ et 245 de ses parts a Monsieur Romain THUILLIEZ.
3
L.G
Le capital social de la société ECO-SANTE est en conséquence composé de 1.000 parts sociales de 1 € chacune réparties comme suit :
- SARL EKEO, a concurrence de cinq cent dix parts, 510 parts numérotées de 1 a 510, ci
- Monsieur Grégory LOEz, a concurrence de deux cent quarante cinq parts, 245 parts numérotées 511 a 755, ci
- Monsieur Romain THUILLIEz, a concurrence de deux cent quarante cinq parts. Numérotées de 756 a 1.000, ci 245 parts
1.000 parts. Total égal au nombre de parts composant le capital social :
Article 10 - Modification du capital social
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, @tre augnenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de ta prime et détermine son affectation
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en
numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Cornmissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requ&te de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augnentation du capital est devenue définitive.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
L.G.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit &tre inforné de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts
5 - Apporteurs ou acauéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, T'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut &tre cédé, sous réserve de l'agrérnent du
cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transnission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellernent a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
Il - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut &tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur & la moitié du capital social
5
L.G
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre rnois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprs pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxierne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minirmum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétes.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. 11 en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, @tre augnenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de ta prime et détermine son affectation
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en
numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Cornmissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requ&te de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augnentation du capital est devenue définitive.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
L.G.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit &tre inforné de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts
5 - Apporteurs ou acauéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, T'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut &tre cédé, sous réserve de l'agrérnent du
cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transnission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellernent a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
Il - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut &tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur & la moitié du capital social
5
L.G
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre rnois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprs pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxierne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minirmum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétes.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. 11 en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu
Article 11 - Représentation des parts sociales - Obligations nominatives
Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
La société peut émettre des parts sociales en rémuneration des apports en industrie gui lui sont
effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la forration du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit
titutaire.
Obligations nominatives
Si ta société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été régulierernent approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives. dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intérets, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la
personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que
6
les représentants puissent etre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
La société peut émettre des parts sociales en rémuneration des apports en industrie gui lui sont
effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la forration du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit
titutaire.
Obligations nominatives
Si ta société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été régulierernent approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives. dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intérets, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la
personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que
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les représentants puissent etre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
Article 12 - Cession et transmission des parts sociales
1 - Cessions
1 - Forme de la cession
La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librernent cessibles entre associés.
Elles ne peuvent @tre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréee.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés
En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la dernande de la gérance, ce délai de trois mois peut tre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) exceder six mois.
L.G
La Société peut égalernent, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de i'article L 223-2 du Code de conmerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et ies héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint
doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intituté d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours gui suivent la production ou la delivrance des pieces précitées, la gérance adresse
a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui
faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assenblée générale extraordinaire qui devra tre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A defaut de notification dans ledit délai, le consenternent a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la cornmunauté 1égale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex- epoux qui ne possédait pas ia qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorite des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions gue celles
prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
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3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PAcs (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux regles applicables au partage
(application de l'article 832 du Code civii par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du m&me bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise
1 - Forme de la cession
La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librernent cessibles entre associés.
Elles ne peuvent @tre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréee.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés
En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la dernande de la gérance, ce délai de trois mois peut tre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) exceder six mois.
L.G
La Société peut égalernent, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de i'article L 223-2 du Code de conmerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et ies héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint
doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intituté d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours gui suivent la production ou la delivrance des pieces précitées, la gérance adresse
a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui
faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assenblée générale extraordinaire qui devra tre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A defaut de notification dans ledit délai, le consenternent a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la cornmunauté 1égale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex- epoux qui ne possédait pas ia qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorite des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions gue celles
prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
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3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PAcs (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux regles applicables au partage
(application de l'article 832 du Code civii par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du m&me bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise
Article 13 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de proprieté, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de proprieté, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Article 14 - Droits des associés
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par tes associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en denander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales. ce consentement emportera l'agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par tes associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en denander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales. ce consentement emportera l'agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Article 15 - Décs ou incapacité d'un associé
La Société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.
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L.G
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Article 16 - Comptes courants d'associés
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord
comnun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrie des conventions prévues à l'article L. 223-19 du Code de commerce.
comnun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrie des conventions prévues à l'article L. 223-19 du Code de commerce.
TITRE III - GERANCE
Article 17 - Désignation des Gérants
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Article 18 - Pouvoirs de la gérance
En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des memes pouvoirs que s'il était Gérart unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots Pour ta Société - Le Gérant>, suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a 6.000 euros autre que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de cormmerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut.
sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gerant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les
dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
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Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots Pour ta Société - Le Gérant>, suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a 6.000 euros autre que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de cormmerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut.
sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gerant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les
dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
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Article 19 - Durée des fonctions de la gérance
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste notif, elle peut donner lieu a des dornrnages-intéréts Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions
mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requ&te de l'associe le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du Gérant unigue, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste notif, elle peut donner lieu a des dornrnages-intéréts Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions
mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requ&te de l'associe le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du Gérant unigue, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Article 20 - Rémunération de la gérance
Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel.
ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au rernboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au rernboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article 21 - Convention entre la Société et la gérance ou un associé
1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Societé et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en cornpte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
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L.G
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est sinultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres gue les personnes
morales de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la Societé, de se
faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagerments envers des tiers.
Cette interdiction s'appligue également aux représentants légaux des personnes morales associées. aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en cornpte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
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L.G
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est sinultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres gue les personnes
morales de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la Societé, de se
faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagerments envers des tiers.
Cette interdiction s'appligue également aux représentants légaux des personnes morales associées. aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 22 - Responsabilité de la gérance
Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société. le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par 1'article L 223-24 du Code de commerce.
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L.C
des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent
porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prermiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
Les décisions ordinaires, y compris celles relatives a la nomination ou a la révocation du Gérant. doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglernenté par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par ia majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablernent décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société. le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par 1'article L 223-24 du Code de commerce.
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L.C
des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent
porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prermiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
Les décisions ordinaires, y compris celles relatives a la nomination ou a la révocation du Gérant. doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglernenté par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par ia majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablernent décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 24 - Assemblées aénérales
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également @tre convoquées par le Comnissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le guart des parts
sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unique, tout associe ou le commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés etaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article "Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
13
Lorsque le Cornmissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. It expose les motifs de la convocation dans un
rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent presenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libe!lées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait tieu de se reporter a d'autres documnents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne gue les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Presidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assenblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également @tre convoquées par le Comnissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le guart des parts
sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unique, tout associe ou le commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés etaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article "Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
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Lorsque le Cornmissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. It expose les motifs de la convocation dans un
rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent presenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libe!lées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait tieu de se reporter a d'autres documnents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne gue les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Presidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assenblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Article 25 - Consultation écrite
A l'appui de la dernande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un delai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander & la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
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L .G
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un delai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander & la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
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L .G
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 26 - Procs-verbaux
1 - Proces-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de comnerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuilte a été remplie, mene partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Societé, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de comnerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuilte a été remplie, mene partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Societé, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
Article 27 - lnformation des.associés
Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assembtée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'ur
exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la
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L.G
réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés gui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants. concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires,
rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est cornmuniquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assembtée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'ur
exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la
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L.G
réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés gui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants. concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires,
rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est cornmuniquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
TITRE V - CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 28 - Commissaires aux comptes La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans tes cas prévus par la loi et les rglernents. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le Comnissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Le Comnissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 29 - Comptes sociaux
Il est tenu une comptabitité réguliére des opérations sociales, conforménent a la loi et aux usages du commerce
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éiéments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de
clture de l'exercice et ia date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de
recherche et de développement.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éiéments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de
clture de l'exercice et ia date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de
recherche et de développement.
Article 30 - Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y cornpris tous arnortissements et provisions, constituent le bénéfice.
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L.6.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélevement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce préléverment cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.
Ce bénefice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. lIs doivent &tre mis en paiement dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
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L.6.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélevement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce préléverment cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.
Ce bénefice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. lIs doivent &tre mis en paiement dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 31 - Dissolution
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivite des associés a effet de décider si la Société doit &tre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut &tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
L'existence de pertes ayant pour effet de reduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par ies articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le nornbre des associés vient a @tre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en une Societé d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivite des associés a effet de décider si la Société doit &tre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut &tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
L'existence de pertes ayant pour effet de reduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par ies articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le nornbre des associés vient a @tre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en une Societé d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Article 32 - Liquidation
La Société entre en liauidation des l'instant de sa dissolution, Sa dénomination doit alors etre suivie
des mots. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a clture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Comnissaires aux conptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
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Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsgue l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a
l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformérnent aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
des mots
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Comnissaires aux conptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
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Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsgue l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a
l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformérnent aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 33 - Contestations
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la
Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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L.G.
Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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L.G.