Acte du 14 septembre 2011

La société est à responsabilité limitée. Elle est régie par les lois en vigueur, notamment les articles L 223-1 et suivants du Code de commerce et le décret no 67-236 du 23 mars 1967.

La société a pour objet la commercialisation aux particuliers, en France de systémes de traitement des eaux claires et énergies renouvelables et, plus généralement, toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement a P'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination sociale de la société est ECO-SANTE

Le siége social est situé avenue de la république, ZI du rond point Nord 59113 SECLIN

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

Lors de la constitution

Monsieur Grégory Loez a fait un apport en numéraire de DEUX CENT QUARANTE CINQ EUROS (245€).

Etant lié par un PACS, il a pris connaissance des dispositions de l'article 515-5 du Code Civil : < Sauf dispositions contraires de la convention visée au deuxiéme alinéa de l'article 515-3, chacun des partenaires conserve l'administration, la jouissance et la libre disposition de ses biens personnels. Chacun d'eux reste seul tenu des dettes personnelles nées avant ou pendant le pacte, hors le cas du dernier alinéa de l'article 515-4

Chacun des partenaires peut prouver par tous les moyens, tant a l'égard de son partenaire que des tiers, qu'il a la propriété exclusive d'un bien. Les biens sur lesquels aucun des partenaires ne peut justifier d'une propriété exclusive sont réputés leur appartenir indivisément, a chacun pour moitié.

Le partenaire qui détient individuellement un bien meuble est réputé, a l'égard des tiers de bonne foi, avoir le pouvoir de faire seul sur ce bien tout acte d'administration, de jouissance ou de disposition >.

S.a.r.l. EKEO a fait un apport en numéraire de CINQ CENT EUROS (500€)

Monsieur Romain Thulliez a fait un apport en numéraire de DEUX CENT QUARANTE CINQ EUROS (245€).

Il est précisé, qu'étant marié sous le régime de la communauté légale au jour de la présente constitution, son épouse a été informée de l'emploi des biens communs pour réaliser cet apport, a pris acte de cet apport et a renoncé de maniere définitive à revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrite.

TOTAL DES APPORTS : MILLE EUROS (1.000 €)

Cette somme de 1.000 euros a été déposée sur un compte ouvert au Crédit Agricole Nord de France, en l'agence sise avenue Montalembert 59650 VILLENEUVE D'ASCQ, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque annexé

Le capital social est fixé a la somme de MILLE EUROS (1.000 £).

Il est divisé en 1000 parts 1 euro chacune, numérotées de 1 à 1000, entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

>_Ekeo, a concurrence de 510 parts.

>Monsieur Grégory Loez, à concurrence de 245 parts.

Monsieur Romain Thulliez, à concurrence de 245 parts.

TOTAL : 100 PARTS

Modification du capital social

>Augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des Gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts. Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

> Réduction du capital social

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Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Revendication par un conjoint commun en biens de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de P'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article

pour les cessions a des personnes étrangéres à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Application des dispositions concernant les associés liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil. Le (La) partenaire de l'apporteur ou de F'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social, ainsi que le droit de vote.
Toute détention de parts sociales emporte l'obligation de contribuer aux pertes ainsi que l'adhésion aux statuts et aux décisions collectives.

La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément & l'article 1690 du Code civil La signification peut, néanmoins, étre remplacée par le dépôt d'un orignial de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Les parts sont librement cessibles entre les associés et les conjoints, ascendants et descendants des associés. (Les statuts peuvent prévoir que la cession entre associés ou aux conjoints, ascendants et descendants des associés est soumise a l'agrément des autres associés.)
Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les conditions fixées par la loi.

En cas de décés de l'un des associés ou de dissolution de la communauté entre époux, la société continuera avec les ayants-droit ou les héritiers de l'associé décédé, son conjoint survivant, ou l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des associés.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Les gérants sont nommés par décision des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales
Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Les gérants sont révoqués dans les mémes conditions de majorité. Si cette révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Le mandat de gérance peut étre exercé à titre gratuit ou rémunéré. Dans ce dernier cas, le montant de la rémunération et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, consentir des délégations de pouvoir pour un ou plusieurs objets déterminés Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions conclues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doivent étre soumises au contrle de P'assemblée des associés, conformément aux dispositions prescrites par la loi, à P'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle- ci. Les conditions de fonctionnement des comptes courants sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
Louverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 15 des présents statuts.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée dans les six mois de la clóture de l'exercice. Toutes les autres décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés, ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
Les proces verbaux sont répertoriés dans un registre tenus au siêge de la société.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas, chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clóture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé! Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Dans les assemblées, ou lors de consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts et sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent valablement étre prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou Pautre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée avec AR. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours pour émettre leur vote par écrit. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé, qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 18 et 19 des présents statuts selon l'objet de la consultation. Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Par dérogations aux dispositions du présent article et conformément aux dispositions légales, les décisions collectives seront prises en assemblée si un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales en fait la demande.
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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'assemblée générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, peut étre attribué aux associés sous forme de dividende. L'assemblée générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes, dont la mise en distribution est décidée, sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la vie de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siege social de la société.

Il est annexé aux présents statuts un état des actes passés pour le compte de la société en formation et l'engagement qui en résulte pour la société. Leur signature emportant reprise des engagements. Les associés ont pris connaissance de cet état avant la signature des statuts.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.
Fait en l'an 2011, a SECLIN.
En quatre exemplaires originaux
Signature
- Monsieur Grégory Loez, associé,
- Monsieur Romain Tluilliez, associé
- Pour la société EKEO, associé
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