BANQUE POPULAIRE ANJOU VENDEE
Acte du 17 mai 2002
Début de l'acte
A2%04
sS RM
BANQUE POPULAIRE
BRETAGNE-ATLANTIOUE
BANQUE POPULAIRE ANJOU-VENDEE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
DE LA BANQUE POPULAIRE ANJOU-VENDEE
A LA BANQUE POPULAIRE BRETAGNE-ATLANTIQUE
H.L.P. AUDIT
Société d`Expertisc Comptable et de Commissariat aux Comptcs
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES
APPORTS DE LA BANOUE POPULAIRE ANJOU-VENDEE A LA
BANOUE POPULAIRE BRETAGNE-ATLANTIQUE
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nantes en date du 28 janvier 2002 concernant la fusion par voie d'absorption de la BANQUE POPULAIRE ANJOU-VENDEE par la BANQUE POPULAIRE BRETAGNE-ATLANTIQUE, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article 236-10 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 11 avril 2002. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission; ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime d'émission.
I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 - Sociétés concernées
La Banque Populaire Bretagne-Atlantique est une société coopérative de Banque Populaire a capital variable, dont le siege social est a Lorient (Morbihan) - 12, cours de la Bve, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lorient sous le numéro B 857 500 227 et au SIRET sous le numéro 857 500 227 00221.
La Banque Populaire Anjou-Vendée est une société coopérative de Banque
Populaire a capital variable dont le siege social est a Angers (Maine et Loire) - 35, rue du Nid de Pie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angers sous le numéro B 055 200 117 et au SIRET sous le numéro 055 200 117 00285.
1.2 - Caractéristiques des sociétés concernées
La Banque Populaire Anjou-Vendée et la Banque Populaire Bretagne-Atlantique sont toutes deux des sociétés coopératives a capital variable inscrites sur la liste des
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES
APPORTS DE LA BANQUE POPULAIRE ANJOU-VENDEE A LA BANQUE POPULAIRE BRETAGNE-ATLANTIQUE
établissements de crédit en qualité de banques mutualistes et coopératives et régies par :
- les articles L. 512-7 et suivants du code monétaire et financier, ainsi que par les articles L. 511-1 et suivants du méme code et les décrets pris pour leur application, - la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, - les dispositions des articles L. 225-38 a L. 225-43, L. 232-1 et L. 232-5 du code de commerce ainsi que les dispositions dudit code relatives aux conditions dans lesquelles les commissaires aux comptes exercent leur activité,
- leurs statuts tels que prévus par l'article L. 512-5 du code monétaire et financier.
1.3 - But de l'opération
Ainsi qu'il a été précisé dans le projet de traité de fusion, la fusion de la BANQUE POPULAIRE ANJOU-VENDEE et de la BANQUE POPULAIRE BRETAGNE ATLANTIQUE par absorption de la premiere par la seconde répond a quatre besoins identifiés de la maniere suivante : le besoin d'expertises pour le marketing, les nouveaux canaux de relations, les instruments de gestion et la sécurité ;
le renforcement des parts de marché sur les trois départements de Vendée, Morbihan, et Finistere ;
une réponse mieux adaptée aux attentes de la clientele ; la réorganisation de chaque banque, en particulier dans le domaine informatique.
1.4 - Date d'effet de la fusion
La fusion sera réalisée avec effet au 1er janvier 2002, date d'effet comptable et fiscal.
Toutes les opérations actives et passives réalisées par la banque absorbée depuis le 1er janvier 2002 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la banque absorbante.
1.5 - Base de la fusion
Pour établir les conditions de l'opération, les sociétés intéressées ont prévu d'utiliser
les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2001.
Les Commissaires aux Comptes des deux sociétés nous ont indiqué leur intention de certifier sans réserves ces comptes annuels.
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RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES
APPORTS DE LA BANQUE POPULAIRE ANJOU-VENDEE A LA
BANOUE POPULAIRE BRETAGNE-ATLANTIOUE
1.6 - Description et évaluation des apports
Aux termes du projet de traité de fusion signé par les organes de direction des deux sociétés, l'actif net apporté s'éléve a 77 096 033,64 euros.
Il se décompose de :
1 359 728 690,56 euros > l'actif apporté pour 1 282 632 656,92 euros le passif pris en charge pour
Le détail des apports est décrit dans le projet de traité de fusion.
Les biens apportés et les passifs pris en charge seront repris a la valeur nette comptable.
1.7 - Propriété, jouissance et conditions
La Banque Populaire Bretagne-Atlantique aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par la Banque Populaire Anjou-Vendée a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Elle en aura la jouissance a compter rétroactivement du 1er janvier 2002
1.8 - Rapport d'échange et rémunération des apports
En raison du caractere de société coopérative des deux Banques Populaires, le rapport d'échange des parts sociales de la Banque Populaire Anjou-Vendée contre des parts sociales de la Banque Populaire Bretagne-Atlantique est déterminé sur la base de la valeur nominale respective des parts sociales des deux sociétés.
La valeur nominale des parts nouvelles créées par la Banque Populaire Bretagne Atlantique pour rémunérer les apports de la Banque Populaire Anjou-Vendée est fixée a seize euros comme indiqué ci-apres.
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS DE LA BANQUE POPULAIRE ANJOU-VENDEE A LA BANQUE POPULAIRE BRETAGNE-ATLANTIQUE
Il résulte en effet des dispositions de l'article L. 512-7 du code monétaire et financier et de l'article 16 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération que les sociétaires d'une société de Banque Populaire n'ont de droit dans l'actif de la société qu'a hauteur de la valeur nominale de leurs parts. Ils ne peuvent des lors, en cas de fusion de leur société, recevoir de la société bénéficiaire des apports une rémunération supérieure a la valeur nominale des parts qu'ils détenaient dans la société absorbée. Le reliquat d'actif net représenté par des réserves et provisions de la Banque Populaire Anjou-Vendée devra étre inscrit au passif du bilan de la Banque Populaire Bretagne-Atlantique.
La Banque Populaire Bretagne-Atlantique procédera a une augmentation de capital égale a la rémunération des apports telle que fixée ci-apres.
Augmentation de capital
La rémunération de la valeur nette de l'apport effectué par la Banque Populaire Anjou-Vendée limitée comme indiqué ci-dessus s'établit a 23 440 960 euros (capital au 31 décembre 2001). Ce montant sera augmenté de l'incidence de l'opération d'incorporation de réserves au capital de la Banque Populaire Anjou-Vendée.
En effet, l'assemblée générale extraordinaire de la Banque Populaire Anjou-Vendée réunie pour l'approbation de la fusion, procédera a l'opération précitée sous la condition de l'approbation de ladite fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la Banque Populaire Bretagne-Atlantique tant au titre des parts sociales existant au 31 décembre 2001 qu'a celui des parts sociales souscrites entre le 1er janvier 2002 et la date de réalisation définitive de la fusion. Aux termes de cette assemblée, le
nominal de chaque part sociale de la Banque Populaire Anjou-Vendée sera fixé a trente deux euros.
A ces montants, s'ajouteront comme indiqué ci-dessus, les fluctuations de capital social de la Banque Populaire Anjou-Vendée résultant des souscriptions et des remboursements de parts sociales de la Banque Populaire Anjou-Vendée entre le 1er
janvier 2002 et la réalisation définitive de la fusion.
Pour assurer la rémunération de cette valeur nette dans les conditions indiquées ci- dessus, le capital de la Banque Populaire Bretagne-Atlantique sera augmenté a due concurrence, par la création de parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de seize euros, chacune de ces parts sociales étant intégralement libérée.
Les parts sociales de la Banque Populaire Bretagne-Atlantique nouvellement créées et attribuées aux sociétaires de la Banque Populaire Anjou-Vendée porteront jouissance au 1er janvier 2002 pour celles souscrites avant cette date, et a compter de
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APPORTS DE LA BANQUE POPULAIRE ANJOU-VENDEE A LA BANQUE POPULAIRE BRETAGNE-ATLANTIQUE
la date de souscription pour celles souscrites entre cette date et la date de réalisation définitive de la fusion.
Ainsi, a l'issue de la réalisation de la présente opération de fusion, il sera proposé aux sociétaires de la Banque Populaire Anjou-Vendée des parts sociales de la Banque Populaire Bretagne-Atlantique d'une valeur nominale de seize euros, a raison de deux parts de la Banque Populaire Bretagne-Atlantique contre une part de la Banque Populaire Anjou-Vendée. Les parts composant le capital social de la Banque Populaire Bretagne-Atlantique (parts sociales d'une valeur nominale de seize euros) donneront droit de vote pour une voix en assemblée générale.
Prime de fusion
La prime de fusion est égale a la différence entre le montant de l'actif net apporté par la Banque Populaire Anjou-Vendée et le montant de l'augmentation de capital de la Banque Populaire Bretagne-Atlantique telle que définie ci-dessus, pour un montant de 53 655 073,64 euros. Ce montant sera diminué des intéréts aux parts sociales décidés par l'assemblée générale.
La prime de fusion est ainsi égale au montant de l'actif net diminué du montant du
capital de la Banque Populaire Anjou-Vendée au 31 décembre 2001, lui-méme augmenté de l'incidence de l'incorporation de réserves tant au titre des parts sociales existant au 31 décembre 2001 que des parts sociales souscrites entre le 1er janvier 2002 et la date de réalisation définitive de la fusion (chiffre non connu a ce jour) et aussi
minoré des intéréts aux parts sociales fixés par l'assemblée générale au titre de l'exercice 2001.
1.9 - Origine de propriété des biens apportés
L'origine de propriété des biens et droits immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépôt du traité de fusion au rang des minutes de Maitre Jean-Francois La Roche, notaire a Angers.
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RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS DE LA BANOUE POPULAIRE ANJOU-VENDEE A LA
BANQUE POPULAIRE BRETAGNE-ATLANTIOUE
II - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, pour :
- vérifier la réalité des apports et de l'exhaustivité des passifs transmis a ia société ;
- analyser les valeurs proposées dans le traité d'apport ;
- nous assurer, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'évenements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
III - CONCLUSION
Sur la base de mes travaux, nous concluons que la valeur des apports s'élevant a la somme de 77 096 033,64 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante.
Fait a Nantes, le 15 avril 2002
H.L.P. AUDIT Le Commissaire a la fusion
Jacques le POMELLEC Associé responsable technique
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En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nantes en date du 28 janvier 2002 concernant la fusion par voie d'absorption de la BANQUE POPULAIRE ANJOU-VENDEE par la BANQUE POPULAIRE BRETAGNE-ATLANTIQUE, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article 236-10 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 11 avril 2002. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission; ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime d'émission.
I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 - Sociétés concernées
La Banque Populaire Bretagne-Atlantique est une société coopérative de Banque Populaire a capital variable, dont le siege social est a Lorient (Morbihan) - 12, cours de la Bve, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lorient sous le numéro B 857 500 227 et au SIRET sous le numéro 857 500 227 00221.
La Banque Populaire Anjou-Vendée est une société coopérative de Banque
Populaire a capital variable dont le siege social est a Angers (Maine et Loire) - 35, rue du Nid de Pie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angers sous le numéro B 055 200 117 et au SIRET sous le numéro 055 200 117 00285.
1.2 - Caractéristiques des sociétés concernées
La Banque Populaire Anjou-Vendée et la Banque Populaire Bretagne-Atlantique sont toutes deux des sociétés coopératives a capital variable inscrites sur la liste des
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établissements de crédit en qualité de banques mutualistes et coopératives et régies par :
- les articles L. 512-7 et suivants du code monétaire et financier, ainsi que par les articles L. 511-1 et suivants du méme code et les décrets pris pour leur application, - la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, - les dispositions des articles L. 225-38 a L. 225-43, L. 232-1 et L. 232-5 du code de commerce ainsi que les dispositions dudit code relatives aux conditions dans lesquelles les commissaires aux comptes exercent leur activité,
- leurs statuts tels que prévus par l'article L. 512-5 du code monétaire et financier.
1.3 - But de l'opération
Ainsi qu'il a été précisé dans le projet de traité de fusion, la fusion de la BANQUE POPULAIRE ANJOU-VENDEE et de la BANQUE POPULAIRE BRETAGNE ATLANTIQUE par absorption de la premiere par la seconde répond a quatre besoins identifiés de la maniere suivante : le besoin d'expertises pour le marketing, les nouveaux canaux de relations, les instruments de gestion et la sécurité ;
le renforcement des parts de marché sur les trois départements de Vendée, Morbihan, et Finistere ;
une réponse mieux adaptée aux attentes de la clientele ; la réorganisation de chaque banque, en particulier dans le domaine informatique.
1.4 - Date d'effet de la fusion
La fusion sera réalisée avec effet au 1er janvier 2002, date d'effet comptable et fiscal.
Toutes les opérations actives et passives réalisées par la banque absorbée depuis le 1er janvier 2002 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la banque absorbante.
1.5 - Base de la fusion
Pour établir les conditions de l'opération, les sociétés intéressées ont prévu d'utiliser
les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2001.
Les Commissaires aux Comptes des deux sociétés nous ont indiqué leur intention de certifier sans réserves ces comptes annuels.
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1.6 - Description et évaluation des apports
Aux termes du projet de traité de fusion signé par les organes de direction des deux sociétés, l'actif net apporté s'éléve a 77 096 033,64 euros.
Il se décompose de :
1 359 728 690,56 euros > l'actif apporté pour 1 282 632 656,92 euros le passif pris en charge pour
Le détail des apports est décrit dans le projet de traité de fusion.
Les biens apportés et les passifs pris en charge seront repris a la valeur nette comptable.
1.7 - Propriété, jouissance et conditions
La Banque Populaire Bretagne-Atlantique aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par la Banque Populaire Anjou-Vendée a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Elle en aura la jouissance a compter rétroactivement du 1er janvier 2002
1.8 - Rapport d'échange et rémunération des apports
En raison du caractere de société coopérative des deux Banques Populaires, le rapport d'échange des parts sociales de la Banque Populaire Anjou-Vendée contre des parts sociales de la Banque Populaire Bretagne-Atlantique est déterminé sur la base de la valeur nominale respective des parts sociales des deux sociétés.
La valeur nominale des parts nouvelles créées par la Banque Populaire Bretagne Atlantique pour rémunérer les apports de la Banque Populaire Anjou-Vendée est fixée a seize euros comme indiqué ci-apres.
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Il résulte en effet des dispositions de l'article L. 512-7 du code monétaire et financier et de l'article 16 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération que les sociétaires d'une société de Banque Populaire n'ont de droit dans l'actif de la société qu'a hauteur de la valeur nominale de leurs parts. Ils ne peuvent des lors, en cas de fusion de leur société, recevoir de la société bénéficiaire des apports une rémunération supérieure a la valeur nominale des parts qu'ils détenaient dans la société absorbée. Le reliquat d'actif net représenté par des réserves et provisions de la Banque Populaire Anjou-Vendée devra étre inscrit au passif du bilan de la Banque Populaire Bretagne-Atlantique.
La Banque Populaire Bretagne-Atlantique procédera a une augmentation de capital égale a la rémunération des apports telle que fixée ci-apres.
Augmentation de capital
La rémunération de la valeur nette de l'apport effectué par la Banque Populaire Anjou-Vendée limitée comme indiqué ci-dessus s'établit a 23 440 960 euros (capital au 31 décembre 2001). Ce montant sera augmenté de l'incidence de l'opération d'incorporation de réserves au capital de la Banque Populaire Anjou-Vendée.
En effet, l'assemblée générale extraordinaire de la Banque Populaire Anjou-Vendée réunie pour l'approbation de la fusion, procédera a l'opération précitée sous la condition de l'approbation de ladite fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la Banque Populaire Bretagne-Atlantique tant au titre des parts sociales existant au 31 décembre 2001 qu'a celui des parts sociales souscrites entre le 1er janvier 2002 et la date de réalisation définitive de la fusion. Aux termes de cette assemblée, le
nominal de chaque part sociale de la Banque Populaire Anjou-Vendée sera fixé a trente deux euros.
A ces montants, s'ajouteront comme indiqué ci-dessus, les fluctuations de capital social de la Banque Populaire Anjou-Vendée résultant des souscriptions et des remboursements de parts sociales de la Banque Populaire Anjou-Vendée entre le 1er
janvier 2002 et la réalisation définitive de la fusion.
Pour assurer la rémunération de cette valeur nette dans les conditions indiquées ci- dessus, le capital de la Banque Populaire Bretagne-Atlantique sera augmenté a due concurrence, par la création de parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de seize euros, chacune de ces parts sociales étant intégralement libérée.
Les parts sociales de la Banque Populaire Bretagne-Atlantique nouvellement créées et attribuées aux sociétaires de la Banque Populaire Anjou-Vendée porteront jouissance au 1er janvier 2002 pour celles souscrites avant cette date, et a compter de
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la date de souscription pour celles souscrites entre cette date et la date de réalisation définitive de la fusion.
Ainsi, a l'issue de la réalisation de la présente opération de fusion, il sera proposé aux sociétaires de la Banque Populaire Anjou-Vendée des parts sociales de la Banque Populaire Bretagne-Atlantique d'une valeur nominale de seize euros, a raison de deux parts de la Banque Populaire Bretagne-Atlantique contre une part de la Banque Populaire Anjou-Vendée. Les parts composant le capital social de la Banque Populaire Bretagne-Atlantique (parts sociales d'une valeur nominale de seize euros) donneront droit de vote pour une voix en assemblée générale.
Prime de fusion
La prime de fusion est égale a la différence entre le montant de l'actif net apporté par la Banque Populaire Anjou-Vendée et le montant de l'augmentation de capital de la Banque Populaire Bretagne-Atlantique telle que définie ci-dessus, pour un montant de 53 655 073,64 euros. Ce montant sera diminué des intéréts aux parts sociales décidés par l'assemblée générale.
La prime de fusion est ainsi égale au montant de l'actif net diminué du montant du
capital de la Banque Populaire Anjou-Vendée au 31 décembre 2001, lui-méme augmenté de l'incidence de l'incorporation de réserves tant au titre des parts sociales existant au 31 décembre 2001 que des parts sociales souscrites entre le 1er janvier 2002 et la date de réalisation définitive de la fusion (chiffre non connu a ce jour) et aussi
minoré des intéréts aux parts sociales fixés par l'assemblée générale au titre de l'exercice 2001.
1.9 - Origine de propriété des biens apportés
L'origine de propriété des biens et droits immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépôt du traité de fusion au rang des minutes de Maitre Jean-Francois La Roche, notaire a Angers.
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II - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, pour :
- vérifier la réalité des apports et de l'exhaustivité des passifs transmis a ia société ;
- analyser les valeurs proposées dans le traité d'apport ;
- nous assurer, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'évenements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
III - CONCLUSION
Sur la base de mes travaux, nous concluons que la valeur des apports s'élevant a la somme de 77 096 033,64 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante.
Fait a Nantes, le 15 avril 2002
H.L.P. AUDIT Le Commissaire a la fusion
Jacques le POMELLEC Associé responsable technique