Acte du 29 mai 2013

Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieure ment, une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés en vertu de la Loi ou des Statuts.

La dénomination sociale est : ARCHIBALD NUMERIDOC

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature éma- nant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale mentionnée doit toujours étre précédée ou suivie de la mention "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger directement ou indirectement :

- le stockage, l'entreposage et l'archivage numérique de tout document quel qu'en soit le sypport,ainsi que tous services annexes a la production ;

- la gestion, l'hébergement, P'hébergement et la consultation de documents numériques a l'aide d'un systéme d'archivage électronique ;

- la réception, la dématérialisation, l'hébergement et la gestion de documents originaux ainsi que la li- vraison électronique de tout document ;

Et plus généralement toutes opérations industriels, commerciales ou financiere, mobilieres ou immobi. lieres, pouvant se rattacher a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

Le siege de la Société est fixé au : Lieudit LE BOURG - 81700 BLAN

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président. Dans les autres cas, le transfert du siége social requiert une décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99) a compter de la date de son imma- triculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

V 6.1 APPORTS EN NATURE :

- Lors de la constitution, la société ARCHIBALD EUROPEAN ARCHIVES apporte a la société, en pleine propriété a compter de ce jour et en pleine jouissance à rétroactivement du 1er janvier 2013 - sous les garanties ordinaires de fait et de droit - les biens désignés et évalués ci-aprés dans l'annexe 1:

Lequel apport est estimé a la somme de .. 71.655 euros

- Lors de la constitution, la société INFO EVOLUTION apporte à la société, en pleine propriété et en pleine jouissance a compter de ce jour - sous les garanties ordinaires de fait et de droit - les biens dési- gnés et évalués ci-aprés dans l'annexe 2.

Lequel apport est estimé a la somme de . 68.845 euro

Ces estimations ont été faites au vu d'un rapport établi par Madame Muriel ROQUES, commissaire aux apports, désigné par décision unanime des associés fondateurs.

Ledit rapport a été déposé au lieu du futur siége social trois jours avant la signature des présentes.

L'apport de la société ARCHIBALD EUROPEAN ARCHIVES est rémunéré par l'attribution de 71.655 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées.

L'apport de la société INFO EVOLUTION est rémunéré par l'attribution de 68.845 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées.

Le capital social est fixé a CENT QUARANTE MILLE CINQ CENTS EUROS (140.500 £)

Il est divisé en 140.500 actions, toutes de méme rang, et intégralement souscrites par les soussignés.

> 8.1. AUGMENTATIONDUCAPITAL

Le capital social peut étre augmenté - soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation de la valeur nominale des titres de capital existants - par décision collective des ac- tionnaires prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 22 des présents statuts.

La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.

Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la sous- cription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, tota- lement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénomms, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les actionnaires peuvent aussi renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscrip. tions, dans les conditions prévues par la loi.

Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 11.3 ci-aprés pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.

> 8.2. REDUCTIONDUCAPITAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des asso- ciés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins 'gal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

> 9.1. - Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obli. gatoirement libérées de la moitié au moins de la valeur nominale lors de la constitution et du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation de capital ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ou la date ou l'augmentation de capital est devenue définitive, selon le cas.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

L'associé qui n'effectue pas, a leur échéance, les versements devenus exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable envers la société d'un intérét de retard calculé jour aprés jour a partir de la date d'exigibilité et jusqu'a la date de versement des sommes exigibles, au taux iégal majoré de trois cents (3ôo) points de base, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

>9.2. - Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement li- bérées.

Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

> 11.1 - FORME DE LA CESSION OU DE LA TRANSMISSION

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social. La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enre- gistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation de vront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

> 11.2 - DROIT DE PREEMPTION ET CLAUSE D'AGREMENT

a) - Toute cession d'actions à un tiers a la société est soumise a l'agrément de la société apres exercice, dans les conditions fixées ci-aprés, du droit de préemption au profit des actionnaires de la société.

Ce droit d'agrément s'applique à toute cession ou mutation, à titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.

Il est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

b) - Le cédant doit notifier son projet de cession au président et à chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il doit indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siege social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.

Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous les action- naires. Dans les 15 jours de la réception de cette notification, le président porte a la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les conditions de forme et de délai régissant l'exercice des droits de préemption.

c) - Chaque actionnaire doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acqué rir, ce dans les trente jours de la notification du projet de cession qui lui a été faite. A défaut pour l'actionnaire de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption ont décla ré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre lesdits bén&fisiaires, les

actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

11.3.4. - Dans les 45 jours de la notification du projet de cession par le cédant, le président décompte les droits de préemption exercés.

Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le président établit une liste des action- naires avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et a tous les actionnaires.

Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées ; elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capi- tal, conformément aux dispositions de l'article L. 227-18, alinéa 2, du Code de commerce.

A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant sera libre de réaliser l'opéra tion au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous ré- serve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

d) - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 30 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

Dans le cas contraire, la cession au tiers proposé par le cédant doit étre soumise, par le président, dans un délai de 3 mois (au maximum) a compter de la notification du projet de cession, a l'agrément des actionnaires.

La décision d'agrément est prise a la l'unanimité, le cédant ne prenant pas part au vote.

Dans un délai de 3 mois a compter de la notification de la demande d'agrément - prolongeable d'une durée de 3 mois si les circonstances l'exigent sur seule décision -, le président est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.

A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de 1 mois.

Le cédant devra adresser a la société, dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément qui lui sera faite par le président, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions ; l'inscription au compte des actionnaires acheteurs sera effectuée dés réception desdits ordres de mouvement.

Le prix de cession est réglé comptant au cédant dés réception de l'ordre de mouvement dûment signé.

Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouvement relatifs à la cession des actions dans les huit jours, la cession sera constatée par le président.

e) - Si l'agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite par le président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a la socié té, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de la part du cédant, le président est tenu de faire acquérir la totalité des ac- tions, avec le consentement du cédant, par la société ; la société sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, et ce dans un délai de 6 mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, il provoquera alors une décision collective des associés, pour statuer sur le rachat des ac tions par la société et sur la réduction du capital.

Le prix de cession est réglé par la société selon les modalités fixées ci-aprés a l'article 11.4 des statuts. f) - Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.

> 11.3 - EVALUATION DES ACTIONS ET PAIEMENT DU PRIX

Le prix de cession est fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs ; à défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs. La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siége social à l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la société.

En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant.

En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'ac- cord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tri- bunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de votre attaché a l'action appartient à l'usufruitier lors des décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaires dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette con- vention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'ac- tions.

13.1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assem- blées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

13.2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmenta- tion de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

13.3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmenta- tion ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a condition de faire leur af- faire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

13.4 - Un droit de vote double est conféré a toutes les actions entiérement libérées pour les.

quelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du méme action- naire.

En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émis sion, le droit de vote double est conféré, des leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuite- ment a un associé a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

14.1. - Tout associé pourra étre exclu si le contrle, au sens de l'article 233-3 du code de com- merce, de l'associé concerné vient a étre modifié quel que soit l'origine de ce changement de contrle.

L'associé concerné par ce changement de contrle devra en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter de la survenance dudit évenement.

Tout associé pourra alors demander a la société l'exclusion de l'associé concerné par cet événement

14.2 - Aucune décision d'exclusion ne pourra étre prise si l'associé n'a pas été régulierement convoqué par le président, 15 jours au moins avant la date prévue par lettre recommandée avec de mande d'avis de réception et s'il n'a pas été mis à méme de présenter aux associés sa défense sur les faits qui lui sont reprochés. Ses arguments doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

14.3 - L'exclusion est décidée par les autres associés a Il'unanimité, l'associé dont l'exclusion est envisagé ne pouvant prendre part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte dans le calcul du quorum.

14.5. - La décision d'exclusion doit statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption..). La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 3 mois à compter de la notification qui lui est faite de la décision d'exclusion par la société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai ainsi prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

14.6. - Pendant ce méme délai, l'actionnaire exclu perd son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés. Ii conserve le droit de percevoir les dividendes distribués au titre de ses actions.

Le prix d'achat ou de rachat des actions ainsi que les modalités de paiement sont déterminés confor- mément aux dispositions de l'article 11.3. ci-avant.

14.7 - S'agissant de l'exclusion d'un associé titulaire d'actions d'industrie, ses droits sur les béné fices de l'exercice en cours seront calculés comme il est dit supra a l'article 13.

14.6. - La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire des associés qui peuvent le révoquer a tout moment.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou Dirigeant, les dirigeants de ladite personne mo- rale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pou- vait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs s'il le juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Sur la proposition du Président, l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.

Les dirigeants sont révocables a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attri- butions jusqu'a la nomination du nouveau Président;

En accord avec le Président, l'Assemblée Générale détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des

dirigeants.

La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

> 15.1.-DOMAINE

Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société ac- tionnaire, la société la contrôlant, doit étre soumise au contrôle des associés.

> 15.2 - PROCEDURE

Le président doit aviser le commissaire aux comptes de ces conventions dans le délai de 1 mois à comp- ter de leur conclusion.

Le commissaire aux comptes présente sur ces conventions un rapport spécial aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels ; ce rapport est joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation a distance.

L'intéressé ne peut prendre part au vote sur ladite convention.

> 15.3 - CONSEQUENCE DU VOTE DES ASSOCIES

Le refus de ratification par les associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les con- séquences dommageables pouvant en résulter pour la société restent à la charge du président, du diri- geant et/ou de l'associé contractant. Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité est solidaire.

Dans tous les cas les conventions produisent leurs effets.

> 15.4 - CONVENTIONS INTERDITES

Il est interdit au président personne physique, à son représentant permanent s'il s'agit d'une personne morale ou a un directeur général, a peine de nullité du contrat :

de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société : de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ; ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également à toute personne interposée.

> 15-5 - CONVENTIONS LIBRES

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au contrle des associés ; elles devront étre communiquées au commis- saire aux comptes (s'il en existe un) par le président ; tout actionnaire pourra en obtenir comruniation.

Le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

>17.1. Les décisions ci-aprés doivent obligatoirement étre prises collectivement par les associés : augmentation, réduction ou amortissement du capital ; nomination des commissaires aux comptes ; toutes questions relatives à l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ; approbation des conventions entre la société et le président, un dirigeant, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant :

opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société ; prorogation de la société ; exclusion d'un actionnaire ; insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ; agrément d'un cessionnaire d'actions ; extension ou la modification de l'objet social.

> 17.2. Toutes les décisions pourront également étre prises :

en assemblée ; à distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou d'un vote électronique par conférence vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment par liaison Internet) : Ou encore résulter d'un acte signé par tous les associés. au choix du président.

> 17.3. Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le président ; elles peuvent ‘tre éga lement convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les gorglitions et selon les modalités prévues par la loi.

La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou bien par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou encore par voie électronique), adressée a chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les assemblées sont convoquées au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

L'ordre du jour doit étre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolu- tions proposées, le rapport du président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

>17.4. - L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

> 17.5. - En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chaque associé, aux frais de la société, par lettre simple (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou encore par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou télex), en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de réso lution pour émettre leur vote par écrit.

>17.6. - Le vote à distance des associés pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique ; à cette fin, la société devra recueillir le consentement de chaque actionnaire destinataire des envois déma- térialis's de documents.

>17.7. - Une assemblée pourra valablement étre convoquée verbalement et étre tenue sans délai dés lors que tous les actionnaires sont présents.

Les documents suivants doivent étre communiqués a chacun des associés avant toute décision collec tive ou doivent leur ‘tre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote a distance en cas de consultation 'crite ou de vote par voie électronique :

rapport du président ; texte des projets de résolution ;

éventuellement le rapport du commissaire aux comptes).

S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée ou mis a leur disposition en méme temps que le formulaire de vote a distance.

> 19.1 PARTICIPATION:

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

> 19.2 REPRESENTATION - VOTE PAR CORRESPONDANCE :

- Procuration : Tout associé peut, à défaut de participer personnellement a toute décision collective des associés, donner une procuration a un associé, personne physique ou morale, sans préjudice du droit pour un associé personne morale de désigner l'un de ses dirigeant ou salariés pour le représenter.

- Vote par correspondance : Tout Associé peut également adresser a la société une formule de vote par correspondance indiquant, pour chaque résolution, le sens de son vote (positif ou négatif).

- Envoi : Le vote ou la procuration de l'associé doit, pour étre pris en compte, tre parvenu a la société par lettre simple, télécopie ou e-mail (sous réserve de l'article 21.3) au plus tard a l'heure prévue pour l'assemblée ou la conférence téléphonique ou la vidéo conférence. Tout vote ou procuration n'étant pas parvenu a cette date et a cette heure ne pourra pas étre pris en compte, sous réserve des cas d'ajournement de la consultation.

Dans le cas d'une consultation par écrit, les associés signent le texte des résolutions qu'ils approuvent et les renvoient au Président de la société. La date de la derniére résolution écrite et signée recue permet tant d'atteindre la majorité requise conformément a l'article 18 pour l'adoption de la résolution est con- sidérée comme la date d'adoption de la résolution concernée. Au terme du délai de réponse fixé par l'auteur de la convocation, toute résolution n'ayant pas recueilli le nombre de votes requis sera considé- rée comme rejetée.

>19.3 EMPLOI DE MOYENS DE TRANSMISSION ELECTRONIQUE :

Pour l'ensemble des procédures relatives aux décisions collectives des associés, la transmission des do- cuments requis par les statuts ainsi que l'expression de tout vote peut se faire valablement par tous moyens électroniques, sous réserve que les moyens utilisés a cette fin soient admis comme moyens de preuve conformément aux Lois et réglements en vigueur. La société communique aux associésen tant que de besoin, le détail des moyens et procédures utilisables dans le cadre du présent article?

> 20.1 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES :

Les décisions collectives ordinaires sont celles qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibere valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés pos- sédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents, votants à distance ou représentés.

> 20.2 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES :

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou re- présentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxieme Assemblée peut étre pro- rogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, votants a distance ou représentés.

Toutefois, les décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux conditions de majorité pré- vues pour les décisions de caractére ordinaire.

> 20.3 - DECISIONS UNANIMES :

Nonobstant ce qui précéde, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statu- taires relatives a :

la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié la modification des régles de majorités prévues aux articles 18.1 et 18.2, la modification des régles relatives a l'affectation du résultat. la transformation de la société en société d'une autre forme, fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société, toute opération qui, du fait de la loi, requiere l'approbation ou le consentement de:

Conformément a l'article L.227-19 du code de commerce, les décisions emportant adoption ou modifi- cation des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessionnaires d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée ne peuvent étre prises qu'a l'unanimité des asso- ciés. Il en est de méme de toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé ou en cas de changement de nationalité de la société.

> 21.1 PROCES-VERBAUX :

- Procés-verbal de l'assemblée : Le proces-verbal des délibérations de l'assemblée, établi par le président de séance, indique le date l'heure et le lieu de réunion, l'ordre du jour, l'identité de la per- sonne présidant l'assemblée, la liste des documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux vois et le résultat des votes. Il est également établi une feuille de présence signée par chaque associé participant et par le président de séance.

- Consultation par conférence téléphonique ou vidéo conférence : Toute consulta tion des associés par conférence téléphonique ou vidéo fait l'objet d'un procés-verbal établi par le pré- sident de séance indiquant la date et l'heure de la conférence, l'ordre du jour, l'identité de la personne président la séance, le nom des associés participants et la liste des documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le prési- dent de séance établit et fait circuler une feuille de présence ou une attestation de participation qui doit ‘tre signée par chaque associé participant et par le président de séance.

- Consultation par écrit ou électronique : Toute consultation des associés par écrit ou élec- tronique fait l'objet d'un procés-verbal établi par le président de séance indiquant la date de consulta- tion, l'ordre du jour, l'identité de la personne ayant initié cette consultation, le mode d'envoi et la liste des documents adressés aux associés, le texte des résolutions mises aux voix, la réponse ou l'abstention de chaque associé et le résultat des votes.

- Acte unanime : Toute décision des associés résultant d'un acte unanime fait l'objet d'un acte sous seing privé établi par le Président en un exemplaire original et comportant le texte de la ou des déci- sions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés, l'identité de tous les associés et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant. Un acte unanime peut égale ment résulter de plusieurs exemplaires originaux d'un tel acte, signés séparément par chacun des asso- ciés ou par leur représentant et adressés a la société.

Communication aux associés : Les proces-verbaux des décisions collectives des associés sont communiqu's aux associés qui en font la demande.

> 21.2 REGISTRE - EXTRAITS :

- Contenu du registre : Les procés-verbaux des décisions collectives des associés sontei ordre chronologique et conservés dans un registre spécial. Le texte des résolutions présenté@

des associés avec le décompte des voix, les documents et rapports présentées, les pouvoirs ou procura tions délivrés par les associés concernés, ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit ou une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ce registre.

- Signature des procés-verbaux : Les procés-verbaux des décisions collectives des associés et les actes unanimes établis comme indiqué ci-dessus sont signés par le président de séance et par au moins un associé et, dans le cas de l'acte unanime, par l'ensemble des associés dans les conditions pré- vues a l'article 22.1 (d). Ils font foi jusqu'a preuve contraire.

- Extraits : Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ou actes unanimes et des statuts, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le président de la société ou un délégué.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2013.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du com- merce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du pas- sif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L.123-12 et suivants du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals ou garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. tdoi Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions lé gales et réglementaires.

L'Assemblée Générale Ordinaire des associés approuve les comptes aprés rapport du Commissaire aux Comptes dans le délai de six mois a compter de la date de la clôture de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du re- port bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de divi- dende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lors- que les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la déci- sion indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées a l'Assemblée Générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des asso- ciés.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortisse- ments et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que dgspmmes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficizare, réal

un bénéfice, il peut tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effec- tuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société de- viennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander aux associés statuant collecti- vement s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions lgales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a con- currence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dis- positions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société'. Il en est de méme si les associés n'ont pu se prononcer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisa- tion a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans dezss deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Sôciété, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modifica tion des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs Liquidateurs sont alors nommés par cette décision extraordinaire statuant aux condi- tions de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Le Liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le Liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pen- dant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Fait

FAE

ARCHIBALD NUMERIDOC

Société par Actions Simplifiée Au capital de 140.500 euros

Siege Social : BLAN (81700) - Lieudit LE BOURG

Société en cours d'immatriculation

LES SOUSSIGNEES :

. La société ARCHIBALD EUROPEAN ARCHIVES dont le siege est situé a BLAN (81700) Zone Artisanale LES RIEUX

. La societé INFO EVOLUTION dont le siege est situé a PUJOLS SUR CIRON (33210), 42 route de la Lisseuse.

Agissant en qualité d'associés fondateurs de la société ARCHIBALD NUMERIDOC au capital de 140.500 euros, dont le siege social est situé BLAN (81700) au Lieudit LE BOURG

Ont procédé ainsi qu'il suit a :

- la nomination du Président, - la nomination du Commissaire aux Comptes titulaire, - la nomination du Commissaire aux Comptes suppléant,

PREMIERE RESOLUTION

Est nommée aux fonctions de Président pour une durée indéterminée :

Monsieur Jean-Paul DUVAL, né le 5 aout 1949 & YZEURE (O3), de nationalité francaise, demeurant Les Hauts de Montaboulet a MAURENS SCOPONT (81470)

qui accepte.

Monsieur Jean-Paul DUVAL est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales et a, conformément à l'article 12 des statuts, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société dans ses rapports avec les tiers dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

DEUXIEME RESOLUTION

Sont nommés :

1°) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour les six premiers exercices de la société :

Monsieur Jean-Daniel ROUANET Demeurant 1 bis, rue Gustave Sarrat - 81200 MAZAMET

2) en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour la durée du mandat du Commissaire aux comptes titulaire :

SARL FB AUDIT LEGAL 123, avenue Franklin Roosevelt BP 603 11009 CARCASSONNE

Chacun des Commissaires aux comptes ainsi nommé a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

Fait a

Le i9/O4/&OB3

ECODIT EXPERTISE, CONSEIL & AUDIT

Avenue Albipôle 81150 TERSSAC Tél. : 05 63 54 21 18 Fax : 05 63 54 11 40 l-e@ecodit.fr

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE A LA

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

< ARCHIBALD NUMERIDOC >

Société d'experise comptable inscrie au iableau de l'Ordre de la région de Touiouse Midi-Pyrénées. Société de comr issariat aux com Société à responsabilité limitée au capital de 111 000 euros - RC$ dALBt -Siret : 444 908 990 00021

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE A LA SOCIETE

: ARCHIBALD NUMERIDOC>

Mesdames, Messieurs, les associés de la S.A.S ARCHIBALD NUMERIDOC,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés de votre société en date du 19 Avril 2013, concernant l'apport en nature effectué par la société S.A.S ARCHIBALD EUROPEAN ARCHIVES a la société par actions simplifiée ARCHIBALD NUMERIDOC >, en cours de constitution, dont le capital social, constitué d'apport en nature a hauteur de 140.500 £, sera de 140.500 £uros, composé de 140.500 actions de 1 £uros de nominal chacune, dont le siege social sera situé a BLAN (81700) - Lieu dit LE BOURG, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article 225-8 du Code de commerce.

La valeur des actions apportées a été arrétée dans le contrat d'apport en nature signé par le président de la S.A.S ARCHIBALD EUROPEAN ARCHIVES le 19 Avril 2013 et figure reprise dans le projet de statuts de la S.A.S ARCHIBALD NUMERIDOC devant étre signé par les associés fondateurs la S.A.S ARCHIBALD EUROPEAN ARCHIVES et la S.A.R.L INFO EVOLUTION. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de cet apport n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes applicables à cette mission : ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des parts a émettre par la société bénéficiaire des apports.

1) PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS

L'opération consiste en l'apport pur et simple, sans contrepartie d'un passif quelconque, sous les garanties ordinaires et de droit :

Par la S.A.S ARCHIBALD EUROPEAN ARCHIVES d'un apport en nature d'un montant de 71 655£ détaillé comme suit :

.33 648€ Agencements mobiliers, matériels ... Recherche et Développement..... ..23 205€ 10 850€ Téléprospection.... 3 952€ Matériel...

2

La société deviendra propriétaire des biens apportés a compter du jour ou l'apport sera devenu définitivement réalisé, c'est-a-dire au jour de la signature des statuts de la société ARCHIBALD INFODOC.

Les apports ainsi évalués a la somme nette de 71.655 £uros seront alors rémunérés, dans le cadre de la formation du capital,par l'attribution a la SAS ARCHIBALD EUROPEAN ARCHIVES de 71.655 actions de 1 furos de nominal chacune de la S.A.S ARCHIBALD NUMERIDOC.

Aucune différence n'existant entre la valeur des apports nets et la valeur des parts recues en rémunération de l'apport, aucune prime d'apport n'est a constater.

2) DILIGENCES ET APPRECIATIONS DE LA VALEUR DES APPORTS

La valeur des apports retenue dans lecontrat.d'apport de droits sociaux aétéappréciéela

A partir de l'analyse des éléments matériels suivants :

Les documents juridiques relatifs a la S.A.R.L. ARCHIBALD NUMERIDOC (projet de statuts), Les comptes annuels 2012 détaillés de la SAS ARCHIBALD EUROPEAN ARCHIVES,

L'Etat de détail des immobilisations figurant a l'actif de la SAS ARCHIBALD EUROPEAN ARCHIVES N Le bilan 2012 de la SEP DUO NUMERIQUE, au travers de laquelle la collaboration entre les deux sociétés S.A.S ARCHIBALD EUROPEAN ARCHIVES et S.A.R.L INFO EVOLUTION a débuté Les bulletins de paie des salariés de la SAS ARCHIBALD EUROPEAN ARCHIVES ayant contribué aux frais de recherche et développement engagés au titre de la téléprospection apportés Les factures justificatives concernant le matériel informatique apporté en plus du matériel cité dans l'état de détail des immobilisations de la SAS ARCHIBALD EUROPEAN ARCHIVES

Les travaux de contrôle du Commissaire aux Comptes sur la réalité et la valorisation des coûts retenus pour lévaluation des frais de Recherche & Développement par la SAS ARCHIBALD EUROPEAN ARCHIVES

En vérifiant :

L'existence des biens et matériels apportés, Le caractére fondé et exhaustif des techniques et méthodes d'évaluation retenues, La justesse des valeurs retenues et des calculs effectués.

3

Nous en tirons les constatations suivantes

@ Les principes retenus pour déterminer la valeur des apports réalisés par la S.A.S. ARCHIBALD EUROPEAN ARHIVES garantissent la prudence des évaluations pratiquées : Les biens immobilisés ont été pris a leur valeur nette comptable, et n'ont pas été surévaluées ;

Le coût du personnel a été pris au coût total, en fonction des bulletins de salaires établis

Les actifs incorporels n'on pas été réévalués ; Ainsi de telles positions permettent d'affirmer que les éléments servant de base aux évaluations pratiquées ne sont pas de nature à créer une surestimation de la valeur des apports.

@ Sur les évaluations pratiquées : Lévaluation des frais de Recherche & Développement à la valeur nette comptable plutôt qu'a la valeur vénale de ces derniers tend a une sous-évaluation de ces actifs. Les contrles sur piéces ont montré l'exactitude des valeurs retenues Les clés retenues pour l'affectation du temps passé par les salariés affectés a l'activité NUMERIQUE > nous paraissent pertinentes Le cout retenu pour chacun des salariés concernés est justifié

Ainsi, la valeur retenue de 71.655 furos ne nous semble alors revétir aucun caractére de surestimation par rapport a la valeur vénale de ces biens. Enfin, aucun fait de nature a remettre en cause la valeur des apports effectués, qui serait survenu jusqu'a la date du présent rapport, n'a été relevé.

Nous avons donc effectué les diligences selon les normes de la profession en contrôlant la réalité des apports, en analysant les valeurs proposées et les méthodes dévaluation adoptées et en vérifiant l'absence de fait susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.

3) CONCLUSION

En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a 71.655 £uros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital de la société bénéficiaire de l'apport.

TERSSAC,le 21 Mai 2013 La Commissaire aux Comptes Muriel ROQUES

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ECODIT E. CONSEIL & AUDI1

Avenue Albipôle 81150 TERSSAC Tél. : 05 63 54 21 18 Fax : 05 63 54 11 40 l-e@ecodit.fr

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE A LA

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

# ARCHIBALD NUMERIDOC >

Société d'experise comptable inscrite au tableau de l'Ordre de la région de Toulouse Midi-Pyrénées.

Société à responsabilité limitée au capital de 111 000 euros - RCS d'ALBl - Siret : 444 908 990 00021

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA VALEUR DES APPORTS EN NATURE A LA SOCIETE

: ARCHIBALD NUMERIDOC>

Mesdames, Messieurs, les associés de la S.A.S ARCHIBALD NUMERIDOC.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés de votre société en date du 19 Avril 2013, concernant l'apport en nature effectué par la société S.A.R.L INFO EVOLUTION a la société par actions simplifiée

, en cours de constitution, dont le capital social, constitué d'apport en nature a hauteur de 140.500 £, sera de 140.500 furos, composé de 140.500 actions de 1 £uros de nominal chacune, dont le siege social sera situé a BLAN (81700) - Lieu Dit le Bourg, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article 225-8 du Code de commerce.
La valeur des actions apportées a été arrétée dans le contrat d'apport en nature signé par la gérante de la S.A.R.L INFO EVOLUTION le 19 Avril 2013 et figure reprise dans le projet de statuts de la S.A.S ARCHIBALD NUMERIDOC devant étre signé par les associés fondateurs la S.A.S ARCHIBALD EUROPEAN ARCHIVES et la S.A.R.L INFO EVOLUTION. Il nous
appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de cet apport n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes applicables à cette mission : ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des parts à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'émission.
1) PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
L'opération consiste en l'apport pur et simple, sans contrepartie d'un passif quelconque, sous les garanties ordinaires et de droit :
Par la S.A.R.L INFO EVOLUTION d'un apport en nature d'un montant de 68 845£ détaillé comme suit :
.22 294€ Recherche et Développement. Salaires chargés.. 45 820€ ...731€ Matériel....
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La société deviendra propriétaire des biens apportés a compter du jour ou l'apport sera devenu définitivement réalisé, c'est-a-dire au jour de la signature des statuts de la société ARCHIBALD INFODOC.
Les apports ainsi évalués a la somme nette de 68.845 £uros seront alors rémunérés, dans le cadre de la formation du capital, par l'attribution a la SARL INFO EVOLUTION de 68.845 actions de 1 £uros de nominal chacune de la S.A.S ARCHIBALD NUMERIDOC.
Aucune différence n'existant entre la valeur des apports nets et la valeur des parts recues en rémunération de l'apport, aucune prime d'apport n'est a constater.
2) DILIGENCES ET APPRECIATIONS DE LA VALEUR DES APPORTS
La valeur des apports retenue dans le contrat dapport de droits sociaux a été appréciée:
_ A partir de l'analyse des éléments matériels suivants :
Les documents juridiques relatifs a la S.A.R.L. ARCHIBALD NUMERIDOC (projet de statuts), Les bulletins de salaires du personnel intervenant sur la SEP DUO NUMERIQUE
N Le bilan 2012 de la SEP DUO NUMERIQUE Le rapport dévaluation de lentreprise établi par l'avocate de la société ARCHIBALD NUMERIDOC qui détaille l'ensemble des méthodes retenues pour déterminer la valeur de 140.500 £,
En vérifiant :
Le caractére fondé et exhaustif des techniques et méthodes d'évaluation retenues, L'exhaustivité et la pertinence des retraitements effectués sur les comptes annuels dans le cadre des évaluations pratiquées, L'Exhaustivité de la prise en compte dans le cadre des évaluations pratiquées de Pensemble des risques identifiables qui pesent sur la S.A.S ARCHIBALD NUMERIDOC, Le caractére non excessif des réévaluations pratiquées sur les l'actifs de la S.A.S ARCHIBALD NUMERIDOC.
La justesse des valeurs retenues et des calculs effectués. Les travaux de contrôle du Commissaire aux Comptes sur la réalité et la valorisation des couts retenus pour lévaluation des frais de Recherche & Développement par la SAS ARCHIBALD EUROPEAN ARCHIVES
Nous en tirons les constatations suivantes :
Les principes retenus pour déterminer la valeur des actions de la S.A.S. ARCHIBALD NUMERIDOC garantissent la prudence des évaluations pratiquées : Le coût du personnel a été pris au coût total, en fonction des bulletins de salaires établis
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Ainsi de telles positions permettent d'affirmer que les éléments servant de base aux évaluations pratiquées ne sont pas de nature a créer une surestimation de la valeur de l'entreprise. @ Sur les évaluations pratiquées : L'évaluation des frais de Recherche & Développement à la valeur nette comptable plutôt qu'a la valeur vénale de ces derniers tend a une sous-évaluation de ces actifs. Les contrôles sur pieces ont montré l'exactitude des valeurs retenues Les clés retenues pour l'affectation du temps passé par les salariés affectés a l'activité NUMERIQUE > nous paraissent pertinentes Le coût retenu pour chacun des salariés concernés est justifié
Ainsi, la valeur retenue de 68.845 £uros ne nous semble alors revétir aucun caractére de surestimation par rapport a la valeur vénale de ces biens. Enfin, aucun fait de nature a remettre en cause la valeur des apports effectués, qui serait survenu jusqu'a la date du présent rapport, n'a été relevé.
Nous avons donc effectué les diligences selon les normes de la profession en contrôlant la réalité des apports, en analysant les valeurs proposées et les méthodes dévaluation adoptées et en vérifiant l'absence de fait susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
3) CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a 68.845 furos n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital de la société bénéficiaire de l'apport.
TERSSAC,le 21 Mai 2013 La Commissaire aux Comptes Muriel ROQUES
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