Acte du 31 mai 2007

L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, autorisc la cession de CENT (100) parts sociales appartenant à Monsieur Doménico DI TOMA, demeurant a SAINT MAURICE EN GOURGOIS (Loire), lieudit

, au cessionnaire, Madame Vincenza FRANCAVILLA, demeurant a SAINT MAURICE EN GOURGOIS (Loire),lieudit , acquéreur desdites parts sociales et ce, a compter de ce jour.
INTERRUPTION DE SEANCE
Aprés régularisation de la cession de parts ci-dessus autorisée, la séance est reprise, toujours sous la présidence de Monsieur Doménico DI TOMA et en la présence de Madame Vincenza FRANCAVILLA.
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L'Assemblée Générale des Associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier et d'étendre l'objet social a la pose et la commercialisation de menuiseries extérieures et intérieures, en aluminium, bois, PVC, résine de synthése, ainsi que l'achat, la vente, l'entretien, la réparation, l'installation d'équipements frigorifiques, de cuisines professionnelles utilisés dans tous lieux publics et destinés, entres autres, aux collectivités ainsi que pour la restauration traditionnelle, de matériels pour buanderies, leurs accessoires, la climatisation et, de facon générale, l'achat, la vente, l'entretien, la réparation, la conception et l'installation de matériels aérauliques, thermiques et frigorifiques, ainsi que toutes activités liées aux domaines des économies d'énergie.
1l appartiendra dés lors au gérant de procéder à la modification du code APE de la société, afin que celui-ci soit en adéquation avec l'activité prédominante de la société
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale des Associés sur la proposition de la gérance, décide de transférer le siége de la société de SAINT ETIENNE (Loire),4, rue César Bertholon a LA FOUILLOUSE (Loire), allée du Moulin Saint Paul.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale des Associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social, qui s'éléve a 2 000 e, divisé en 200 parts de 10 £ chacune, entiérement libérées, pour le porter a 40 000 e, par voie d'incorporation directe au capital de la somme de 38 000 £, prélevée sur le compte Reserves Ordinaires .
En représentation de cette augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 200 parts sociales existantes est clevé de 10 € a 200 E.
L'Assemblée Générale des Associés constate en conséquence que l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale des Associés, comme conséquence des décisions qui précédent, décide d'apporter aux articles 2,5, 7 et 8 des statuts les modifications suivantes :
ARTICLE 2 - QBJET SOCIAL
La société a pour objet la pose et la commercialisation de menuiseries extérieures et intérieures, en aluminium, bois, PVC, résine de synthése, ainsi que l'achat, la vente, l'entretien, la réparation, l'installation d'équipements frigorifiques, de cuisines professionnelles utilisés dans tous lieux publics et destinés, entres autres, aux collectivités ainsi que pour la restauration traditionnelle, de matériels pour buanderies, leurs accessoires, la climatisation et, de facon générale, l'achat, la vente, l'entretien, la réparation, la conception et Iinstallation de matériels aérauliques, thermiques et frigorifiques, ainsi que toutes activités liées aux domaines des économies d'énergie.
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL.
Le siege social est fixé a LA FOUILLOUSE (Loire), allée du Moulin Saint Paul.
(Le reste de l'article demeure sans changement).
ARTICLE 7 - APPORTS - HISTORIOUE
1- I1 est apporté a la société lors de sa constitution :
- par Monsieur Domenico DI TOMA 2 000 € la somme de DEUX MILLE E
Soit au total la somme de : DEUX MILLE E.. 2 000 €
2.Suivant acte sous seing privé en date a SAINT ETIENNE (Loire) du 4 mai 2007, Madame Vincenza FRANCAVILLA a procédé a l'acquisition de CENT (100) parts sociales appartenant a Monsieur Domenico DI TOMA.
3. Lors de l'augmentation du capital en date du 4 mai 2007, le capital social a été porté de 2 000 e a 40 000 e, par voie d'incorporation au capital de la somme de 38 000 €, prélevée sur le compte # Réserves Ordinaires > par élévation du montant du nominal de chacune des DEUX CENTS (200) parts sociales existantes de 10 E a 200 €.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE (40 000) e. Il cst divisé en DEUX CENTS (200) parts d'une valeur nominale de DEUX CENTS (200) e chacune, enti&rement souscrites et libérées, lesdites parts attribuées comme suit, en proportion des apports :
:
- A Monsieur Domenico DI TOMA a concurrence de CENT parts portant les numéros 1 a 100, ci 100 parts
- A Madame Vincenza FRANCAVILLA a concurrence de CENT parts 100 parts portant les numéros 101 a 200, ci ..
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 200 parts DEUX CEN'TS parts, ci ...
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale des Associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'apporter aux articles des statuts, les modifications nécessitées par la mise en harmonie de ceux-ci avec les dispositions de l'ordonnance n° 2004-274 du 25 mars 2004 et les dispositions de la loi n* 2005-882 du 2 aout 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises.
L'Assemblée Générale prend acte de 1'institution d'un quorum et de l'abaissement des régles de majorité, et décide fixer ce quorum a la majorité des trois quarts au moins des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés a 1'Assemblée, pour les décisions a porter extraordinaire.
En conséquence, L'Assemblée Générale décide la refonte compléte des statuts et adopte article par article, le nouveau texte proposé par la gérance, dont un exemplaire est demeuré annexé à la présente décision.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale des Associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, prend acte de la démission de son mandat de Gérant de Monsieur Domenico DI TOMA et lui donne quitus de sa gestion.
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de nommer aux fonctions de gérant, en remplacement, a compter de ce jour et pour une durée indéterminée, Madame Vincenza FRANCAVILLA, demeurant a sAINT MAURICE EN GOURGOIS (Loire), lieudit < GLAND >, née à FIRMINY (Loire) le 7 mai 1966, de nationalité francaise, résidente francaise au sens de la législation fiscale.
L'Assemblée Générale fixera ultérieurement sa rémunération.
Madame Vincenza FRANCAVILLA, présent a la réunion a déclaré accepter ces fonctions et remplir toutes conditions nécessaires pour leur exercice
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits des présentes délibérations pour effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité de ces décisions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance a été levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procs-verbal signé par la gérance.
Madame Vincenza FRANCAVILLA (bon pour acceptation des fonctions de gérant)
Bo fR acqhaG c%s cc erc nV
Monsieur Domenico DI TOMA (bon pour démission es fonctions de gérant)
PROFESSION INSTALPOSE SARL au capital de 2 000 € Siege social : 4, rue César bertholon 42100 SAINT ETIENNE 489 671 750 RCS SAINT ETIENNE SIRET : 489 671 750 00011
ETAT DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
Siége Social antérieur :
NEANT
Cession de parts u PROFESSION lNSTALPOSE x Domenico DI TOMA / Vinenza FRANCAVILLA
CESSION DE PARTS
Les soussignés :
1. Monsieur Domenico DI TOMA, demeurant a SAINT MAURICE EN GOURGOIS (Loire), lieudit < GLAND >, né a FIRMINY (Loire) le 16 juillet 1985, célibataire, n'ayant pas souscrit de pacte civil de solidarité, de nationalité francaise, résident francais au sens de la législation fiscale.
D'une part, Ci-aprés nommé < le Cédant >,
2.Madame Vincenza FRANCAVILLA, demeurant a SAINT MAURICE EN GOURGOIS (Loire), lieudit , née a FIRMINY (Loire) le 7 mai 1966, de nationalité francaise, résidente francaise au sens de la législation fiscale,
Madame Vinccnza FRANCAVILLA est mariée avec Monsieur Nicola DI TOMA sous le régime légal de la communauté d'acquéts a défaut de contrat de mariage, laquelle déclare expressément n'avoir apporté a ce jour aucun changement à leur régime matrimonial,
D'autre part, Ci-aprés nommée < le Cessionnaire >,
Préalablement a la cession de parts sociales faisant l'objet des présentes, ont exposé ce qui suit :
EXPOSE
1. Suivant acte sous seing privé en date a SAINT ETIENNE (Loire) du 7 avril 2006, enregistré le 1 t mai 2006 au Service des lmp6ts des Entreprises de SAINT ETIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT, le 11 mai 2006, bordereau n°2006/728, case n°37, il a été constitué une société a responsabilité limitée sous la dénomination < PROFESSION INSTALPOSE > dont le sige social a été fixé a SAINT ETIENNE (Loire), 4 rue César Bertholon.
La société a pour objet et exacte activité :
La commercialisation de menuiseries extérieures et intérieures, en aluminium, bois, PVC résine de synthése,
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Le capital social a été fixé a DEUX MILLE (2 000) e,et divisé en DEUX CENTS (200) parts de DiX (10) E chacune, toutes cnticrement libérées et réparties de la facon suivante entre les associés.
Cession de parts & PROFESSION INSTALPOSE Domenico Dl TOMA / Vincenza FRANCAVILLA
200 parts - Monsieur Domenico DI TOMA
Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 200 parts
La constitution de cette société a été régulierement publiée dans journal , et la société a été immatriculée sous le n° 489 671 750 RCS SAINT ETIENNE et identifiée au systéme informatique pour le répertoire des entreprises et de leurs établissements (SIRENE) à l'I.N.S.E.E. sous le n" SIRET 489 671 750 000 11.
La gérance de la société a été confiée à Monsieur domenico DI TOMA, sans limitation de durée.
Sa durée est fixée a 99 années.
Elie clôture ses comptes le 31 décembre de chaque année. Ses résultats sont imposés a l'impot sur les sociétés selon le régime du réel normal.
2. Sous l'article 9 des statuts, il a été stipulé que les parts ne peuvent étre cédées un cessionnaire étranger, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant, sauf le cas prévu a l'article 1832-2 du Code Civil.
Cet exposé terminé, il est passé comme suit a la cession de parts sociales, objet des présentes.
CESSION DE PARTS
Par les présentes, le cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les CENT (100) parts sociales de DIX (10) £ chacune, entierement libérées, portant les numéros 101 a 200, qu'il possede dans la société " PROFESSION INSTALPOSE >, ainsi qu'il l'a été expliqué a l'exposé qui précéde,
au cessionnaire, qui accepte.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits y attachés :; il aura seul droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée auxdites parts.
A cet effet, le cédant, met et subroge le cessionnaire dans tous les droits et actions attachés aux parts cédées.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de DIX NEUF MILLE (19 000) £ que le cessionnaire a payé comptant au cédant qui le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance. Dont quittance sous réserve de bon encaissement
Il est expressément convenu que la présente cession est faite sans aucune garantie de passif. En conséquence, tout passif quel qu'il soit qui pourrait se révéler ultérieurement et qui aurait pour origine des faits et opérations antérieurs a ce jour, ne pourrait donner lieu à aucune réclamation du cessionnaire a l'égard du cédant.
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Cession de parts a PROFESSION INSTALPOSE * Domenico D1 TOMA / Vincenza FRANCAVILLA
AGREMENT DE LA CESSION PAR LES ASSOCIES
La présente cession, par application de l'article 9 des statuts, a été soumise a l'agrément des associés qui a été donné dans l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2007.
INTERVENTION DES CONJOINTS
Est intervenu par acte séparé aux présentes:
1.Monsieur Nicola DI TOMA, époux Madame Vincenza FRANCAVILLA, qui a déclaré, conformément a l'article 1832-2 du Code Civil :
- qu'il a été informé au préalable de l'acquisition de parts sociales effectuée par son épouse avec des deniers communs ;
- qu'il a renoncé a devenir personnellement associée de ladite société.
SIGNIFICATION
Conformément à la loi, le présent acte sera signifié à ia société par le dépt d'un original au siege social.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, les soussignés déclarent que le présent acte portant cession de parts sociales est soumis au droit d'enregistrernent de 5 % prévu par l'article 726 du Code Général des Impots.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités prescrites par la Loi.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite et la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'oblige a leur paiement, à la seule exception de ceux afférents aux modifications apportées aux statuts, qui seront supportés exclusivement par la société dont les parts font l'objet de la présente cession.
Cession de parts x PROFESSION INSTALPOSE r Domenico D1 TOMA/ Vincenza FRANCAVILLA
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en tant que de besoin, en leur demeure respective sus-indiquée.
Fait en autant d'originaux que de parties, plus un pour l'enregistrement, un pour le dépôt au siége social et deux pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE (Loire).
A SAINT ETIENNE (Loire) Le 4 mai 2007
Monsieur Domenico DI TOMA Cédant
Madame Vincenza FRANCAVILLA Cessionnaire
Enregistré & : SIE DE SAINT-ETIENNE SUD POLE ENREGlSTREMENT Lc 09/05/2007 Bordcrcau n°2007/555 Casc n*14 Ext 4111
: 375 € Penalites : Eatgirtemaal Total liquidt : troia cent soixante-quinze cutros
Montant requ : trois ccnt coixanto-quinze curos
La Contrôleuse principale : Marle-JgsephdVAUDAUX Contrleur/Phincipal
#PROFESS1! INEALPOSE >
Société A Responsabilité Limitée
au capital de 40 000 €
Siege social : LA FOUILLOUSE (Loire) Allée du Moulin Saint Paul

I1 est formé par le ou les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultéricurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet la pose et la commercialisation de menuiseries extérieures et intérieures, en aluminium, bois, PVC, résine de synthése, ainsi que l'achat, la vente, Ientretien, la réparation, l'installation d'équipements frigorifiques, de cuisines professionnelles utilisés dans tous lieux publics et destinés, entres autres, aux collectivités ainsi que pour la restauration traditionnelle, de matériels pour buanderies, leurs accessoires, la climatisation et, de facon générale, l'achat, la vente, l'entretien, la réparation, la conception et l'installation de matériels aérauliques, thermiques et frigorifiques, ainsi que toutes activités liées aux domaines des économies d'énergie.
Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux à tous actes et opérations de toute nature, pouvant contribuer ou faciliter la réalisation de ces activités ou permettre de sauvegarder directement ou indirectement les intérets commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation.

La dénomination sociale est : < PROFESSION INSTALPOSE >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société a responsabilité limitéc" ou des initiales "s.A.R.L."et de l'énonciation du montant du capital social.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée extraordinaire.

Le sige social est a LA FOUlLLOUSE (Loire), allée du:Moulin Saint Paul
Statuts Page 1 -
PROFESSION INSTALPOSE
11 peut &tre transféré en tout autre endroit du méme daarteneat ou d'un département limitrophe par simple décision du gérant, sous réserve de ratificajion de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés. Lors d'un transfert décidé par le gérant, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre.

1- Il est apporté a la société lors de sa constitution :
- par Monsieur Domenico DI TOMA la somme de DEUX MILLE E ..... 2 000 €
Soit au total la somme de : DEUX MILLE C.... 2 000 €
2.Suivant acte sous seing privé en date a SAINT ETIENNE (Loire) du 4 mai 2007, Madame Vincenza FRANCAVILLA a procédé a l'acquisition de CENT (100) parts sociales appartenant a Monsieur Domenico DI TOMA.
3. Lors de l'augmentation du capital en date du 4 mai 2007, le capital social a été porté de 2 000 € a 40 000 e, par voie d'incorporation au capital de la somme de 38 000 €, prélevée sur le compte # Réserves Ordinaires > par élévation du montant du nominal de chacune des DEUX CENTS (200 parts sociales existantes de 10 € a 200 €.

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE (40 000) e. Il est divisé en DEUX CENTS (200) parts d'une valeur nominale de DEUX CENTS (200) e chacune, entierement souscrites et libérées, lesdites parts attribuées comme suit, en proportion des apports :
- A Monsieur Domenico DI TOMA a concurrence de CENT parts portant les numéros 1 à 100, ci 100 parts
- A Madame Vincenza FRANCAVILLA a concurrence de CENT parts
portant les numéros 101 a 200, ci 100 parts
Total égal au nombre de parts conposant le capital social : DEUX CENTS parts, ci .... 200 parts
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PROFESSION INSTALPOSE

I. Cession de parts entre vifs
1. Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposables a la société. elles doivent lui étre signifiées par exploit d'huissier ou étre acceptées par elle dans un acte notarié, ou encore faire l'objet du dépôt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposables aux tiers, elles doivent, en outre, avoir été déposées au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts ne peuvent étre cédées a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les associés, conjoint. ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts, compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant, sauf le cas prévu a l'article 1832-2 du Code Civil.
Si la société comporte plus d'un associé, le projet de cession doit étre notifié a la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere notification, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont partagés par moitié entre acquéreur et vendeur.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
2. Ces dispositions ne peuvent bénéficier qu'a l'associé qui détient ses parts depuis deux ans au moins ou répond aux conditions de l'article L 223-14 du Code de Commerce. Elles sont applicables a tous les cas de cessions, y compris par adjudication publique. Si la société a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée de parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprs la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
H..Transmission de parts
1. En cas de décés d'un associé ou partage d'une personne morale associée, ses parts sont transmises librement au profit des héritiers ou attributaires déjà associés. Tous autres ayants droit ou héritiers ne deviennent associés que s'ils sont agréés par décision des associés survivants ; celle-ci est prise a l'unanimité si la société ne comprend plus que deux membres et dans le cas contraire, a la majorité des associés survivants représentant les trois quarts des parts sociales, compte non tenu des parts du prédécédé.
La société statue sur l'agrément des notification du partage de l'indivision ou d'une demande d'agrément.
Si les droits hérités sont divis, la société peut statuer méme sans demande des intéressés.
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En cas d'indivision, les parts qui en dépendent ne sont prist.s en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. L.es indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
2. En cas de dissolution de communauté entre époux, pour quelque cause que ce soit, le conjoint ne peut devenir définitivement attributaire de parts que s'il est déja associé ou apres avoir été agréé dans les conditions du paragraphe 1.
A défaut d'agrément, en cas de liquidation de communauté du vivant des époux, le conjoint associé bénéficie d'une priorité de rachat.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des autres associés s'il y a lieu.
3. A compter de la réception par la société de la notification, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour la cession entre vifs.
IlI. Revendication de la qualité d'associé
Si le conjoint d'un associé notifie a la société, en application de l'article 1832-2 du Code Civil, posté rieurerent à l'acquisition, son intention de devenir personnellement associé, l'agrément est requis aux conditions prévues ci-dessus pour la cession de parts entre vifs, sous réserve que, lors de la délibération, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne soient pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

I. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
Le titre du ou des associés résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant le capital et des cessions réguliérement consenties.
II. Droits et obligations attachés aux parts sociales
1. Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes. Sous réserve de leur responsabilité légale en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
2. La propriété d'une part emporte adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les parts sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun. L'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.

1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire du ou des associés. Toutefois, la décision d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au
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moins la moitié des parts sociales. En outre, il est interdit de procéder a une augmentation dé capital en numéraire avant la libération intégrale du capital social.
2. Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 9 doit etre agréée dans les conditions de cet article.
3. Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut étre réalisée en dépit de l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en est de méme en cas de réduction du nombre de parts.

1. La société est administrée soit par l'associé unique, soit par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, par décision de l'associé unique ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
2. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Il est expressément stipulé que tous emprunts, autres que les découverts normaux en banque et les préts et dépots consentis par les associés, tous achats, échanges, ventes d'immeubles ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de commerce appartenant a la société, la fondation de toutes sociétés et tous apports à des sociétés ne pourront etre réalisés qu'avec l'autorisation de l'assemblée ordinaire des associés. Cette limitation de pouvoirs n'est pas opposable aux tiers.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés. Ils peuvent déléguer Ies pouvoirs qu'ils jugent convenables & un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société.
Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales, sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.
3. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par acte postérieur, est révocable par l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant le ou les associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants, pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cešse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, à la diligence de l'un des associés.
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4. En rémunération de ses fonctions, et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision ordinaire ; il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Si l'associé est unique, il exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
Les décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice, ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
a) Assemblée générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée, adressée a chacun des associés, a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure au procés-verbal. Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
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b) Consultation écrite .
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par. lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Le ou les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux ou par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre ou sur des feuilles mobiles cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copics ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, soit : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent sept cent cinquante mille euros.
Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour tre valables, &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications aux statuts.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme des parts sociales. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été initialement convoquée, celle-ci se prononcant alors sans condition de quorum.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
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- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter fés engagements d'un associé ou de transformer la société en société par actions simplifiée, en nocollectif, en commandite par actions ou en société civile ;
- a la majorité prévue a l'article 9, s'il s'agit de l'agrément de cessions ou de mutations de parts sociales
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, a l'exception du cas prévu a l'article 11, paragraphe 1.

1. Tout associé a le droit a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents comptables prévus par la loi pour etre présentés a l'assemblée annuelle, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées, concernant les trois derniers exercices. Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.
2. Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle, le rapport de gestion, les comptes annuels et le texte des résolutions proposées sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. Lorsque l'associé unique n'est pas le seul gérant, ces documents lui sont adressés un mois au moins avant l'expiration du délai fixé a l'article 15, alinéa 2. L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siege social a la disposition des associés.
A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
3. En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
4. A toute époque, tout associe a le droit d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.

1. Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, a l'exception des opérations courantes conclues a des conditions normales, font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaires aux comptes, a l'assemblée annuelle. Il en est de méme pour celles passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
L'associé unique, s'il y a lieu, porte ces conventions sur le registre visé a l'article 14, paragraphe 3.
11 est statué sur ce rapport : le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas participer au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique à leurs conjoint, ascendants et descendants et a toute personne interposée.
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3. Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser dans les caisses de la société, les sommes nécessaires a celle-ci. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais de retrait des sommes sont arrétés par la gérance et les intéressés.

A la clóture de chaque exercice, la gérance établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'elle a dressé des éléments de l'actif et du passif. Les documents comptables sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et méthodes d'évaluation que les années précédentes. Les propositions de modifications sont soumises a l'assemblée générale.
Meme en cas d'absence ou insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible, les événements importants survenus depuis la cloture de l'exercice et les activités de recherche et développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former la réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net'de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Les associés, sur la proposition de la gérance, peuvent, en tout ou en partie, reporter a nouveau ce bénéfice, l'affecter & des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer a titre de dividende proportionnellement au nombre de parts de chacun.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter le ou les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société et, dans les délais impartis, appliquer la procédure légale consécutive a cette décision.
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ARTICEE 22 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la société en société par actions simplifiée, en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit.
Dans le cas de transformation en société anonyme, le Commissaire aux Comptes peut &tre désigné, sauf accord unanime des associés, par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux.
Le Commissaire désigné est, en outre, chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.
Les associés statuent sur cette évaluation et ces avantages ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces-verbal.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre cn liquidation. La dissolution de la société met fin aux fonctions des gérants, et s'il y a lieu, des commissaires aux comptes.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'& la clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite soit par l'associé unique, soit par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts. Sauf stipulation contraire, leur mandat est donné pour la durée de la liquidation. Ils ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Pendant la liquidation, l'assemblée des associés est réunie aux méme dates et selon les mémes régles que celles exposées aux articles 15 et 16.
Le produit net de la liquidation est employé a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution entraine la transmission universelle de son patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, excepté dans le cas ou l'associé unique est une personne physique. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de sa publication.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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Les présents statuts ont été établis en fonction de la législation en vigueur au jour de leur signature.
Toute modification ultérieure de cette législation, a moins qu'il n'en soit disposé autrement, laissera subsister l'application, a titre conventionnel, desdits statuts.
Lorsque pour une formalité donnée, il est fait référence à l'acte extrajudiciaire ou a la lettre recomnandée avec accusé de réception, cela doit s'entendre, en tant que de besoin, du recours a l'un des deux procédés considérés, dans un pays donné, comme présentant le plus de garantie pour porter une information à la connaissance de son destinataire.
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