Acte du 21 juin 2021

ll est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions de la loi numéro 94-1 du 3 janvier 1994,la loi numéro 99-587 du 12 Juillet 1999,la loi numéro 66-537 du 24 juillet 1966 refondue dans le nouveau Code de Commerce et leurs textes d'application ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel àl'épargne.

La société a pour objet,en France et dans tous les pays:

-La construction mécanique -La fabrication de chaines et roues dentées pour toutes applications industrielles -Toutes activités se rapportant à l'industrie des métaux. -L'achat et la vente import export de tout matérielindustriel

Et,d'une facon générale, toutes opérations commerciales,industrielles, mobilieres ou financieres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter laréalisation

La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet

La société a pour dénomination sociale

CHAINES ET ROUES DENTEES RAFER

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale,précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actionssimplifiée>ou desinitiales

etde l'énonciationdu capital social

Le siége social est fixéZone Industrielle de Fonsala-Route du Coin-42400-SAINT-
CHAMOND.
ll peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.
Si la sociétévient à ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siege social
est prise par l'actionnaire unique.

La durée de la société est fixée à 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

>Il a été effectué a la présente société par l'actionnaire unique,a sa constitution,uniquement des apports en numéraire correspondant au montant nominal des 400 actions de 100 Euros composant le capital social originaire,soit 40.000 Euros. Ces actions de numéraire ont été intégralement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale, soit la somme de 40.000 Euros, ainsi que le constate le certificat du dépositaire établi par le CREDIT AGRICOLE,Agence rue Bergson -42000= SAINT- ETIENNE.
> L'assemblée générale extraordinaire réunie le 31 Janvier 2003 a constaté la réalisation définitive de l'apport fait par la société CHAINES ET ROUES DENTEES RAFER à la société RAFER de l'intégralité de ses actifs pour une valeur nette comptable de 933.249,36 €, moyennant la prise en charge par la société RAFER du passif correspondant et l'attribution à la société CHAINES ET ROUES DENTEES RAFER de 9.000 actions nouvelles de 100 € chacune,créées à titre d'augmentation de capital.
La différence entre le montant net des apports, soit 933.249,36 £, et le montant nominal des actions attribuées en rémunération des apports, soit 900.000 € et représentant la somme de 33.249,36€ constituant la "prime d'apport"a été utilisée pour imputation à due concurrence des frais et honoraires engendrés par ladite opération. Le capital social a donc été augmenté d'une somme de 900.000€ pour étre porté de 40.000€à 940.000 €,par création de 9.000 actions nouvelles de 100 € de valeur nominale chacune, entiérement libérées,attribuées à la société CHAINES ET ROUES DENTEES RAFER en rémunération de son apport
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En date du 5 juillet 2016,l'actionnaire unique a décidé d'augmenter le capital de 660.0000 euros pour le porter de 940.000 euros à 1.600.000 euros par compensation à hauteur de ce montant sur le compte courant de l'actionnaire unique et par émission de 6.600 actions nouvelles de 100€ chacune.

Le capital social est fixé à la somme de 1.600.000 € divisé en 16.000 actions de 100 € chacune, entierement libérées, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée parla sociétéà tout actionnaire qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Chaque action donne droit,dans les bénéfices et l'actif social,à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelgue main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement,de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire,sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservéà l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives
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Les actions sont librement négociables.
Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement,dénommé < registre des mouvements>.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de mouvement et,au plus tard dans les 15jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement,établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société,est signé par le cédant ou son mandataire.
Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unigue,a titre onéreux ou gratuit,ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communautés s'opérent librement.

1-En cas de pluralité d'actionnaires,les cessions et transmissions d'actions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants sont libres.
Les actions ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'apres agrément préalable donné par décision collective des actionnaires statuant à la majorité prévue à l'article 19 des présents statuts.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes: dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 3 mois à compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandéeavec accusé de réception.
Siaucuneréponse n'estintervenueàl'expiration dudélaici-dessus,l'agrémentestréputé acquis.
4.Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
aEn cas d'agrément,la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrémenta défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
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b En cas de refus d'agrément,la société doit dans un délai de 3 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires,soit par des tiers.
Lorsgue la société procéde au rachat des actions del'actionnaire cédant,elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler,avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Le président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.
Leprésidentestnomméparl'actionnaire uniqueoupardécision collectivedes actionnaires.
Le président est nommé sans limitation de durée. ll peut démissionner de ses fonctions,à charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires trois mois au moins à l'avance.
Le président est révocable à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou,en cas de pluralité d'actionnaires, par décisions des actionnaires statuant à la majorité prévue à l'article 19 des présents statuts.
La rémunération du président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société,dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.
Le président est autoriséa consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

L'associé unique peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux,personnes physiques, qui ont la charge de diriger une division ou un établissement.
Le directeur général est nommé sans limitation de durée.
En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
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Larémunérationdu directeur général est fixée par décision del'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société,les conventions conclues par le Président sont soumises à son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires,la procédure de contrle est celle prévue par l'article L.227-10,alinéas 1 et 2 du Code de Commerce.

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
-approbation des comptes annuels et affectation des résultats.
-nomination et révocation du président.
-nomination des commissaires aux comptes.
- dissolution de la société
augmentation et réduction du capital.
-fusion,scission et apport partield'actif
toutes autres modificationsstatutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président
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Les décisions de l'actionnaire unigue sont constatées dans un registre coté et paraphé

Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.
Dans ce cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises, sur consultation du président, par proces-verbal de décision, lequel mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique,les décisions sont adoptées à la majorité de plus de la moitié des actions.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Jusqu'à l'exercice 2017-2018, l'exercice social commencait le 1ER SEPTEMBRE et se terminait le31AOUT.
Par exception,le premier exercice social comprenait le temps a courir à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 AOUT 2002.
Par décision du 20 décembre 2019,la date de clôture de l'exercice social a été modifiée de maniére permanente.
A compter de l'exercice 2018-2019,l'exercice social commence le 1ER JANVIER et se termine le31 DECEMBRE
Par exception, l'exercice social 2018-2019 comprendra le temps à courir à compter du 1er SEPTEMBRE 2018 jusqu'au 31 DECEMBRE 2019.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse ll'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels,un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et les activités en matiére de recherche et de développement,ainsi que le cas échéant les comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.
L'actionnaire unique, ou les actionnaires par voie de décision collective, approuvent les comptes annuels,aprés rapport du commissaire aux comptes, dans un délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements, provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice,diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement de 5 % pour constituer la réserve légale.Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
L'actionnaire unigue ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.Toutefois,les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables au réserves ou au report a nouveau.

La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére,et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsgue la société ne comporte qu'un seul actionnaire, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine,dans les conditions prévues par l'article 1844 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leursactions.
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Toutes les contestations relatives aux affaires sociales, susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Tous pouvoirs sont donnés au président à l'effet de signer l'insertion relative à la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original,d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Statuts mis àjour suite à la décision de l'actionnaire unique en date du 7juin 2021avec prise d'effet au 7juin 2021
Certifie' csnforme p&r la proidente
Mathieu PARlS
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