Acte du 4 mars 2024

1 - Entre les Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel des départements de l'Aveyron, du Lot, du Tarn et du Tarn et Garonne, la société Crédit Agricole SA, les personnes physiques et les groupements visés au livre V du Code monétaire et financier et aux textes qui l'ont complété et le compléteront, établis dans la circonscription territoriale ci-apres définie a l'article 2 ayant adhéré aux présents statuts, il a éte fondé le

06 décembre 2002 une société coopérative a capital et personnel variables sous la dénomination de : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel NORD MIDI-PYRENEES. Elle peut en outre utiliser les noms commerciaux suivants : Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées et/ou Crédit Agricole Mutuel Nord Midi-Pyrénées et/ou Crédit Agricole NMP.

2- Cette Caisse régionale a recueilli par voie d'absorption l'universalité des droits et obligations de : - la Caisse régionale Quercy Rouergue fondée le 22 décembre 1994 - la Caisse régionale Sud Alliance fondée le 07 décenbre 1990 lesquels établissements avaient eux-memes recueilli par voie d'absorption l'universalité des droits et obligations:

Pour la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Quercy Rouergue de - la Caisse régionale de l'Aveyron fondée le 08 février 1908 - la Caisse régionale du Lot fondée le 16 novembre 1907 Pour la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Sud Alliance de - la Caisse régionale du Tarn fondée le 07 janvier 1900 - la Caisse régionale de Tarn et Garonne fondée le 29 septembre 1906.

3- Ladite Caisse régionale a été agréée, avec les Caisses Locales qui lui sont affiliées, en qualité d'établissement de crédit dans la catégorie de banque mutualiste ou coopérative.

4- Les personnes morales autres que les Caisses Locales et SNC Sacam Mutualisation ne peuvent pas etre sociétaires de la Caisse régionale. De méme les personnes physiques, autres que les administrateurs ne peuvent etre sociétaires.

5- La durée de la Caisse régionale est illimitée.

La circonscription territoriale de la présente Caisse régionale comprend les départements de l'Aveyron, du Lot, du Tarn et du Tarn et Garonne.

Le siége de la Caisse régionale est établi a Albi (81) 219 avenue Francois Verdier. Il peut etre transféré en tout autre endroit de la circonscription territoriale de la Caisse régionale sur simple décision du Conseil d'administration. Cette décision devra @tre ratifiée par l'Assemblée générale ordinaire suivant immédiatement la décision du Conseil d'administration.

1- La Caisse régionale développe toute activité de la compétence d'un établissement de crédit notamnent celle de banque et de prestataire de services d'investissement et toute activité d'intermédiaire en assurance, de transactions sur inmeubles et fonds de commerce, de gestion immobiliére et de syndic de

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copropriété dans le cadre (a) des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, ainsi que (c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit Agricole Mutuel et plus généralement toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a son objet ou susceptibles de le favoriser.

2- A cet effet, elle réalise notamment toutes opérations de banque, de prestation de services financiers ou de services d'investissement, de prises de participations, de prise en location-gérance, d'acquisition telles que définies dans le Code monétaire et financier, notamment dans des activités immobilieres, d' intermédiation en assurance et de courtage.

Avant tout début d'activité, ies statuts avec la liste compléte des Administrateurs, du Directeur général et des

Sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile et le montant de chaque souscription ont été déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunai judiciaire dont dépend le siege de la Caisse régionale ainsi qu'a Crédit Agricole SA.

1.

CAPITAL SOCIAL

1- Le capital est constitué de parts sociales d'une valeur nominale de 15 (quinze) euros. Il peut également comprendre des certificats coopératifs d'investissement (CCI) ou d'associés (CCA) ainsi que tout autre titre de capital que la Caisse régionale pourrait étre autorisée a émettre.

2- Les parts, les certificats coopératifs d'investissement ou d associés ainsi que tous autres titres doivent etre entierement libérés lors de la souscription.

3- Le montant du capital de fondation est de 60 (soixante) euros. La variation du capital résulte de sa constatation par l'Assemblée générale ordinaire.

Article. .7 -.Modifications

1- Le capital social peut étre augmenté : . Par décision du Conseil d'administration au moyen de l'admission de nouveaux sociétaires ou de la souscription de nouvelles parts sociales effectuées par les sociétaires existants ; : Par décision de l'Assemblée générale extraordinaire au moyen de l'émission de certificats coopératifs d investissement, d associés ou de tout autre titre de capital que la Caisse régionale serait autorisée a émettre.

Le capital social ne peut @tre réduit ni au-dessous du capital de fondation soit 60 (soixante) euros ni, sans 2- autorisation expresse de Crédit Agricole SA, au-dessous des trois quarts du montant le plus élevé constaté depuis la constitution.

1- Un méme sociétaire a la faculté de souscrire plusieurs parts

2- Les parts sont nominatives. La propriété de ces parts est établie par une inscription en compte tenu par la Caisse régionale.

3 Les parts sociales sont négociables auprés des personnes physiques ou morales susceptibles de devenir sociétaires de la Caisse régionale. La cession des parts sociales ordinaires est soumise a l'agrénent du Conseil d'administration.

La Caisse régionale a, pour toutes les obligations de ses sociétaires vis-a-vis d'elle, un privilege sur les parts sociales qu'ils possédent conformément & l'article L.512-27 du Code monétaire et financier.

5- Par ailleurs, la Caisse régionale a la possibilité d'émettre des dettes subordonnées réservées aux Caisses locales.

1- Les certificats coopératifs d associés (CCA) sont des valeurs mobilieres émises pour la durée de la Caisse

régionale dont les caractéristiques et modalités d'émission sont régies par les titres II quater et II quinquies de la loi N° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et sont librement négociables. Toutefois, ils ne peuvent etre détenus que par les sociétaires de la Caisse régionale ou des Caisses locales qui lui sont affiliées.

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2- Les certificats coopératifs d'investissement (CCI) sont des valeurs mobilieres émises pour la durée de la Caisse régionale dont les caractéristiques et modalités d'émission sont régies par le titre II quater de la loi N- 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et sont librement négociables.

3- En cas de fusion de la Caisse régionale, les certificats coopératifs d'investissement ou d'associés pourront étre échangés contre des certificats coopératifs d'investissement ou d'associés de la Caisse régionale absorbante. Une assemblée spéciale des titulaires de certificats coopératifs d investissement ou d'associés est réunie pour délibérer sur le projet de fusion dans les mémes conditions et sous les mémes délais que l'Assemblée générale extraordinaire des porteurs de parts.

1. Les certificats coopératifs d associés et d' investissement ne peuvent représenter ensemble plus de 50 pour 100 du capital social a l'exception des CCA et des CCI détenus par l'organe central du Crédit Agricole qui ne sont pas pris en compte dans le calcul de cette limitation, conformément aux dispositions de l'article L.511-3 1 du Code monétaire et financier.

5- L'Assemblée générale anmuelle fixe ia rémunération des certificats coopératifs d'associés ou d investissenent. Cette rémunération est au moins égale a celle versée aux parts sociales.

SOCIETAIRES

La Caisse régionale peut admettre comme sociétaires les personnes physiques ou morales dans les conditions et selon les imodalités prévues dans le Code monétaire et financier.

2- Les nouveaux sociétaires doivent @tre agréés par le Conseil d'adininistration.

1- Tous les sociétaires sont engagés jusqu'a concurrence du imontant des parts souscrites par eux.

Les sociétaires déinissionnaires ou exclus ne peuvent etre libérés de leurs engagements qu'aprés la liquidation des opérations en cours au moment ou ils se retirent. Dans tous ies cas, leur responsabilité cesse cinq ans apres la date de leur sortie.

Les memes regles sont applicables aux héritiers des sociétaires décédés.

1- L'exclusion du sociétaire peut etre prononcée par le Conseil d'administration pour justes motifs notamment si le sociétaire :

* Est soumis a une procédure collective d'apurement du passif ou est partie a une procédure contentieuse a laquelle la Caisse régionale est partie ; . A été condamné a une peine d'emprisonnement . A cherché a nuire a la Caisse régionale notamment par des actes ou propos de nature a troubler son fonctionnement ou a affecter son image :; * Ne remplit plus les conditions nécessaires pour etre sociétaire et notamnent celui qui n'aura pas eu recours aux services de la Caisse régionale pendant plus de 10 ans

2- Le Conseil d'administration, apres avoir convoqué l'intéressé et lui avoir proposé d'entendre ses explications, peut valablement délibérer sur cette exclusion a la majorité simple sous réserve que la moitié au moins des administrateurs soient présents.

3- Le sociétaire exclu peut etre frappé par le Conseil d'administration d'une pénalité qui ne pourra etre supérieure au montant des parts qu'il a souscrites sans préjudice de poursuites judiciaires éventuelles.

1- Les parts des sociétaires de la Caisse régionale ne pourront étre remboursées que dans les conditions et les limites fixées par 1'article 7 des présents statuts.

En cas de démission, d'exclusion, de décés ou de demande de remboursement total ou partiel les sociétaires sortants ou leurs héritiers pourront obtenir le remboursement de leurs parts qui ne saurait excéder la valeur nominale augmentée des intérets échus non versés a leur date de sortie.

3- En cas de démission, d'exclusion, de déces ou de demande de remboursement total ou partiel de parts sociales, le remboursement sera opéré sur proposition du Conseil d administration et devra etre approuvé par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.

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4- Afin de respecter les contraintes réglementaires, le Conseil d'administration a la faculté de s'opposer ou différer tout remboursement de parts sociales notamment dans les cas suivants : démission, exclusion, décés ou demande de remboursement total ou partiel de parts sociales.

5- Le versement effectif de la somme due ne pourra étre différé au-dela du délai de 5 ans à compter de la sortie du sociétaire, date a laquelle la responsabilité du sociétaire ne peut plus etre engagée (article L.512- 26 du Code monétaire et financier). II en sera de meme en cas d'exclusion, sauf application de l'article 12.3.

6- En cas de décés d'un sociétaire, les héritiers désignent l'un deux pour les représenter. Celui-ci doit etre agréé par le Conseil d'administration.

DEPOTS RECUS

Le montant total des dépôts de fonds que la Caisse régionale peut recevoir dans les conditions prévues par les articles L.512-31 du Code monétaire et financier ne pourra jamais dépasser 30.000.000.000 (trente milliards) d'euros.

Ce montant maximum pourra etre modifié par l'Assemblée générale extraordinaire sous réserve de l'approbation de Crédit Agricole SA.

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CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Caisse régionale est administrée par un Conseil d'administration composé de 20 membres au plus, pris en nombre égal pour chacun des départements de l'Aveyron, du Lot, du Tarn et du Tarn et Garonne composant le territoire de la Caisse régionale et nommés par l'Assemblée générale.

2- Les Administrateurs sont élus pour trois ans. Ils sont renouvelables par tiers chaque année. Les deux premiéres séries sont désignées par ordre alphabétique, le renouvellement se fait ensuite a l'ancienneté. Au cas ou il adviendrait que le nombre des administrateurs n'est pas divisible par trois, il conviendrait d'arrondir a l'unité inférieure le nombre des administrateurs renouvelables la premiere année et, si nécessaire, le nombre des administrateurs renouvelables la seconde année. Le mandat d'un administrateur expire a l'issue de la réunion de l'Assemblée généraie ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue durant l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les Administrateurs sont rééligibles. Toutefois ils ne peuvent rester en fonction au-dela de la date de l'Assemblée générale qui suit leur 65eme anniversaire.

3- Les nouvelles candidatunres au mandat d'Administrateur ainsi que les demandes de renouvellement

doivent étre notifiées par les intéressés au Président par écrit au plus tard le 5 février de chaque année. Toutefois, et sous réserve des dispositions de l'article L.512-38 du Code monétaire et financier, cette formalité ne sera pas observée au cas ou un ou plusieurs postes d'Administrateurs deviendraient vacants entre le 6 février et la date de la réunion de l'Assemblée générale incluse.

4.. Ne sont pas éligibles les sociétaires : (a) affectés par l'une des incompatibilités prévues par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou atteints par la limite d'age, ou rentrant dans I un des cas d'exclusion du sociétariat tel que visé a l'article 12 ci-dessus. (b) en retard de plus de six mois dans leurs obligations financieres vis-a-vis de la Caisse régionale, d une

autre Caisse régionale, ou de toute filiale directe ou indirecte, d'une Caisse régionale ou de Crédit Agricole S.A. (que ce soit à titre personnel ou au titre des sociétés dans lesquelles ils exercent des fonctions de direction), ou de toute autre banque ou établissement de crédit, (c) parties a une procédure contentieuse devant toute juridiction civile, pénale ou administrative, tant en défense qu'en demande, a laquelle est également partie, avec des intérets divergents, la Caisse régionale, une autre Caisse régionale, la Fédération Nationale du Crédit Agricole, Crédit Agricole S.A. ou toute filiale, directe ou indirecte, d'une Caisse régionale ou de Crédit Agricole S.A.

5- Sans préjudice des incompatibilités prévues par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, toute fonction d'administrateur exercée dans la Caisse régionale est incompatible, sauf autorisation exceptionnelle donnée par le Conseil d'administration, avec un contrat de travail, l'exercice de fonctions de mandataire social ou toute autre fonction, rémunérée ou non, dans toute entité poursuivant des activités concurrentes & celles exercées, directement ou indirectement, par la Caisse régionale, ses filiales ou toute filiale de Crédit Agricole S.A.

6- Toute personne présentant sa candidature aux fonctions d'adiministrateur de la Caisse régionale ou tout administrateur en fonction, qui envisagerait de se trouver dans une situation d'incompatibilité telle que décrite au paragraphe 5 ci-dessus, sera tenu d'en informer au préalable le Président du Conseil d'administration, en vue de lui perimettre de statuer sur son cas.

Si un administrateur ne remplissait plus les conditions requises à son éligibilité telles que visées à l'alinéa 4 et 5 de cet article, ou venait a méconnaitre les dispositions mentionnées aux alinéas 2 et 6, son mandat prendrait fin immédiatement. Prenant acte de cette situation, le Conseil d'Administration en notifierait le constat a l'intéressé, par simple courrier et l'Assemblée générale suivant la réunion du Conseil

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d administration se prononcera sur la révocation du mandat de l'administrateur concerné. II appartiendra a l'Assemblée générale suivant la réunion du Conseil d'administration de se prononcer sur la révocation du mandat de l'administrateur concerné.

1- Le Conseil élit chaque année son Président et constitue son bureau. Le bureau comprend 8 membres soit

deux meinbres par département : le Président

le Premier Vice-Président les trois Vice-Présidents trois administrateurs

2- En matiere d'attribution de préts hors délégation, les structures sont les suivantes : Le Comité des Engagements Le Conseil fixe chaque année la composition d'un Comité des Engagements chargé d'examiner les demandes de prets et dont les décisions sont consignées sur un registre spécial. Ce conité est composé de 8 meinbres maximum pris parmi les administrateurs ainsi que du Directeur général ou de son représentant. Ce comité se réunit au moins une fois par mois. Il agit par délégation du Conseil d'administration. Les Comités des Prets Départementaux Le Conseil fixe chaque année, sur proposition du Président ou des Vice-Présidents des départements concernés en concertation avec les Présidents des Caisses locales, la composition des comités

départementaux : un pour l'Aveyron, un pour le Lot, un pour le Tarn et un pour le Tarn et Garonne. Chaque Comité est composé au maximum de 6 membres auxquels s'ajoute un représentant désigné par Ia Direction générale. Ces Comités se réunissent une fois par semaine. Si lors d'un Comité des Prets Départemental, un désaccord sur un dossier apparait entre les administrateurs et le représentant de la Direction générale, le dossier est reinonté pour décision au Comité des Engagements.

Les fonctions de membre du Conseil d'administration sont gratuites et n'ouvrent droit, sur justification, qu'à un remboursement des frais nécessités par l'exercice de leurs fonctions ainsi qu'au paiement d'indemnités compensatrices du temps consacré a l'adininistration de la Caisse régionale, dont la somme globale est fixée chaque année par l'Assemblée générale.

Les Administrateurs ne sont responsables que de l'exécution du mandat qu'ils ont recu. Ils ne contractent, a raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la Caisse régionale, en dehors des cas prévus a l'article L.512-37 du Code monétaire et financier. Ils n'engagent la Caisse régionale que dans la linite des pouvoirs qui leur sont conférés par les présents statuts ou par décision de l'Assemblée générale.

2- Les Administrateurs souscrivent obligatoirement une part au moins dans un délai de trois mois a compter de leur élection s'ils n'en sont pas déja titulaires. Ces parts sont inaliénables et déposées dans la Caisse régionale a titre de garantie pendant toute la durée de leurs fonctions. Sils cessent d'étre administrateurs, ces parts sont obligatoirement remboursées quel que soit le motif de la cessation de fonctions.

1. Le Conseil se réunit toutes les fois que les circonstances l'exigent et au moins une fois par trimestre.

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3T c

2. Les délibérations du Conseil sont consignées sur un registre signé par le Président ou le Secrétaire de séance.

3. Les décisions sont prises a la majorité des voix des imembres présents. En cas de partage égal des voix, celle du président de séance est prépondérante. Le Conseil délibere valablement lorsque le nombre des administrateurs présents est égal au moins a la moitié du nombre de ses membres.

4. Tout membre du Conseil ayant manqué plus de deux réunions au cours d'une méme année civile pourra tre considéré comme démissionnaire.

5. Les extraits ou copies des délibérations du Conseil d'administration sont certifiés conformes par le Président, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse régionale

En cas de décés, démission ou départ pour toute autre cause d'un Administrateur, il peut étre provisoirement remplacé par le Conseii jusqu'a la plus prochaine Assemblée générale qui est appelée à ratifier son choix. L'Administrateur ainsi nommé acheve le temps de celui qu'il a remplacé, il est rééligible.

1- Le Conseil d'administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Caisse régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet en exécution des articles 4 et 13 ci-dessus.

2- Tout ce qui n'est pas réservé aux Assemblées générales par la loi ou les statuts est de sa compétence.

3- Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : a) Il représente la Caisse régionale devant tous tiers et administrations publiques et privées. b) Il régle les conditions générales de banque en se conformant aux dispositions régleinentaires en vigueur.

c) A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire, les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit. d) Il autorise tout retrait, transfert et aliénation de rentes et valeurs appartenant a la Caisse régionale. e) Il peut acquérir les immeubles utiles au fonctionnement de la Caisse régionale, les échanger, les vendre, constituer des hypotheques sur lesdits immeubles, passer tous baux activement ou passiveinent pour quelque durée que ce soit. f) Il convoque les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statue sur 1'admission des sociétaires. Il examine les demandes d'exclusion qui sont soumises a l'approbation de l'Assemblée

générale. Il statue sur les demandes de remboursement de parts sociales et les soumet a la ratification de l'Assemblée générale. Il est tenu de convoquer l'Assemblée générale sur toute demande précisant les sujets a inscrire à l'ordre du jour et signée par le cinquieme des sociétaires de la Caisse régionale ayant le droit d'assister a la réunion. g) Il peut faire encaisser toutes sommes, valeurs ou créances dues a la Caisse régionale a quelque titre ou pour quelque cause que ce soit, en donner bonnes et valables quittances et décharges. h) Il peut faire procéder, s il y a lieu, au recouvrement amiable ou judiciaire desdites sommes, valeurs ou créances et possede a cet effet, les pouvoirs les plus étendus, y compris celui de transiger. i) Il peut, en conséquence, faire procéder contre tous débiteurs ou cautions, toutes voies d'exécution reconnues nécessaires et, notamment, a la saisie des immeubles leur appartenant, affectés ou non au profit de la Caisse régionale en garantie du remboursement des préts ainsi qu'a toute adjudication amiable ou judiciaire de ces immeubles.

4- Le Conseil a, sur l'administration et la gestion des Caisses locales affiliées a la Caisse régionale, des pouvoirs analogues a ceux confiés par l'article L.512-38 du Code monétaire et financier a Crédit Agricole SA sur les Caisses régionales. Toutefois, les décisions du Conseil relatives a la nomination d'une

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commission chargée de la gestion provisoire d'une Caisse Locale ne seront définitives qu'apres approbation de Crédit Agricole SA. Le Conseil d'administration détermine les modalités d'approbation par la Caisse régionale des comptes des Caisses locales qui lui sont affiliées. Il agrée chaque année les nominations de Président et Vice Présidents de Conseil d'administration des Caisses locales affiliées a la Caisse régionale.

Pour 1'exercice des pouvoirs énumérés ci-dessus, le Conseil pourra donner toutes délégations générales ou spéciales avec faculté pour le délégataire de consentir toutes substitutions. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs, pour l'exécution de ses propres décisions et de celles de l'Assemblée générale, au Directeur général, avec faculté pour ce dernier de subdéléguer.

A 1'exception du cas prévu a l'article 23.6 ci-dessous, le Président du Conseil d'administration ou son mandataire représente la Caisse régionale en .justice, tant en demande qu'en défense, avec faculté de subdélégation pour le Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation qui pourrait &tre consentie par le Conseil d'administration par ailleurs. En conséquence, c'est a la requéte du Président du Conseil d'administration ou contre lui que doivent etre intentées toutes actions judiciaires.

7- Le Conseil d'administration a pour mission : en cas de modification significative du sociétariat des Caisses locales affiliées a la Caisse régionale ou en cas de modification de structure telle que fusion ou création de caisse locale, de proposer a l'Assemblée générale extraordinaire une modification de la régle statutaire figurant a 1'alinéa 2 de 1'article 28 des présents statuts de facon a préserver, autant que faire se peut, l'équilibre décidé lors de la création de la Caisse régionale Nord Midi-Pyrénées.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 a L. 225-43 du Code de commerce, en application de 1'article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur général ou l'un de ses administrateurs doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de meme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si le Directeur général ou l'un des administrateurs de la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, inembre du conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Le Directeur général ou l'administrateur concerné est tenu d informer le Conseil d'administration dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. L administrateur concerné ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'Assemblée générale de la Caisse régionale dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse régionale et conclues a des conditions normales.

1- Le Conseil d'administration nomme et révoque le Directeur général et, sur proposition de ce dernier, les autres cadres de direction.

2- Le Conseil d'administration délégue au Directeur général tous pouvoirs destinés :

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a iui assurer autorité sur l'ensemble du personnel et a assurer le fonctionnement de la Caisse régionale et.

pour assurer, le cas échéant, les activités immobilieres de ia Caisse régionale visées a l'article 4 ci- dessus avec faculté pour le Directeur Général de subdéléguer ces pouvoirs.

3- La nomination du Directeur général de la Caisse régionale est soumise a l'agrément de Crédit Agricole SA qui doit approuver également le montant du traitement et, s'il y a lieu, de la gratification qui lui sont alloués.

4- Confornément a l'article L.512-40 alinéa 2 du Code monétaire et financier, le Directeur général peut @tre révoqué par décision du Directeur général de Crédit Agricole SA prise apres avis du Conseil d'administration de Crédit Agricole SA.

5- Il est notamment interdit au Directeur général, sauf autorisation spéciale de Crédit Agricole SA, soi d'exercer une profession industrielle ou commerciale, soit de remplir un emploi rétribué, soit d'effectuer a titre privé un travail moyennant rémunération soit enfin de remplir les fonctions d'administrateur d'une institution susceptible de recevoir des prets du Crédit Agricole (article L. 512-40 alinéa 3 du Code monétaire et financier).

6- Le Directeur Général ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilieres nommé par le Conseil d'administration (i) effectue toutes activités de transactions sur inmeubles et fonds de commerce, de gestion immobiliere, et de syndic de copropriété au nom et pour le compte de la Caisse régionale conformément a la loi applicable et dans la limite de l'objet social et (ii) représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobilieres.

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ASSEMBLEES GENERALES

1- L'Assemblée générale régulierement constituée représente 1'universalité des sociétaires ; ses décisions s'appliquent a tous.

2- L'Assemblée générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts a la date du 31 décembre précédant la réunion.

1. L'Assemblée générale doit étre réunie chaque année conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier.

2. Elle peut étre convoquée en dehors de l'Assemblée générale annuelle : soit par le Conseil d'administration chaque fois qu'il juge utile de prendre l'avis des sociétaires ou d'obtenir un complément de pouvoir : soit sur la demande présentée au Conseil d'administration pour des motifs bien déterminés par le cinquiéine au moins des imembres ayant le droit d'assister a la réunion, soit d'urgence par les commissaires aux comptes ; soit enfin par la Commission de gestion provisoire nommée par Crédit Agricole S.A. dans le cas ou le Conseil d'administration cesserait ses fonctions ou prendrait des décisions contraires aux dispositions légales ou régleinentaires ou aux instructions de Crédit Agricole S.A.

3. Les convocations des sociétaires sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion.

4. L'Assemblée générale est convoquée au lieu fixé par le Conseil d'administration ou par l'auteur de la convocation.

5. L'avis de convocation mentionne l'ordre du jour.

6. L avis de convocation précise également la procédure à suivre et les conditions de délai a respecter pour la prise en compte des votes lorsqu'il offre aux sociétaires la possibilité de voter a distance de l'Assemblée générale, préalablement ou lors de la réunion, y compris par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication.

L'ordre du jour est arrété par le Conseil d'administration. Il n'y est porté que les propositions émanant 1- du Conseil ou s'il y a lieu des Commissaires aux comptes ou bien encore celles qui ont été communiquées au Conseil un mois au moins avant la réunion avec la signature du cinquiéme au moins des sociétaires. Les Commissaires aux Comptes arrétent l'ordre du jour de l'Assemblée générale convoquée par eux mémes en cas d'urgence.

2- I1 ne peut étre mis en délibération dans toute Assemblée que les objets inscrits a l'ordre du jour.

1. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration et en son absence par le Premier Vice-Président ou un des Vice-Présidents, a défaut par l'Administrateur que le Conseil désigne, a

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défaut encore, l'Assemblée nomme son Président. Deux assesseurs sont désignés par l'Assemblée. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire.

2. Le Président assure la police de l'Assenblée et veille à ce que les discussions ne s'écartent pas de leur objet spécial. Sur décision du Conseil d'administration, les sociétaires peuvent étre invités à participer et voter a l'Assemblée générale selon l'un ou plusieurs des moyens suivants : physiquement, ou

- par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou -_ par correspondance, conformément aux textes en vigueur. Le Conseil d'administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s'assurant notamment, pour la participation en visioconférence ou par des moyens électroniques de télécomnunication pendant la réunion, que les procédures et technologies employées satisfont a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l'intégrité du vote exprimé.

3. A chaque Assemblée générale est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et recensant tout sociétaire présent, participant par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, représenté ou ayant adressé un formulaire de vote par correspondance. Cette feuille de présence dament émargée par chacun des sociétaires présents et des mandataires présents physiquement a l'Assemblée, certifiée exacte et arrétée par le bureau de l'Assemblée générale, est déposée au siege social, pour étre jointe aux proces-verbaux des résolutions, ainsi que les pouvoirs donnés par les sociétaires régulierement représentés. Elle sera, le cas échéant, complétée par la Caisse régionale, a partir des formulaires de votes a distance et préalables recus par la Caisse régionale.

4. Les résolutions de l'Assemblée générale sont constatées par les procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le Président du bureau de l'Assenblée et le Secrétaire de séance.

5. Les copies ou extraits de ces résolutions a produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un administrateur.

28.1. Régles de vote 1- Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n'ayant pas le statut de société coopérative a droit a une voix, quel que soit le nombre de parts quil posséde. Le représentant de la personne morale sociétaire pourra ne pas etre sociétaire a titre individuel de la Caisse régionale.

2- Chaque sociétaire collectif visé a l'article ler a droit a une voix quel que soit le montant de sa souscription. A cette voix s'ajoutent pour les sociétaires collectifs constitués sous forme de sociétés coopératives une ou plusieurs voix en fonction du nombre de leurs sociétaires, a savoir : une voix supplémentaire par tranche entiére de neuf cent cinquante sociétaires jusqu'a neuf cent cinguante sociétaires

puis une voix supplémentaire par tranche entiére de neuf cent cinquante sociétaires jusqu'à sept mille deux cent cinquante sociétaires. au-dela une voix supplémentaire par tranche entiére de mille deux cent cinquante sociétaires sans plafond.

L'effectif du sociétariat pris en conpte pour déterminer les droits de vote est celui a la clôture du dernier exercice.

3- Chaque sociétaire, personne physique ou morale, peut donner pouvoir et se faire représenter a l'Assemblée générale par un autre sociétaire de son choix. Le sociétaire personne physique ne peut, en plus de lui-meme, représenter plus de 3 sociétaires personnes physiques ou morales. De meme le délégué d'un sociétaire personne morale ne peut, en plus de ce mandat, représenter plus de 3 sociétaires personnes physiques ou moraies.

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4. Les personnes physiques ou morales autres que les Caisses locales ne pourront représenter plus du tiers des droits de vote attribués aux sociétaires pour les Assemblées générales.

28.2. Modalités de vote 1. Le vote en présentiel se traduit en Assemblée générale par des votes exprimés a main levée. Par exception, l'Assemblée générale pourra cependant décider, a la majorité des voix exprimées a main levée, que tout ou partie de l'ordre du jour donnera lieu a un vote a bulletin secret.

2. Sur décision du Conseil d'Administration, il pourra étre proposé au sociétaire de voter : préalablement a la tenue de l'Assemblée générale, a distance par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou pendant la tenue de l'Assemblée générale, par des moyens électroniques de télécommunication, y compris sur internet.

3. Lorsque le vote s'effectue par correspondance ou par voie électronique, un formulaire de vote a distance est rempli par le sociétaire. Dans le premier cas, le formulaire de vote par correspondance mis a disposition de tout sociétaire doit étre recu par la Caisse régionale au moins deux jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale. Dans le deuxiéme cas, le vote se fait sur un site exclusivement consacré au vote électronique a l'aide d'un formulaire électronique dont la signature fait appel à un procédé fiable d' identification, garantissant son lien avec le fornulaire de vote a distance auquel elle s'attache.

4. Le vote exprimé avant l'Assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables a tous, étant précisé qu'en cas de perte de la qualité de sociétaire intervenant entre la mise a disposition du formulaire électronique et le jour de l'Assemblée générale a zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé ne sera pas pris en compte.

1. L'Assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-memes ou par procuration, le quart au moins des voix attribuées a l'ensemble des membres de la Caisse régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister a la réunion.

2. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée générale est convoquée dans les conditions prévues a l'article 25 et délibére valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés.

3. Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.

4. Sont réputés présents les sociétaires : - qui participent a l'Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective a la réunion de l'Assemblée générale dont les délibérations sont retransnises de facon continue et simultanée, ou

- ayant voté a distance, soit par des moyens électroniques de télécominunication soit par correspondance.

L'Assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes décisions qui ne relévent pas de la compétence d'une assemblée générale extraordinaire telle que visée a l'article 31.

2- Elle doit se réunir avant le 31 mars de chaque année pour statuer sur les comptes de l'exercice précédent conforménent aux dispositions de l'article L. 512-41 du Code monétaire et financier.

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3- L'Assemblée générale annuelle, apres avoir pris connaissance des différents rapports prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur : délibere et statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé :

statue sur l'affectation et la répartition du résultat en se conformant aux dispositions de l'article 36 ci- apres ;

donne ou refuse quitus de leur gestion aux administrateurs ; statue sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration ; constate les variations du capital social, des certificats coopératifs d'associés et des dettes subordonnées émises et réservées aux Caisses locales intervenues au cours de l'exercice et approuve le remboursement des parts ; procede a ia nomination et au renouvellement du Conseil d'administration tous les ans par tiers ; approuve ou rejette les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le Conseil d'administration; fixe la rémuneration des titres de capital comme indiqué & l'article 32 ci-aprés discute du rapport final établi par le Réviseur.

4- L'Assemblée générale ordinaire désigne deux commissaires aux comptes obligatoirement choisis sur la liste officielle des commissaires aux comptes conformément aux dispositions du Code de commerce applicables par renvoi de l'article L.511-38 du Code monétaire et financier. Le nom des commissaires aux comptes, dont la désignation sera soumise à l'Assemblée générale, doit préalablement avoir été communiqué a Crédit Agricole S.A.

L'Assemblée générale ordinaire nomme un Réviseur titulaire et un Réviseur suppléant choisis parmi les réviseurs coopératifs agréés.

6- Elle délibere sur toutes les autres propositions inscrites a l'ordre du jour.

1. Les Assenblées générales extraordinaires délibérent sur toutes les modifications statutaires, sur la dissolution de la Caisse régionale ou sa fusion avec une Caisse régionale similaire.

2. L'Assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-memes ou par procuration, la moitié au nmoins des voix attribuées a l'ensemble des sociétaires de la Caisse régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister a la réunion.

3. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues a l'article 25 ; elle délibere valablement quel que soit le nombre des sociétaires présents ou représentés.

4. Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent @tre adoptées qu'a une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix des sociétaires présents ou représentés.

5. Sont réputés présents les sociétaires : - qui participent a 1'Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective a la réunion de l'Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de facon continue et simultanée, ou

- ayant voté a distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance.

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Comme indiqué a l'article 30 ci-dessus, il appartient a l'Assemblée générale ordinaire de fixer la rémunération des titres de capital pour l'exercice écoulé.

2- Pour les parts sociales, le taux de rémunération ne peut dépasser le taux fixé conformément aux dispositions législatives et reglementaires en vigueur. Cette rémunération commence a courir le premier jour du mois qui suit la souscription. Elle est calculée prorata temporis.

3 Pour les certificats coopératifs d'investissement et/ou d'associés, leur rémunération doit étre au moins égale a celle des parts sociales.

4- L'Assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque sociétaire et a chaque titulaire de certificats coopératifs d'investissement ou d'associés pour tout ou partie des intéréts ou du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou le paiement respectivement en parts sociales, en certificats coopératifs d'investissement ou en certificats coopératifs d'associés.

33-1 Commissaires aux comptes

1- Les Commissaires aux Comptes sont désignés par l'Assemblée générale ordinaire pour une durée de six exercices et exercent leur mission conformément aux textes en vigueur.

2- Ils exercent leur activité tant a l'égard de la Caisse régionale que des Caisses Locales qui lui sont affiliées.

33-2 Révision coopérative La Caisse régionale se soumet tous les cinq ans, dans les conditions fixées par la loi N°47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération modifiée par la loi N°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire et ses décrets d application, a un contrle dit de < révision coopérative > destiné a vérifier ia conformité de son organisation et de son fonctionnement aux principes et aux regles de la coopération et a l'intérét de ses adhérents, ainsi qu aux régles coopératives spécifiques qui lui sont applicables et, le cas échéant, a lui proposer des mesures correctives.

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jj * c

FORMALITES EN COURS DE VIE SOCIALE

Chaque année, avant le 1er juin, un administrateur ou le Directeur général de la Caisse régionale dépose, en double exemplaire, au greffe du tribunal judiciaire du fieu du siege social, une copie du bilan de l'exercice précédent, ainsi que la liste des Administrateurs et des Comnissaires aux Comptes en fonction a la date dudit dépót.

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EXERCICE SOCIAL - PRESENTATION DES COMPTES AFFECTATION DES RESULTATS

1- L'exercice social commence le 1'r janvier et finit le 31 décembre.

2- La comptabilité doit etre tenue conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

3. Toutes modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels ou dans les méthodes d'évaluation retenues doivent figurer dans le rapport de gestion établi par le Conseil d'administration.

Chaque année, apres déduction des charges de toute nature, constitution des provisions, paiement des intérets aux parts de capital social et rémunération des certificats coopératifs d'investissement et/ou d'associés ainsi que rémunération de tous autres titres de capital que la Caisse régionale serait autorisée

a émettre, les excédents de recette seront affectés, jusqu'a concurrence des trois quarts au moins, a la constitution d'un fonds de réserve non distribuable. Le surplus pourra, par décision de l'Assemblée générale, &tre affecté a tous emplois approuvés par Crédit Agricole SA, y conpris éventuellement les ristournes aux sociétaires.

2- Le bilan, le compte de résultat et le projet de répartition des excédents annuels doivent etre soumis a l'approbation de Crédit Agricole SA un mois au moins avant la tenue de l'Assemblée générale.

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DISSOLUTION LIQUIDATION CONTESTATIONS

En cas de perte de la moitié du capital social, apres absorption des réserves, les administrateurs sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée générale extraordinaire qui décidera, si la Caisse régionale doit poursuivre son activité ou &tre dissoute

1- Tout litige relévera de la compétence du tribunal du lieu du siege social.

2- En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d'élire domicile dans le ressort dudit tribunal ; à défaut de quoi, toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au parquet du Procureur de la République prés le Tribunal judiciaire du lieu du siege social. Il n'y aura égard, en aucun cas, a la distance du domicile réel.

1- La Caisse régionale ne peut étre dissoute par la mort, la retraite, 1'admission a une procédure collective d'apurement du passif d'un porteur de parts ; elle continuera de plein droit entre les autres porteurs de parts.

En cas de dissolution de la Caisse régionale, !'Assemblée généraie extraordinaire convoquée régle le mode de fiquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs ou confie la liquidation aux administrateurs en exercice. Pendant la liquidation, les pouvoirs de l'Asseimblée générale se continuent comme pendant l'existence de la Caisse régionale. Toutes les valeurs de la Caisse régionale sont réalisées par les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus, y compris celui de transiger et de compromettre, de donner mainlevée méme sans recevoir paiement.

3- Le reliquat de l'actif apres paienent des dettes sociales, remboursement du capital et versement du boni de liquidation revenant aux titulaires de certificats coopératifs d'investissement ou d'associés ainsi que tous autres titres autorisés, sera placé en dépt a Crédit Agricole SA jusqu'a ce que le montant puisse en étre mis, au fur et a mesure de ses ou leurs besoins, a la disposition de toute (ou de toutes) Caisse(s) de Crédit Agricole Mutuel qui se constituerait(aient) ou reprendrait(aient) l'activité de la Caisse régionale dissoute dans l'ensemble des départements ou dans certains des départements constituant sa circonscription.

La dissolution de la Caisse régionale ne pourra étre prononcée que lorsque Crédit Agricole SA aura notifié 4- qu'elle ne fait pas d'objection a raison des conditions dans lesquelles des avances ont été accordées a la Caisse régionale.

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DISPOSITIONS DIVERSES

La Caisse régionale doit se soumettre aux opérations de contrle et de surveillance prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

MODIFICATION DES STATUTS

1- Les présents statuts pourront etre modifiés par l'Assemblée générale extraordinaire délibérant dans les conditions prévues a l'article 31 ci-dessus.

2- Tout projet de modification des statuts doit etre soumis a l'accord préalable de Crédit Agricole SA.

Toutefois, avant de procéder a des opérations susceptibles d'entrainer l'abandon du statut de Société coopérative, la Caisse régionale, outre l'accord préalable de Crédit Agricole SA, devra recueillir l'avis favorable du Conseil Supérieur de la Coopération.

Fait le 27 février 2024 a Albi (81)

Le Président

Jean-Jacques CALCAT

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