Acte du 16 novembre 2017

L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la transformation portant a la fois sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la société, approuve expressément l'évaluation faite dans ce rapport des biens composant l'actif social, prend acte de l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers et décide la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation réalisée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.

La durée, son siége social et son objet ne sont aucunement modifiés.

Le capital reste fixé a la somme de cent mille (100 000) euros, divisé en cent mille (100 000) actions entiérement réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison d'une action pour une part.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide de transférer, a compter du 16 octobre 2017, le siége social de la société ACCENT au 32, rue du Chenét, 91490 Milly la forét.

En conséquence des décisions de transformation, et de transfert de siege social qui précédent, l'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet de statuts devant régir la société sous sa nouvelle forme de Société par Actions Simplifiée, adopte, article par article, ces statuts dans toutes leurs dispositions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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L'Assemblée Générale, statuant aux conditions requises sous la nouvelle forme de société, nomme en qualité de Président de la société sans limitation de durée :

Monsieur Laurent Guillot, demeurant à Baulne (91590), 3 impasse de la Tournette 91590 Baulne.

qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.

Le président dirige la société, conformément a la loi et aux statuts.

Sous réserve des pouvoirs que le Code de commerce attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la société.

Il peut en outre déléguer des pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limités.

L'Assemblée Générale décide que sa rémunération sera fixée lors d'une délibération ultérieure.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice social en cours ne sera pas affectée du fait de la transformation.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et selon les dispositions légales propres aux sociétés par actions simplifiées.

La répartition des résultats de l'exercice en cours sera faite conformément aux dispositions des nouveaux statuts.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale constate que du fait de l'adoption des résolutions précédentes, la transformation en Société par Actions Simplifiée et le transfert du siége social sont définitivement réalisées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal, a l'effet d'accomplir tout dépôt, toutes formalités et publicités légales inhérentes aux décisions adoptées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par la gérance.

Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE CORBEIL

Le 20/10/2017 Bordereau n°2017/803 Case n°16 Le gérant : Enresistrement : 125e Pénalites : Monsieur Laurent &uillot Total liquidé : cent vingt-cinq curos Montant requ : cent vingt-cinq euros OEN LEF La Contrôleuse des finances publiques in: .R1 Page 3 sur 3

FORME

La société, primitivement constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date du 6 juillet 2006, a été transformée en société par actions simplifiée suivant assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2017.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne

La société a pour objet :

IMPORT - EXPORT tous produits non réglementaires La participation de la société à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de société nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique ainsi que toutes opérations industrielle, commerciales et financiéres, mobilieres et immobiliéres se rattachant directement ou

indirectement audit objet, ou a tous objets similaires ou connexes.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination sociale "ACCENT".

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiauer la

dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : 32, rue du Chenét 91490 MILLY-LA-FORET

SAS ACCENT Page 2 Statuts - Octobre 2017

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

6-1 - APPORTS

Lors de la constitution, il a été procédé aux apports en numéraire suivants :

Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la Bangue Populaire Rives de Paris.

Par Guillot Denis la somme de 1 600 € Par Guillot Laurent la somme de 1 400 £

soit au total la somme de TROIS MILLE EUROS (3 000 €) d'apports en numéraire.

Auamentation de capital

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de 97 000 euros par prélévement sur les réserves.

6-2 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à 100 000 € (cent mille Euros), divisé en 100 000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de 1 € (un Euro) chacune, intégralement libérées.

MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions légales, par décision collective des associés.

SAS ACCENT Page 3 Statuts - Octobre 2017

Les actions sont obligatoirement nominatives

La propriété des actions résulte de leur inscription, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Tous les copropriétaires indivis d'une action ainsi que leurs ayants droit sont tenus de se faire représenter auprés de la société par une seule et méme personne.

MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librement négociables.

Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement et dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement et, au plus tard, dans les 8 jours qui suivent celle-ci.

Outre le droit de vote attribué par la loi à tout associé de la société, chaque action donne droit, dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence des apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelgue main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

SAS ACCENT Statuts - Octobre 2017

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale. associé ou non de la société, lequel l'administre et la dirige.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales gue

s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par décision collective des associés.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée et n'ouvre pas droit à versement d'indemnité par la société.

En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, il est pourvu à son remplacement par décision collective des associés.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Président est autorisé à consentir des délégations de pouvoirs à toutes personnes de son choix.

Sur proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associé ou non de la société.

La décision nommant un Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Les Directeurs Généraux sont investis des mémes pouvoirs que ceux attribués au Président et les exercent dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que ce dernier.

SAS ACCENT Statuts - Octobre 2017

Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par décision de la collectivité des associés.

La décision de révocation d'un Directeur Général peut ne pas étre motivée et n'ouvre pas droit à versement d'indemnité par la société. En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Dans les conditions fixées par la loi, le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des associés de la SAS dans le mois de sa conclusion. Le président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé peut décider de ne pas prendre part au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sauf l'exception prévue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

SAS ACCENT Statuts - Octobre 2017

Doivent étre prises par décisions collectives :

les décisions concernant les opérations suivantes :

augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; fusion et scission ;

apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions ;

transformation en une société d'une autre forme ; dissolution de la société : nomination et révocation du Président et, le cas échéant, du Directeur Général ;

nomination de commissaire aux comptes ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats :

ainsi que toutes décisions modifiant les statuts ou requérant l'unanimité des associés en cas de société pluripersonnelle.

Les décisions sont constatées dans un registre cté et paraphé.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.

Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé, signé par tous

les associés.

Les décisions, dans les matiéres ci-aprés, requiérent l'unanimité des associés :

adoption (ou modifications) de clauses statutaires prévoyant : l'inaliénabilité temporaire des actions ; la possibilité d'exclure un associé ; des régles particuliéres en cas de changement du contrôle d'une société associée ;

et augmentation des engagements des associés.

Toutes autres décisions reguiérent la majorité des voix des associés présents ou représentés

L'assemblée est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par un associé (notamment en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de révocation du Président). La convocation est faite, par tous moyens, 8 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit un Président de séance. L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et, le cas échant, le secrétaire.

SAS ACCENT Page 7 Statuts - Octobre 2017

L'assemblée ne délibére que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote, sauf dans les cas de décisions requérant l'unanimité des associés oû tous les associés doivent etre présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception dudit texte des résolutions pour émettre leur vote,

lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception du texte des résolutions est considéré comme ayant voté contre ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital gu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou, le cas échéant, le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de l'actif et du passif et établit les comptes annuels.

La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, et il établit les comptes sociaux conformément aux dispositions

légales et réglementaires dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de chaque exercice.

Les associés par voie de décision collective, statue sur ces comptes connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports du (ou "des") commissaire(s) aux comptes.

SAS ACCENT Statuts - Octobre 2017

AFFECTATION DU RESULTAT

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour

constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue ladite réserve légale

atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés.

La décision collective des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiguant expressément les postes de réserves sur lesguels ces

prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter, en totalité ou en partie, les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Il peut étre aussi décidé d'accorder, pour tout ou partie des dividendes (ou d'acomptes sur dividendes) mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions.

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserve de la société ou portées au compte report a nouveau.

19.1. Les membres du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président ou de la personne habilitée par ce dernier.

19.2. En cas de désignation, par le comité d'entreprise, de membre(s) de ce comité pour assister à une assemblée générale des associés de la société, ou en cas de demande, par le comité d'entreprise, d'inscription de projet(s) de résolution(s) a l'ordre du jour d'une

assemblée générale des associés de la société :

cette désignation ou cette demande doit étre signifiée à la société (en son siége social) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et la société doit avoir accusé réception de cette lettre au plus tard 4 jours ouvrés avant l'assemblée générale des associés concernée ;

le (ou "les") projet(s) de résolution(s) doit (ou "doivent") relever de la compétence de ladite assemblée générale des associés, étre précis (a savoir que le contenu et la portée doivent apparaitre clairement sans avoir a se reporter à d'autres documents), et étre accompagné(s) d'un exposé des motifs.

SAS ACCENT Statuts - Octobre 2017

Les prérogatives du comité d'entreprise exposées au présent article ne s'appliquent qu'en cas de réunion d'une assemblée.

19.3. A défaut de respect des dispositions de l'article 19.2 ci-dessus, telle désignation ou telle demande ne peut étre prise en considération par la société

DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est alors effectuée conformément aux dispositions légales.

Les pouvoirs du Président prennent fin avec la dissolution de la société. Un liquidateur est alors nommé dans les conditions définies par la loi.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun

PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DUCOMMERCE ET DES SOCIETES

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La direction est tenue de reguérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir

a cet effet toutes les formalités nécessaires au greffe du tribunal de commerce de Nanterre.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un actionnaire ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

SAS ACCENT Statuts -- Octobre 2017

ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.

Cet état déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, à la disposition du futur membre de la société qui a pu en prendre connaissance. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Le mandat est donné à Monsieur Guillot Laurent à l'effet de prendre pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.

L'immatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société portés au compte des < Frais d'établissement > et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait a Milly-la-Forét, Le 16 octobre 2Q17

sutant.d'exemplaires que requis par la loi.

SAS ACCENT Page 11 Statuts -- Octobre 2017