Acte du 29 janvier 2004

L'associé unique prend acte que les travaux à réaliser dans les locaux pris a bail par la Société au 8 rue de Serbie a Clermont-Ferrand ont pris un retard important et que le transfert du siége social ne pourra intervenir qu'à compter du 1er Janvier 2004. L'Associé Unique décide en conséquence de transférer le siege social du Route de la Beauté - Les Fontétes, 63160 BILLOM au 8 rue de Serbie 63000 CLERMONT-FERRAND a compter du 1er Janvier 2004 et de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL.

"Le siége social est fixé : 8 rue de Serbie 63000 CLERMONT-FERRAND.'

Le reste de l'article demeure inchangé

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Antonio RAMAGNANO

xxxxxxx*x

Il est formé par le soussigné, une société & responsabilité limitée, qui existera entre le ou les propriétaires des parts ci-aprés créées, celles qui pourront l'étre ultérieurement. Cette société sera régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

- Conception, vente, location des agencements giobaux ou partiels des espaces permanents ou

provisoires, ainsi que toute opération de négoce, tant a l'import qu'a l'export, de matériaux et matériels liés aux rnétiers du batiment. - Prise de participation dans toutes les sociétés ayant un objet licite, - Conseil en gestion de patrimoine.

Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant tre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter ia réalisation.

La société peut prendre toutes participations et tous intérets dans toute société et entreprises dont l'activité sel ait de nature a faciliter la réalisation. de son objet social.

société avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet

La société a pour dénomination sociale : "R. CONSEIL".

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces publications, et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés à des tiers, la dénominatiôn sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales " SARL " ou " EURL " et de l'énonciation du montant du capital.

Lc sieye social est tixe : 8 rue de Serbie 63000 CLERMONT-FERRAND

Il pourra etre transféré en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés

La durée de la société est fixée a 50 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée et de prorogation.

La.décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé ou par décision collective des associés.

Le soussigné fait a la société les apports suivants :

Monsieur Antonio RAMAGNANO apporte a la SARL R.CONSEIL un fonds commercial qu'il exploite à BILLOM (63160) - Les Fontetes - Route de la Beauté, pour lequel il est inscrit au Registre du commerce et des sociétés de CLERMONT FERRAND sous Ie numéro 377 $28 294, SIRET 377 528 294 000 53,Code APE 454 L et comprenant :

1 571 497,00 F Un ensembie d'éléments corporels et incorporels pour un total de ...

A charge pour la société bénéficiaire de l'apport de supporter un passif 1 505 775,00 F pour un total de .

65 722,00 F SOIT UN APPORT NET DE 10 019.41 E SOIT EN EUROS

10 000.00 E ARRONDI EN EUROS A

a) Etant précisé que la valorisation des éléments incorporels comprend le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, ainsi que le bénéfice d'une promesse de bail commercial,

b) Que le matériel et les objets mobiliers, servant a son exploitation, sont décrits et estimés daus un état ci-annexé

c) Que la charge par la société de payer en l'acquit de l'apporteur les dettes commerciales, fiscales et sociales est une condition essentielle et déterminante sans laquelle l'apporteur n'aurait pas contracté

Cet apport a été estiné et réalisé aux charges et conditions décrites dans un contrat qui demeure annexé aux présents statuts aprés signature et sous ie contrôle de Monsieur Rodolphe GENEIX, expert comptable, Commissaire aux Comptes spécialement désigné en qualité de Commissaire aux Apports par une ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de CLERMONT FERRAND en date du 22

Le:fonds ainsi apporté est évalué net de passif a DIX MILLE EUROS (10 000 Euros)

Le capital social est fixé a la somime de DIX MILLE EUROS (10 000 Euros).

Ii est divisé en 100 parts sociales de 100 Euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 100, entierement libérées et attribuées a l'associé unique selon les modalités décrites ci-aprés :

Monsieur Antonio RAMAGNANO, a concurrence de 100 parts 100 parts numérotées de l a 100, ci ..

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES COMPOSANT 100 parts LE CAPITAL SOCLAL. soit .

1° AUGMENTATION DU CAPITAL :

Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou d'une décision de l'associé unique, etre augmenté en une ou plusieurs fois, par tous moyens et voies de droit, notamment par : a) La création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d apports en nature ou en numéraires, b) La création de parts sociales nouvelles, ou l'élévation du montant nominal de celles existant déja, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, reports a nouveau, primes d'émission ou réserves disponibles.

Au cas ou certains associés ne souscriraient pas les parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou n'en sciiscriraient que partie, les parts nouvelles restées disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils ont droit à titre préférentiel, et ce proportionnellenent a leurs parts dans le capital, et dans la limite de leur demande. Lés parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront étre attribuées qu'a des personnes aux conditions fixées sous l'article 10 ci-aprés pour la cession de parts.

entierement libérées et réparties dés leur création.

2° REDUCTION DU CAPITAL

Le capital social peut etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou d'une décision de l'associé unique ou d'une décision de l'associé unique, par voie de réduction du nombre de parts ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées, En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés, ni porter le capital en dessous du minimum légal. La société ne peut procéder a l'achat de ses propres parts, sauf le cas ou, la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, la décision extraordinaire des associés décidant la réduction du capital, autorise la gérance a acheter un nombre déterminé de parts pour les annuler.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Les droits de chaque associé résultent seulement des présents statuts, et des cessions ou transmissions régulieres.

Des copies ou extraits des statuts, actes ou piéces établissant les droits d'un associé pourront lui &tre délivrés sur sa demande a ses frais.

1° CESSION DE PARTS AUX TIERS Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposables a la société, elles doivent lui etre signifiées par exploit d'huissier ou avoir été déposées en un exemplaire original au siege sôcial contre remise par le gérant d'une attestation de dépt. Pour etre opposables aux tiers, elles doivent, en outre, avoir été déposées au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. Dés lors que la société comprend plus d'un associé, les dispositions suivantes s'appliquent. Elles ne peuvent &tre cédées a titre onéreux ou gratuit, à quelques cessionnaires que ce soit, y compris les conjoints, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois/quarts du capital social. Le projet de cession doit tre natifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandé avec accusé de réception ou par acte extra-judiciaire. Le gérant doit, dans les huit jours de la notification du projet de cession, convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ledit projet. La décision de l'assemblée générale est notifiée au cédant par lettre recomnandée avec accusé de réception. Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de sa notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre es parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1'843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si -. l'expiration du délai imparti ia société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédert.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital. La gérance est habilité a nettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

2° TRANSMISSION DE PARTS PAR DECES OU PAR DISSOLUTION DE COMMUNAUTE En:cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé.

3° CESSIONS DE PARTS ENTRE ASSOCIES Les parts sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne conait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les co-propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux considéré comme seul propriétaire ; a défaut d'entente, il sera pourvu par voie judiciaire a la désignation d'un mandataire commun, a ia requete de l'indivisaire le plus diligent.

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve des dispositions légales rendant les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supporteront les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres, dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part. emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions prises régulierement par les associés. Les représentants, ayants cause, héritiers et créanciers d'un associé, mme s'ils comprennent des mineurs et des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; il doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux décisions des asspciés.

procédure de redressement judiciaire, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par décision collective des associés ou par décision de I associé unique, pour une durée indéterminée. Les gérants sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent etre choisis en dehors des associés. Le premier gérant est Monsieur Antonio RAMAGNANO. Monsieur RAMAGNANO déclare accepter les

incompatibilité relatives a l'exercice d'une profession commerciale. Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, à la signature sociale donnée par les mots, qui pourront etre apposés a l'aide d'une griffe "pour la société ... le gérant" ou "l'un des gérants", ou "les gérants", suivis de la signature du gérant, ou de l'un des gérants ou des gérants ; ni le gérant unique, ni aucun des gérants, s'ils sont plusieurs, ne pourra se servir de la signature sociale autrement que pour les besoins de la société, a peine de révocation et de tous dommages-intéréts.

RAPPORT AVEC LES TIERS

Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs engage la société par les actes entrant dans l'objet social, possede les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom, en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs a cet objet social par tous moyens et voies de droit. En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par l'un d'entre eux, aux actes de son ou ses collegues, est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

RAPPORTS AVEC LA SOCIETE ENTRE ASSOCIES

1°) Dans les rapports avec la société et les associés, il est stipulé que tout achat, vente ou éc:iange d'immeubles ou fonds de cornmerce, toutes constitution d'hypothéques sur les immeubles sociaux, tous baux concernant les mémes immeubles, toute constitution de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la société, toute mise en gérance de ces fonds, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée:ou a constituer, tous avals et cautions, tous emprunts ou engagement, tout nantissement de valeurs mobilieres appartenant a la société, tous warrantages de marchandises ne pourront etre réalisés sans avoir été au préalable autorisés par une décision collective extraordinaire des associés ou d'une décision de l'associé unique ou d'une décision de l'associé unique ou d'une décision de l'associé unique, ou, s'il s'agit d'actes : emportant, ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement, modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire ou par une décision de l'associé unique. 2°) En dehors des actes ci-dessus, le gérant ou chacun des gérants, peut faire tous actes de

opération avant qu'elle soit conclue. Le ou les gérants sont tenus de consacrer tous les soins nécessaires aux affaires sociales. En outre, a titre de mesure intérieure, non opposable aux tiers, en cas de pluralité de gérant, la: direction financiere de la société sera confiée a l'un d'entre eux qui, à ce titre, disposera seul de la signature sociale pour toutes opérations de banque, d'escompte, d'acceptation et d'endos d'effets de commerce, ainsi que d'émission de chéques. 3°) Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes mesures d'ordre interne entre les associés, sous peine de révocation et de toute action en dommages-intérets. 4°) Les fonctions de gérant cessent par son ou leur décés, déconfiture, faillite personnelle, interdiction de gérer une entreprise, révocation ou démission, ou encore par suite de survenance d'incapacité civile. 5°) La cessation des fonctions des gérants, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société. 6°) Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des associés, représentant plus de la

associé. 7) Tout gérant petit se démettre de ses fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice social, et a charge de prévenir les associés de son intention a cet égard, trois mois au moins a l'avance, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au gérant qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages intérets. 8°) En rémunération de ses fonctions, et en compensation de la responsabilité attachée a sa gestion, il peut étre attribué au gérant un traitement fixe ou proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

F

9°) Quinze jours au moins avant la date de T'assemblée ordinaire statuant sur les comptes de

exercice, le rapport sur la situation de la société et son activité pendant la méme période, le texte des

pendant le meme temps, la gérance devra tenir a la disposition des associés, au siege social, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, arreté au dernier jour de l'exercice écoulé, inventaire dont les associés ne peuvent prendre copie. 10") A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. 11°) Les documents énumérés a l'alinéa 9 qui précede, sont soumis par la gérance a . l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai maximal de six mois à compter de la clôture de chaque exercice. 12°) La gérance soumet également a l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues

l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts en sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 13°) s'il existe un ou plusieurs commissaires aux comptes, la gérance doit les aviser dans le

établissent le report visé a l'alinéa 12 ci-dessus ; la gérance doit également informer des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, lorsque leur exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et ce, dans le délai d'un mois a compter de la cloture de celui-ci.

Le rapport visé aux alinéas 12 et 14 ci-dessus, doit contenir : 1°- L'énumération des conventions a approuver : 2°- Le nom des gérants ou associés intéressés ; 3-- La nature et l'objet des conventions ; 4°- Les modalités essentielles de celles-ci (prix ou tarifs, ristournes et commissions consenties, déiais de paiement, intérets stipulés, saretés conférées) : 5°- Limportance des fournitures livrées ou prestations fournies au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues antérieurement. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, ou s'il y a lieu, pour l'associé, de supporter individuellement ou solidairemnent selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant ou administrateur, directeur général, membre d'un directoire ou d'un conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

A:peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Les gérants sont responsables; individuellement ou solidairement selon les cas, des infractions aux dispositions légales, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion.

La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives ou par une décision de l'associé unique.

entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, ou si elles ont trait a l'agrément des

Au moyen des décisions collectives extraordinaires, ies associés peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et notamment décider la transformation de ia société en société de tout autre type reconnu par les lois en vigueur au jour de la transformation, et ce, sans qu'il en résulte la création d'un atre moral nouveau.

Les décisions collectives extraôrdinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales.

Par exception, celles des décisions ayant trait a l'agrément de cessionnaires de parts sociales, quand cet

trois/quarts au moins des parts sociaies. Ces conditions de majorité sont rigoureuses et ne sont susceptibles d'aucune décroissance, méme en cas de consultations successives sur les mémes objets. Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, et dans aucun cas l

Au: moyen des décisions collectives ordinaires, les associés peuvent se prononcer sur toutes les questions qui: n'emportent pas modification des statuts ou agrément de cessionnaires de parts sociales, quand celui-ci est inécessaire.

Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absences ou d'abstentions d'associés, ce

fois, et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la fraction de capital que cette majorité représente, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de ia premiére consultation. Les décisions, coilectives, ordinaires ou extraordinaires, résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'un vote par correspondance ; toutefois, ies associés doivent obligatoirement ctre réunis en assemblée une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice écoulé. Lorsque la consultation des associés a lieu en assemblée générale, les associés sont convoqués quinze jours

main propre. La convocation, adressée a chacun des associés, a son dernier domicile connu, précise le lieu, la date et l'heure de ia réunion et indique l'ordre du jour ; sous réserve des questions diverses qui ne peuvent etre que de minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour doivent étre libellées de telle sorte

ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée.

Seules sont mises en délibération.les questions figurant a l'ordre du jour. Si la consultation par correspondance a paru préférable a la gérance, celle-ci envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, dans les memes formes que celles fixées ci-dessus pour ies convocations

Les associés doivent, dans le délai de vingt jours à compter de l'envoi de la lettre recommandée précitée, adresser a la gérance, également par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, notification de leur acceptation, ou de leur refus ; ie vote est formulé pour chaque résolution par les mots "OUI" ou "NON". Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. La: gérance est tenue de soumettre au vote des associés le texte des résolutions qui lui auront été proposées par un ou plusieurs associés, quelle que soit la portion du capital qu'ils représentent, au plus tard huit jours avant l'envoi des lettres de convocation, si la consultation a lieu par voie d'assemblée, ou de celles demandant le vote par écrit, dans le cas de consultation par correspondance. Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peut sommer la gérance de convoquer une assemblée ; cette sommation devra indiquer le délai dans lequel l'assemblée devra se réunir, qui ne saurait etre inférieur à quarante jours, les questions et les projets de

recommandée avec demande d'avis de réception, à un ou aux associés ayant requis la réunion de l'assemblée et ce, au moment meme ou les autres associés en seront saisis. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembiée et de fixer son ordre du jour. Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives, quelle que soit la nature et quel que soit le nombre de parts, et dispose d'un aombre de voix égal au nombre de parts qu'il possde, sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint ou par une personne nommément désignée ; le mandataire doit étre muni d'un pouvoir ; en cas de consultation écrite, si la réponse émane d'un autre associé ou du conjoint, un pouvoir donné par l'associé consulté doit etre joint a la lettre du mandataire.

Le pouvoir ne vaut que pour une seule assemblée ou consultation par écrit ; toutefois, il peut etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour, ou dans le délai maximal de sept jours, ou en réponse a deux

statuer ou aboutir faute de quorum, aux assemblées ou consultations successives ayant le méme ordre du jour.

n pouvoir ne peut qu'etre giobal et couvre la totalité des parts de l'associé mandataire.

établis par l'un deux et signés par tous les gérants, s'ils sont plusieurs, ou le cas échéant, par le président de séance non gérant.

En outre, au cas de consultation écrite, un exemplaire, certifié conforme par celui des gérants qui aura rédigé le procés-verbal, de chacune des pieces adressées aux associés lors de la demande de consultation ainsi que les originaux des pieces constatant les votes exprimés par écrit, seront annexés au procés-verbal, apres avoir été revetus d'une mention de cette annexe.

La gérance, responsable d'un mandat doit rendre compte de ses actes aux associés, qui ont un droit de contrle permanent et sans préavis, à la seule condition de ne pas abuser et de ne pas entraver l'exercice normal des fonctions de la gérance. Tout associé a le droit, a toute époque : - D'obtenir au siége.social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, copie a iaquelle seront annexées la liste des gérants; et, le cas échéant, celle des commissaires au compte : - De prendre connaissance, par lui-méme et au siege social, des comptes de résultat, des bilans. inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de celle-ci, le tout concernant les trois deiniers exercices soumis aux assemblées avec faculté de prendre copie de ces piéces, sauf en ce qui concerne les inventaires, et de se faire assister par un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

S'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, des associés peuvent, dans un intéret commun, changer a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre la gérance ; le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs associés serait sans effet sur la poursuite de celle-ci. Lorsque l'action sociale est intentée, par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentant légaux.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital.

La: désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire dans les conditions fixées par le décret n 85:295 du 1er mars 1985

L'exercice social commence le I " avril et finit le 31 mars de chaque année.

Le premier exercice social finira le 31 mars 2001.

Les actes accomplis pour le compte de la société pendant la période de constitution seront rattachés & cet exercice.

Il :est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément aux lois et usages du tomerce.

II est dressé chaque année, à la fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire des éléments actifs et passifs de la'société, le compte de résultat et le bilan, la gérance établit également un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan. Si d'autres méthodes que celles prévues par des dispositions en vigueur ont été utilisées, pour l'évaluation des biens de la société, il en est fait mention dans le rapport de la gérance. Les éléments visés au précédent alinéa sont délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes, s'il en existe et s'ils en font la demande.

L.. produits de la société, constaté par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux, industriels ou autres, constituent les bénefices nets. Sur ces bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures s'il y a lieu, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ladite réserve est descendue au-dessous de ce dixieme. Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures et du prélévement fait pour la réserve iégale sil y a lieu, augmenté des reports bénéficiaires. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives ; sil existe plusieurs postes de réserves facultatives, la décision doit indiquer celui ou ceux sur lesquels les prélévements sont effectués. Ces prélévements s'ajoutent au bénéfice distribuable.

L'assemblée fixe l'importance des sommes qu'elle entend reporter a nouveau, ou affecter à un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, avec ou sans affectation spéciale, ou a tous reports a nouveau.

Les dividendes non réclamés dans le délai de cinq ans suivant leur mise en paiement, sont prescrits.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés, pour décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.

La:société peut &tre transformée en société de tout autre forme par décision collective des associés, dans les limites et conditions fixées par la loi.

La:transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme peut etre décidé à la majorité requise pour la modification des staiuts.

La: société peut etre dissoute par décision des associés, statuant a la majorité requise pour modifier les statuts.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur à la maitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du. deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit tre publiée. Si la réduction est prononcée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal légal, la société devra procéder a une augmentation du capital dans le délai d'un an ou adopter une autre forme. La société est en liquidation desl'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale doit etre suivie de la mention : "Société en liquidation" ; cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La:personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur ie compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et pour constater la cloture de la liquidation.

10

la juridiction compétente dans le ressort du siege social.

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constirution de la présente société seront porés au compie "frais de premier établissement".

Tous pouvoirs sont donnés au porleur d'une copie et d'un original des présents statuts pour effectuer loutes les formalités prescrites par la loi.

Statuts mis à jour en conformité des décisions de l'Associé Unique cn date du 01/10/2003