Acte du 9 août 2022

Il existe entre les propriétaires des actions émises par la société et de celles qui pourront étre créées ultérieurement, une société anonyme qui est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés anonymes, et notamment par les articles L.225-17 & L.225-56 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet principal, conformément aux dispositions de l'article L313-20-1 2° du Code de la construction et de l'habitation, d'acquérir tous biens immobiliers avec pour finalité la production de logements, de construire, réhabiliter, acquérir, gérer ou céder, y compris pour le compte de tiers, des logements.

La Société peut détenir toutes participations dans des sociétés ayant le méme objet principal, a l'exception de celles mentionnées au 1° de l'article L313-20-1 du Code de la construction et de l'habitation

Aux effets ci-dessus, la Société peut notamment procéder a :

1'acquisition d'immeubles anciens, avec ou sans rénovation de ces immeubles;

la gestion, l'entretien et la mise en valeur par location des immeubles construits ou aménagés.

A titre accessoire, la Société peut procéder a toutes autres opérations immobiliéres.

Dans le cadre de son objet social, la Société peut consentir ou souscrire tous emprunts sous quelque forme que ce soit, et procéder a la souscription ou l'émission de toutes valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou terme, au capital social ou donnant droit a l'attribution de titres de créance.

Plus généralement, la Société peut procéder a toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

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La dénomination sociale de la Société est : In'li sud-ouest

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société Anonyme > ou des initiales < S.A. > et de la mention du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé a :

13 rue Thomas Dupuy, 31300 Toulouse

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur le territoire francais par simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de sa date d'immatriculation, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Suite à l'augmentation de capital approuvée par l'A.G.E en date du 6 juin 2016, le capital social a été porté de 16 707 412 £ (1 095 568 actions au nominal de 15,25 £ chacune) & 18 707 419 £, composé de 1 226 716 actions au nominal de 15,25 chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

Suite a la fusion absorption des sociétés API et SAITHC, approuvée par 1'A.G.E en date du 20 juin 2018, le capital social a été porté de 18 707 419 £ (dix-huit millions sept cent sept mille quatre cent dix-neuf euros) à la somme de 31 444 081,75 £ (trente et un millions quatre centre quarante-quatre mille quatre-vingt-un euros et soixante-quinze centimes), composé de 2 061 907 actions au nominal de 15,25 £ chacune, entiérement libérées et de méme catégorie. Le capital social pourra étre augmenté ou réduit dans les conditions définies par la loi.

Le capital de la société doit étre détenu a plus de 50% par la société mentionnée a l'article L 313-20 du Code de la construction et de l'habitation, a savoir Action Logement Immobilier, société par actions simplifiée, ayant son siége social 19/21 Quai d'Austerlitz 75013 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 824 538 557.

Aucune personne physique chargée à un titre quelconque de l'administration ou de la gestion de la société mentionnée a 1'alinéa précédent ne peut détenir directement ou indirectement plus d'une action de la société.

Le capital de la société doit étre immédiatement libéré.

Il ne peut pas étre augmenté par incorporation de réserves

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Les actions de la société ne permettent pas l'attribution de logements en toute propriété ou en jouissance.

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére a Iégard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre cté et paraphé dit < Registre des Mouvements >. La société est tenue de procéder à cette transcription le jour méme de la réception de l'ordre de mouvement.

Les frais de transfert sont a la charge du cessionnaire sauf convention contraire.

La société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'entre elles.

La transmission des actions a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant, ou a un descendant, la cession d'action doit étre autorisée par le Conseil d'administration de la société.

Le Conseil d'administration statue sur l'autorisation des cessions d'actions a la majorité simple, la voix du cédant, s'il est administrateur, étant prise en compte pour la détermination de cette majorité.

La cession est réalisée en priorité au profit d'un actionnaire existant ou de la société Action Logement Immobilier visée à 1'article L 313-20 du code de la construction et de 1'habitation, sous réserve des conditions et autorisations prévues par la réglementation en vigueur. A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession, celui-ci est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Le prix de la cession est fixé conformément aux dispositions de 1'article L 313-27 du code de la construction et de l'habitation.

Les actions sont indivisibles a l'gard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.

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Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle au nombre des actions émises ; notamment, toute action donne droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu, le tout, en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions. Sous réserve de leur date de jouissance, toutes les actions sont entiérement assimilables entre elles.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de 1'Assemblée Générale et aux présents statuts.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, le propriétaire de titres isolés, ou en nombre inférieur & celui requis, ne peut exercer ces droits qu'a la condition de faire son affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est administrée par un Conseil d'administration de trois (3) membres au moins et de douze (12) au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, personnes physiques ou morales choisies parmi les actionnaires ou en dehors. En cas de fusion, le nombre d'administrateurs peut dépasser le nombre de douze (12), pendant un délai de trois (3) ans a compter de la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir étre supérieur à dix-huit (18).

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le Conseil. en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder dans les conditions prévues par la loi par cooptation a la nomination de leurs remplacants, chacun: pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Les personnes morales nommées au Conseil d'administration sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son propre nom. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Chaque administrateur se soumet aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matiére de cumul des mandats.

Les administrateurs peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

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1/ La durée des fonctions d'administrateur est de trois (3) années. Elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans 1'année au cours de laquelle expire son mandat. Les administrateurs sont rééligibles

2/ Les administrateurs sont renouvelés par tiers tous les ans. Lors du premier mandat, les noms des membres, dont la durée des fonctions sera abrégée a un (1) an ou a deux (2) ans, seront désignés par tirage au sort.

Un réglement intérieur peut étre établi afin notamment de préciser les conditions dans lesquelles il est procédé au renouvellement des administrateurs.

3/ Lors de leur nomination ou du renouvellement de leur mandat, les administrateurs, personnes physiques, doivent étre agées de moins de soixante-dix (70) ans.

De maniére générale, le nombre d'administrateurs ayant dépassé la limite d'age statutaire de soixante- dix (70) ans ne peut pas étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette proportion venait a étre dépassée, l'administrateur le plus agé serait réputé démissionnaire d'office à la date du franchissement de ce seuil du tiers des administrateurs.

Ces dispositions s'appliquent également aux représentants permanents des personnes morales investies d'un mandat d'administrateur.

1/ Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres, un Président et un Vice-président, pour la durée de leur mandat d'administrateur. Ils sont rééligibles. Le Conseil peut, a tout moment, leur retirer leurs fonctions. Le Président doit étre une personne physique.

Le Président du conseil d'administration ainsi que le Vice-président doivent étre propriétaires, en leur nom personnel, d'une action au moins pendant toute la durée de leur mandat, étant précisé qu'ils seraient réputés démissionnaires d'office, s'ils n'en détenaient pas ou venaient a n'en plus détenir pendant une durée supérieure à 6 mois.

Le Conseil d'administration détermine, le cas échéant, leurs rémunérations, fixes ou variables.

2/ Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ;

Le Vice-président remplit les mémes fonctions et a les mémes prérogatives, en cas d'empéchement du Président, ou lorsque le Président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.

3/ La limite d'age du Président du Conseil d'administration est fixée a 70 ans ; lorsque le Président atteint cet age en cours de mandat, son mandat de Président se poursuit jusqu'a la fin de son mandat d'administrateur.

4/ Le Conseil d'administration peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.

5/ A titre honorifique, le Conseil d'administration peut nommer, pour une durée d'un an, Président d'Honneur, un ancien Président, non administrateur, qui assiste au Conseil avec voix consultative.

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1/ Les administrateurs sont convoqués, par le Président du Conseil d'administration, par tous moyens. méme verbalement.

Les réunions ont lieu au siége social de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d'administration, et en cas d'absence de ce dernier, par le Vice-Président.

Lorsque le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général, s'il y a lieu, peut également demander au président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.

2/ Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, seule celle du président du Conseil d'administration est prépondérante.

Tout administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur. Un administrateur ne dispose au maximum que d'une seule voix en sus de la sienne.

Le Conseil d'administration peut établir un réglement intérieur, qui peut prévoir que, sauf pour 1'adoption des décisions relatives a la nomination ou au remplacement de ses Président et Vice- Président, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil au moyen d'une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prescrites par la loi et les réglements en vigueur.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister à une séance du conseil sont tenus a l'obligation de discrétion a l'égard des informations qui leur sont communiquées.

3/ Les procés-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

4/ Les décisions du conseil d'administration peuvent &tre prises par consultation écrite des administrateurs, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Ces décisions sont celles relatives :

- a la cooptation d'un ou plusieurs administrateurs (art. L. 225-24 du Code de commerce) ; - aux autorisations préalables des cautions, avals et garanties accordées par la société (art. L. 225-35, dernier alinéa du Code de commerce) ; - à la modification nécessaire des statuts, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de leur ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire (art. L. 225-36, al. 2 du Code de commerce) :

- à la convocation de l'assemblée générale (art. L. 225-103, I du Code de commerce) ; - aux décisions de transfert du siége social dans le méme département.

En cas de consultation écrite, le Président du Conseil d'administration doit adresser à chaque administrateur le texte des délibérations proposées, un formulaire de vote par correspondance et tout autre document ou information nécessaire à leur prise de décision. Il doit par ailleurs indiquer le délai dont les administrateurs disposent, a compter de la date de réception de l'ensemble de ces documents, pour émettre leur vote par écrit.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en æuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procéde à toute époque de l'année aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

L'assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination d'un ou deux censeurs, personnes physiques, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Les censeurs sont nommés pour une durée de trois ans. Leurs fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

En cours de mandat, l'assemblée générale ordinaire peut procéder a la révocation des censeurs.

Les nominations de censeurs peuvent étre faites à titre provisoire par le Conseil d'administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.

Les censeurs participent à titre consultatif aux réunions du Conseil d'administration oû ils sont convoqués dans les mémes conditions que les administrateurs.

Ils ont communication de tous les éléments fournis au Conseil.

Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Ils ne disposent d'aucun pouvoir de décision mais sont a la disposition du Conseil et de son président pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises notamment quant a la bonne application des statuts.

Les censeurs sont tenus au respect de la confidentialité des informations contenues dans les documents qui leur sont communiqués.

1/ La direction générale de ia société est assumée par une personne physique nommée par le Conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans et portant le titre de directeur général.

2/ Sur proposition du directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une personne physique chargée d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

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3/ En vue de les soumettre a l'agrément d'Action Logement Groupe, associé unique d'Action Logement Immobilier, le Conseil d'Administration d'Action Logement Immobilier agrée la nomination et la révocation du directeur général et du directeur général délégué.

4/ Nul ne peut etre nommé directeur général ou directeur général délégué s'il est agé de plus de soixante-cinq (65) ans. Si un directeur général ou un directeur général délégué vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office. A titre exceptionnel, le Conseil d'administration peut décider, aprés accord formel du Conseil d'administration d'Action Logement Immobilier, de proroger la durée du mandat du directeur général et du directeur général délégué pour une durée maximum de douze (12) mois a compter de son 65eme anniversaire.

A 1'issue de leur départ en retraite, le directeur général et le directeur général délégué ne pourront pas devenir administrateurs de la société.

Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, du directeur général délégué. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.

Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, le directeur général délégué conserve, sauf décision contraire du Conseil, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés au directeur général délégué.

Le directeur général délégué dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général.

5/ Le conseil d'administration peut confier a un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

1/ L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs fonctions, une somme fixe annuelle, à titre d'indemnités de présence. Le conseil d'administration répartit entre ses membres la somme globale allouée.

2/ Le conseil d'administration fixe le mode et le montant de la rémunération du directeur général et du directeur général délégué.

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3/ Il peut en outre etre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, son directeur général délégué, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, puis sur rapport des commissaires aux comptes, à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, 1'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil d'administration dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet en sont communiqués par le Président aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.

Sont néanmoins dispensées de communication, les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont pas significatives pour aucune des parties.

L'autorisation préalable du Conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financiéres qui y sont attachées.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exerce(nt) leur mission conformément a la loi.

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Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont

qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a

prendre.

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prescrites par la loi.

Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

La convocation est faite dans les formes et délais prévus par la loi et tous textes en vigueur.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions des assemblées générales peuvent étre prises, par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou tout autre moyen permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation en vigueur.

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Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil d'administration. A défaut, elle l'est par le plus fort actionnaire présent et acceptant.

En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Si deux commissaires aux comptes ont convoqué l'assemblée, elle est présidée par le plus ancien.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité et, enfin de veiller a l'établissement du procés-verbal.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital.

Toutes les actions ayant méme valeur nominale, chaque action donne droit a une voix.

Si des actions sont soumises à usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée, ou par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

ArticIe 26 - PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS - COPIES - EXTRAITS

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux enliassés dans un registre spécial tenu au siége social, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Ces procés-verbaux mentionnent le lieu et la date de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ils sont signés par les membres ou tout au moins la majorité des membres du bureau, sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité des résolutions.

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SECTION II

DISPOSITIONS SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu, a voté blanc ou nul.

SECTION III

DISPOSITIONS SPECIALES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations

résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu, a voté blanc ou nul.

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SECTION IV

DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a la disposition des actionnaires sont déterminés par la loi.

L'exercice social commence le 1er janvier et termine le 31 décembre

Le résultat de chaque exercice se détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Si le résultat de 1'exercice le permet, aprés prélévement destiné à constituer ou parfaire la réserve légale, l'assemblée peut prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre affectées à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux, soit pour étre réparties entre les actionnaires.

Le versement annuel des dividendes ne doit pas excéder 6% du capital social.

Sur décision de l'organe délibérant de la société Action Logement Immobilier visée a l'article L 313- 20 du code de la construction et de 1'habitation et mentionnée au troisiéme alinéa de l'article 6 ci- dessus, les bénéfices non distribués sont réinvestis dans des emplois prévus par la réglementation de la participation des employeurs a l'effort de construction

L'assemblée générale a la faculté d'accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. En outre, l'assemblée générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise de titres du portefeuille ou d'actifs de la Société.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

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Dans le cadre de l'objet social, le conseil d'administration peut, pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition d'actions ou parts, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.

Dans ce cas, il doit en faire mention dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire annuelle, et si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit, en outre, dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant. le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.

En outre, il doit annexer a chaque bilan annuel, un tableau suivant modele fixé par décret, faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.

Toute cession de logements locatifs doit étre préalablement autorisée par décision de l'organe compétent de la société Action Logement Immobilier visée a l'article L 313-20 du code de la construction et de l'habitation et mentionnée au troisiéme alinéa de l'article 6 ci-dessus.

Sauf autorisation motivée donnée par décision de l'organe compétent de la société Action Logement Immobilier, elle ne peut étre réalisée qu'au profit des locataires, d'une autre société immobiliére, dont 50% au moins du capital ont été souscrits ou acquis au titre de la participation des employeurs a 1'effort de construction ou de la société Action Logement Immobilier elle-méme.

L'autorisation mentionnée à l'alinéa précédent est immédiatement transmise au représentant de l'Etat dans le département d'implantation des logements cédés. Dans le délai d'un (1) mois qui suit la réception de l'autorisation concernée par le représentant de l'Etat, celui-ci peut demander à l'organe compétent de la société Action Logement Immobilier mentionnée ci-dessus, de procéder a une seconde délibération relative a la cession des logements.

Lorsque cette autorisation est relative a la mise en vente de plus de 50 logements sur le territoire d'une commune, elle est immédiatement transmise, pour son information, au maire de la commune concernée.

Les mémes dispositions sont applicables aux logements construits en vue de l'accession à la propriété qui ont, faute d'acquéreur, été mis en location et qui font l'objet d'une mise en vente ultérieure.

En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire nomme un liquidateur qui doit étre agréé par décision de l'organe compétent de la société mentionné au troisiéme alinéa de 1'article 6 ci-dessus, a savoir Action Logement Immobilier.

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Aprés réglement du passif et remboursement du capital social, le surplus du produit net de la liquidation excédant la moitié du capital social ne peut tre dévolu qu'a la société Action Logement Immobilier visée a 1'article L. 313-20 du code de la construction et de 1'habitation, qui l'intégre aux ressources de la participation des employeurs à l'effort de construction.

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social ; a cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal judiciaire du siége social

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