IN'LI SUD OUEST
Acte du 22 août 2023
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1975 B 00407 Numero SIREN : 304 234 636
Nom ou dénomination : IN'LI SUD OUEST
Ce depot a ete enregistre le 22/08/2023 sous le numero de depot A2023/018173
In'li Sud Ouest
Société anonyme au capital de 158 724 897,50 £ Siege social : 13 Rue Thomas Dupuy 31300 Toulouse Cedex 3 R.C.S. TOULOUSE 304 234 636
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1975 B 00407 Numero SIREN : 304 234 636
Nom ou dénomination : IN'LI SUD OUEST
Ce depot a ete enregistre le 22/08/2023 sous le numero de depot A2023/018173
In'li Sud Ouest
Société anonyme au capital de 158 724 897,50 £ Siege social : 13 Rue Thomas Dupuy 31300 Toulouse Cedex 3 R.C.S. TOULOUSE 304 234 636
Procés-verbal de l'Assemblée Générale Mixte
du 28 juin 2023
Le 28 juin 2023 a 14h00 a Toulouse, 13 rue Thomas Dupuy, s'est tenue l'Assemblée Générale des actionnaires d'in'li Sud Ouest.
La convocation leur a été adressée par courrier recommandé, accompagnée du projet de résolutions, d'un bulletin de vote et d'une formule de procuration.
Les éléments relatifs à cette Assemblée ont été consultables et téléchargeables sur l'espace actionnaires du site https: //www.inlisudouest-france.fr/.
Afin de constituer le bureau, Monsieur Antoine NUNES, Président du Conseil d'administration, qui préside la présente assemblée, s'adjoint un scrutateur, Madame Angéle JONEAU DECOMBIS, ayant recu un pouvoir spécial de représentation de l'actionnaire majoritaire, Action Logement Immobilier.
Madame Aurélie CHARPOTIER est désignée en qualité de secrétaire de séance.
La société GRANT THORNTON, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est présente.
Le Président de séance a rappelé au bureau que l'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote et qu'elle statue a la majorité des voix exprimées, précision faite que désormais les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Le Président de séance a également rappelé au bureau que l'assemblée générale_réunie a titre extraordinaire ne délibére valablement sur premire convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote et qu'elle statue & la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Le Président a rappelé que les pouvoirs des actionnaires sont conservés.
Le bureau ainsi constitué a constaté que les actionnaires présents ou représentés, ayant donné pouvoir, ainsi que ceux ayant pris part au vote par correspondance, détenaient 10 368 104 actions, sur un total de 10 408 190 actions, soit 99,61 % du capital et des droits de vote.
1
Le Président a rappelé que conformément aux dispositions législatives et réglementaires du Code de commerce, les documents suivants ont été mis a disposition des actionnaires :
les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice 2022 le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire >_ les rapports du Commissaire aux comptes, le projet de résolutions.
Et qu'un formulaire de demande d'envoi des documents et renseignements susvisés, et visés a l'article R.225-83 du Code de commerce, leur a été remis avec l'avis de tenue de la présente Assemblée.
Aprés avoir rappelé l'ordre du jour et fait un point sur l'activité de l'exercice écoulé, le bureau a constaté les délibérations suivantes :
A titre ordinaire
Le 28 juin 2023 a 14h00 a Toulouse, 13 rue Thomas Dupuy, s'est tenue l'Assemblée Générale des actionnaires d'in'li Sud Ouest.
La convocation leur a été adressée par courrier recommandé, accompagnée du projet de résolutions, d'un bulletin de vote et d'une formule de procuration.
Les éléments relatifs à cette Assemblée ont été consultables et téléchargeables sur l'espace actionnaires du site https: //www.inlisudouest-france.fr/.
Afin de constituer le bureau, Monsieur Antoine NUNES, Président du Conseil d'administration, qui préside la présente assemblée, s'adjoint un scrutateur, Madame Angéle JONEAU DECOMBIS, ayant recu un pouvoir spécial de représentation de l'actionnaire majoritaire, Action Logement Immobilier.
Madame Aurélie CHARPOTIER est désignée en qualité de secrétaire de séance.
La société GRANT THORNTON, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est présente.
Le Président de séance a rappelé au bureau que l'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote et qu'elle statue a la majorité des voix exprimées, précision faite que désormais les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Le Président de séance a également rappelé au bureau que l'assemblée générale_réunie a titre extraordinaire ne délibére valablement sur premire convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote et qu'elle statue & la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Le Président a rappelé que les pouvoirs des actionnaires sont conservés.
Le bureau ainsi constitué a constaté que les actionnaires présents ou représentés, ayant donné pouvoir, ainsi que ceux ayant pris part au vote par correspondance, détenaient 10 368 104 actions, sur un total de 10 408 190 actions, soit 99,61 % du capital et des droits de vote.
1
Le Président a rappelé que conformément aux dispositions législatives et réglementaires du Code de commerce, les documents suivants ont été mis a disposition des actionnaires :
les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice 2022 le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire >_ les rapports du Commissaire aux comptes, le projet de résolutions.
Et qu'un formulaire de demande d'envoi des documents et renseignements susvisés, et visés a l'article R.225-83 du Code de commerce, leur a été remis avec l'avis de tenue de la présente Assemblée.
Aprés avoir rappelé l'ordre du jour et fait un point sur l'activité de l'exercice écoulé, le bureau a constaté les délibérations suivantes :
A titre ordinaire
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui se soldent par un bénéfice de 4 553 738,86 £.
L'Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs, au Président du Conseil d'adrninistration et au Directeur général pour leur gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Votes pour : 10 368 104
Votes contre : 0
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée à l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
L'Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs, au Président du Conseil d'adrninistration et au Directeur général pour leur gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Votes pour : 10 368 104
Votes contre : 0
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée à l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice 2022 s'élevant a 4 553 738,86 £ de la maniére suivante :
> Distribution de dividende à concurrence de : 1 424 390,93 €
> Le solde aux autres réserves soit : 3 129 347,93 €
2
La présente Assemblée restant souveraine pour modifier chaque résolution en séance, il est proposé d'apporter la précision suivante :
En conséquence de l'affectation du résultat soumis au vote de l'assemblée, le dividende unitaire s'éléve à 0,524 £, étant précisé que seules les actions souscrites et détenues au 31 décembre 2022 ouvrent droit a distribution.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, nous vous rappelons que le dividende distribué au titre des trois derniers exercices a été le suivant :
![]()
Votes pour : 10 368 104 Votes contre : 0
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
> Distribution de dividende à concurrence de : 1 424 390,93 €
> Le solde aux autres réserves soit : 3 129 347,93 €
2
La présente Assemblée restant souveraine pour modifier chaque résolution en séance, il est proposé d'apporter la précision suivante :
En conséquence de l'affectation du résultat soumis au vote de l'assemblée, le dividende unitaire s'éléve à 0,524 £, étant précisé que seules les actions souscrites et détenues au 31 décembre 2022 ouvrent droit a distribution.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, nous vous rappelons que le dividende distribué au titre des trois derniers exercices a été le suivant :
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale ordinaire approuve ie réglement des dividendes à partir de 10 £ ; tout montant inférieur étant comptabilisé par actionnaire sur le compte courant d'associés nominatifs.
Votes pour : 10 368 104
Votes contre : 0 Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Votes pour : 10 368 104
Votes contre : 0 Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de Commerce, déclare approuver les conventions existantes qui se sont poursuivies durant l'exercice, ainsi que les nouvelles conventions réglementées.
Votes pour : 1 678 Votes contre : 0
3
Abstentions : 0
L'actionnaire ACTION LOGEMENT IMMOBILIER, concerné par l'une des conventions visées
par la présente résolution, n'a pas pris part au vote.
Nombre de voix exprimées : 1 678
Cette résolution mise aux voix est approuvée a l'unanimité des voix exprimées.
Votes pour : 1 678 Votes contre : 0
3
Abstentions : 0
L'actionnaire ACTION LOGEMENT IMMOBILIER, concerné par l'une des conventions visées
par la présente résolution, n'a pas pris part au vote.
Nombre de voix exprimées : 1 678
Cette résolution mise aux voix est approuvée a l'unanimité des voix exprimées.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler.:
- Monsieur Pierre TALAMONA
en qualité d'administrateur de la Société, avec prise d'effet a l'issue de la présente assemblée, pour une durée de 3 ans, venant a expiration lors de l'assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Votes pour : 10 368 104
Votes contre : 0
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance.
- Monsieur Pierre TALAMONA
en qualité d'administrateur de la Société, avec prise d'effet a l'issue de la présente assemblée, pour une durée de 3 ans, venant a expiration lors de l'assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Votes pour : 10 368 104
Votes contre : 0
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler :
- Monsieur Mathieu ROUDIE
en qualité d'administrateur de la Société, avec prise d'effet a l'issue de la présente assemblée, pour une durée de 3 ans, venant à expiration lors de l'assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Votes pour : 10 368 104
Votes contre : 0
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a l'unanimité des voix exprimées par les
actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance.
- Monsieur Mathieu ROUDIE
en qualité d'administrateur de la Société, avec prise d'effet a l'issue de la présente assemblée, pour une durée de 3 ans, venant à expiration lors de l'assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Votes pour : 10 368 104
Votes contre : 0
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a l'unanimité des voix exprimées par les
actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Consei d'administration, constate la démission de son mandat d'administrateur de Monsieur Michel DUCOURTIEUX
Et décide de nommer : Monsieur Serge CAMBOU
en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur DUCOURTIEUX, avec prise d'effet a l'issue de la présente assemblée, pour une durée de 1 an, venant a expiration lors de l'assemblée générale qui statuera en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Votes pour : 10 368 104
Votes contre : 0
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Et décide de nommer : Monsieur Serge CAMBOU
en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur DUCOURTIEUX, avec prise d'effet a l'issue de la présente assemblée, pour une durée de 1 an, venant a expiration lors de l'assemblée générale qui statuera en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Votes pour : 10 368 104
Votes contre : 0
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prend acte et constate l'arrivée a échéance du mandat de Madame Tatiana COFFIE.
Et décide de nommer.: Monsieur Victor OUTTRABADY
en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Madame COFFIE, avec prise d'effet a l'issue de la présente assemblée, pour une durée de 3 ans, venant a expiration lors de l'assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Votes pour : 10 368 104
Votes contre : 0
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
5
Et décide de nommer.: Monsieur Victor OUTTRABADY
en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Madame COFFIE, avec prise d'effet a l'issue de la présente assemblée, pour une durée de 3 ans, venant a expiration lors de l'assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Votes pour : 10 368 104
Votes contre : 0
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
5
NEUVIEME RESOLUTION
La désignation d'un(e) nouvel(lle) administrateur(trice) attendue de la CFDT n'étant pas intervenue dans les délais avant la tenue de la présente assemblée, cette résolution est devenue sans objet et ne sera pas mise au vote de l'assemblée des actionnaires.
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Directeur général, Monsieur Mikael LOYER, ou Madame Aurélie CHARPOTIER ou au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Votes pour : 10 368 104 Votes contre : 0
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée à l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
A titre extraordinaire
Aprés avoir donné lecture du rapport du Conseil d'administration a l'Assemblée générale extraordinaire, il a été constaté les délibérations suivantes :
DECISION D'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Votes pour : 10 368 104 Votes contre : 0
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée à l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
A titre extraordinaire
Aprés avoir donné lecture du rapport du Conseil d'administration a l'Assemblée générale extraordinaire, il a été constaté les délibérations suivantes :
DECISION D'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 9.830.119,50 £ pour le porter de 158.724.897,50 £ & 168.555.017 £ par émission de 644.598 actions nouvelles de quinze euros vingt-cinq centimes (15,25 £) de valeur nominale à souscrire au prix unitaire de 15,25 euros, soit au pair et a libérer en totalité lors de la souscription, par versements en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Votes pour : 10 367 441 Votes contre : 663
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance.
Votes pour : 10 367 441 Votes contre : 663
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance.
DOUZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de fixer ainsi qu'il suit les modalités de l'augmentation de capital :
la souscription a l'augmentation de capital sera réservée aux actionnaires actuels de la Société par versements en espces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,
un droit préférentiel de souscription négociable dans les conditions prévues par la loi et les statuts sera attaché a chaque action ancienne ;
les souscriptions à titre irréductible pourront s'exercer à raison de trois (3) Actions Nouvelles pour quarante-neuf (49) actions anciennes détenues sans qu'il puisse en résulter une attribution de fractions d'un paquet de trois (3) Action(s) Nouvelle(s) :
si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires qui disposeront d'un nombre insuffisant de droits préférentiels de souscription devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour la délivrance d'un nombre entier d'Action(s) Nouvelle(s),
les actionnaires pourront également renoncer à titre individuel à leurs droits de souscription dans les conditions prévues par la loi et les statuts,
les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront annulés,
les fonds versés a l'appui des souscriptions en espéces seront déposés aupres de la banque Caisse d'Epargne Midi-Pyrénées située a Toulouse (31100), 10 avenue Maxwell (qui délivrera le certificat de souscription et de versement), sur un compte spécial destiné a recevoir les fonds issus de l'augmentation de capital.
L'assemblée générale décide également que les associés auront, en outre, un droit préférentiel de
souscription a titre réductible en vue, le cas échéant, de la répartition des Actions Nouvelles non souscrites a titre irréductible, ce, au prorata du nombre d'actions anciennes possédées par les souscripteurs, dans la limite de leur demande et sans attribution de fractions d'Action(s) Nouvelle(s) :
les actionnaires dont la souscription est supérieure a la souscription à titre irréductible pourront procéder a la souscription a l'augmentation de capital a titre réductible par versements en espéces sur le méme compte bancaire que pour leur souscription a titre irréductible ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,
les Actions Nouvelles restant disponibles a la souscription aprés exercice des droits de souscription a titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs a titre réductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes
les droits préférentiels de souscription à titre réductible non exercés à la clôture de la période de souscription seront annulés et le cas échéant, les sommes versées correspondant aux souscriptions réductibles non satisfaites seront remboursées, sans intérét ni dédommagement quelconque ;
les Actions Nouvelles créées suite aux souscriptions irréductibles et réductibles porteront jouissance à compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront inscrites en compte et négociables a compter du méme jour, dans les conditions prévues par ies statuts de la Société. Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires leur étant
applicables, seront assimnilées aux actions existantes et jouiront des mémes droits statutaires a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, en ce inclus le droit au dividende mis en distribution a compter de la date de leur émission.
L'assemblée générale décide également que, conformément aux dispositions de l'article L. 225 141 du Code de commerce, les souscriptions seront recues a compter du 15 juillet 2023 et jusqu'au 30 septembre 2023 au siége social de la Société.
L'assemblée générale reconnait que conformément aux dispositions du Code de commerce, les conditions de la présente augmentation de capital devront etre portées à la connaissance des actionnaires de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quatorze (14) jours au moins avant la date prévue de clture de la souscription susmentionnée.
Le Président indique alors que les modalités de l'opération telles que visées ci-dessus doivent faire l'objet d'un rapport du Conseil d'administration contenant les indications mentionnées aux articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce : rapport mis a la disposition des actionnaires au siége social au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la présente décision et qui sera porté a leur connaissance a la plus prochaine assemblée générale.
Compte tenu du maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires a cette augmentation de capital, le Commissaire aux comptes de la Société n'a pas a établir de rapport spécifique complémentaire à celui du Conseil d'administration. En revanche le cas échéant, les éventuelles libérations d'actions par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société, seront constatées par un certificat du Commissaire aux comptes de la Société, qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
Votes pour : 10 367 441 Votes contre : 663
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance.
la souscription a l'augmentation de capital sera réservée aux actionnaires actuels de la Société par versements en espces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,
un droit préférentiel de souscription négociable dans les conditions prévues par la loi et les statuts sera attaché a chaque action ancienne ;
les souscriptions à titre irréductible pourront s'exercer à raison de trois (3) Actions Nouvelles pour quarante-neuf (49) actions anciennes détenues sans qu'il puisse en résulter une attribution de fractions d'un paquet de trois (3) Action(s) Nouvelle(s) :
si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires qui disposeront d'un nombre insuffisant de droits préférentiels de souscription devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour la délivrance d'un nombre entier d'Action(s) Nouvelle(s),
les actionnaires pourront également renoncer à titre individuel à leurs droits de souscription dans les conditions prévues par la loi et les statuts,
les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront annulés,
les fonds versés a l'appui des souscriptions en espéces seront déposés aupres de la banque Caisse d'Epargne Midi-Pyrénées située a Toulouse (31100), 10 avenue Maxwell (qui délivrera le certificat de souscription et de versement), sur un compte spécial destiné a recevoir les fonds issus de l'augmentation de capital.
L'assemblée générale décide également que les associés auront, en outre, un droit préférentiel de
souscription a titre réductible en vue, le cas échéant, de la répartition des Actions Nouvelles non souscrites a titre irréductible, ce, au prorata du nombre d'actions anciennes possédées par les souscripteurs, dans la limite de leur demande et sans attribution de fractions d'Action(s) Nouvelle(s) :
les actionnaires dont la souscription est supérieure a la souscription à titre irréductible pourront procéder a la souscription a l'augmentation de capital a titre réductible par versements en espéces sur le méme compte bancaire que pour leur souscription a titre irréductible ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,
les Actions Nouvelles restant disponibles a la souscription aprés exercice des droits de souscription a titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs a titre réductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes
les droits préférentiels de souscription à titre réductible non exercés à la clôture de la période de souscription seront annulés et le cas échéant, les sommes versées correspondant aux souscriptions réductibles non satisfaites seront remboursées, sans intérét ni dédommagement quelconque ;
les Actions Nouvelles créées suite aux souscriptions irréductibles et réductibles porteront jouissance à compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront inscrites en compte et négociables a compter du méme jour, dans les conditions prévues par ies statuts de la Société. Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires leur étant
applicables, seront assimnilées aux actions existantes et jouiront des mémes droits statutaires a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, en ce inclus le droit au dividende mis en distribution a compter de la date de leur émission.
L'assemblée générale décide également que, conformément aux dispositions de l'article L. 225 141 du Code de commerce, les souscriptions seront recues a compter du 15 juillet 2023 et jusqu'au 30 septembre 2023 au siége social de la Société.
L'assemblée générale reconnait que conformément aux dispositions du Code de commerce, les conditions de la présente augmentation de capital devront etre portées à la connaissance des actionnaires de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quatorze (14) jours au moins avant la date prévue de clture de la souscription susmentionnée.
Le Président indique alors que les modalités de l'opération telles que visées ci-dessus doivent faire l'objet d'un rapport du Conseil d'administration contenant les indications mentionnées aux articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce : rapport mis a la disposition des actionnaires au siége social au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la présente décision et qui sera porté a leur connaissance a la plus prochaine assemblée générale.
Compte tenu du maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires a cette augmentation de capital, le Commissaire aux comptes de la Société n'a pas a établir de rapport spécifique complémentaire à celui du Conseil d'administration. En revanche le cas échéant, les éventuelles libérations d'actions par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société, seront constatées par un certificat du Commissaire aux comptes de la Société, qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
Votes pour : 10 367 441 Votes contre : 663
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance.
TREZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide également de déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs a l'effet de :
Constater, dans les conditions légales, le montant de l'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
Et généralement, faire dans le cadre des lois et réglements en vigueur, tout ce que la mise en cuvre des présentes rendrait nécessaire.
Votes pour : 10 367 441
Votes contre : 663
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance.
DECISION D'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL RESERVEE AUX SALARIES
Constater, dans les conditions légales, le montant de l'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
Et généralement, faire dans le cadre des lois et réglements en vigueur, tout ce que la mise en cuvre des présentes rendrait nécessaire.
Votes pour : 10 367 441
Votes contre : 663
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance.
DECISION D'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL RESERVEE AUX SALARIES
QUARTOZIEME RESOLUTION
L'assemblée général, aprés avoir entendu la lecture du Conseil d'administration, connaissance prise des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, et constatant que le capital social est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 9.830.119,50 £ pour le porter de 158.724.897,50 £ a 168.555.017 £ par émission de 644.598 actions nouvelles de quinze euros vingt-cinq centimes (15,25 £) de valeur nominale a souscrire au prix unitaire de quinze euros vingt-cinq centimes (15,25 £), soit au pair et à libérer en totalité lors de la souscription, par versement en especes ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de la réalisation de l'augmentation de capital.
Pour le surplus, elles seront, des leur création, complétement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales. Toutefois, elles ne seront négociables qu'apres complete libération.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration limitera l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues
Les salariés de la Société feront leur affaire de la répartition entre eux des actions à souscrire. Ils établiront une liste des souscripteurs qui sera déposée au siége social dans le délai de souscription prévu, accompagnée du montant de leur souscription.
Les souscriptions seront recues à compter du 15 juillet et jusqu'au 30 septembre 2023 au siége social de la Société.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions en espces seront déposés auprés de la banque Caisse d'Epargne Midi-Pyrénées, située a Toulouse (31100), 10 avenue de Maxwell (qui délivrera le certificat de souscription et de versement), sur un compte spécial destiné a recevoir les fonds issus de l'augmentation de capital.
Votes pour : 443
Votes contre : 10 367 661
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix n'est pas approuvée a la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance.
10
POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de la réalisation de l'augmentation de capital.
Pour le surplus, elles seront, des leur création, complétement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales. Toutefois, elles ne seront négociables qu'apres complete libération.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration limitera l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues
Les salariés de la Société feront leur affaire de la répartition entre eux des actions à souscrire. Ils établiront une liste des souscripteurs qui sera déposée au siége social dans le délai de souscription prévu, accompagnée du montant de leur souscription.
Les souscriptions seront recues à compter du 15 juillet et jusqu'au 30 septembre 2023 au siége social de la Société.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions en espces seront déposés auprés de la banque Caisse d'Epargne Midi-Pyrénées, située a Toulouse (31100), 10 avenue de Maxwell (qui délivrera le certificat de souscription et de versement), sur un compte spécial destiné a recevoir les fonds issus de l'augmentation de capital.
Votes pour : 443
Votes contre : 10 367 661
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix n'est pas approuvée a la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance.
10
POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
QUINZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Directeur général, Monsieur Mikael LOYER, ou Madame Aurélie CHARPOTIER ou au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Votes pour : 10 368 104
Votes contre : 0
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance.
Antqine NUNES Aurélie CHARPOTIER Président de séance Secrétaire de séance
Angele JONEAUECOMBIS Scrutat
11
Votes pour : 10 368 104
Votes contre : 0
Abstentions : 0
Nombre de voix exprimées : 10 368 104
Cette résolution mise aux voix est approuvée a l'unanimité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance.
Antqine NUNES Aurélie CHARPOTIER Président de séance Secrétaire de séance
Angele JONEAUECOMBIS Scrutat
11