R3
Acte du 31 août 2022
Début de l'acte
RCS : TOULON
Code greffe : 8305
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ToULON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 01631 Numero SIREN : 479 891 186
Nom ou denomination : R3
Ce depot a ete enregistré le 31/08/2022 sous le numero de dep0t A2022/009639
R3
Société par actions simplifiée au capital de 1.332.098 euros Siege social : La Bastide de la Giponne 639 Boulevard des Armaris 83100 TOULON 479 891 186 RCS TOULON
Code greffe : 8305
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ToULON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 01631 Numero SIREN : 479 891 186
Nom ou denomination : R3
Ce depot a ete enregistré le 31/08/2022 sous le numero de dep0t A2022/009639
R3
Société par actions simplifiée au capital de 1.332.098 euros Siege social : La Bastide de la Giponne 639 Boulevard des Armaris 83100 TOULON 479 891 186 RCS TOULON
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 4 AOUT 2022
L'an deux mille vingt-deux,
Le 4 Août,
La société D3I, Président de la société R3, elle-meme représentée par son Président, Monsieut Bernard DELLERY,
A préalablement rappelé :
- Que par une décision unanime des associés en date du 15 octobre 2021, la Société a décidé dans les conditions prévues aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, de procéder a 1'émission de 91 BSA, au prix unitaire d'un (1) Euro.
Chacun des 91 BSA donne & son titulaire le droit de souscrire, a la valeur de quatre cent quatorze (414) Euros & une action ordinaire de la Société, aux conditions de la décision unanime du 15 octobre 2021 ci-aprés littéralement tapportées.
Les 91 BSA devront etre souscrits par le biais d'un bulletin de souscription adressé à la Société dans un délai de buit (8) jours suivant les présentes décisions unanimes et le versement intégral de leur prix de souscription devra intervenir dans le meme délai.
Le 91 BSA pourront étre exercés en totalité et en une fois pendant une durée maximale de cinq (5 années suivant leur date de souscription, à défaut de quoi ils deviendraient caducs.
Aussi longtemps que les 91 BSA n'auront pas été exercés, la Société ne pourra, conformement aux dispositions des articles L. 228-98 et L. 228-100 du Code de commerce, ni modifier sa forme ou son objet, ni modifer les rêgles de répartition de ses bénéfices, y compris par voie d'émission d'actions de préférence, ni amortir son capital.
Le 91 BSA seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.
Les Associés décident d'autoriser par avance l'émission des 91 actions ordinaires nouvelles qui résulteraient de l'exercice des 91 BSA.
Les Associés décident d'autoriser par avance l'augmentation de capital qui résulterait de l'exercice des 91 BSA.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-132, alinéa 6 du Code de commerce, la présente décision emporte, au profit du titulaire des 91 BSA renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui résulteraient de l'exercice des 91 BSA.
Les droits du titulaire des 91 BSA seront préservés dans les conditions définies par la loi et les reglements.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-149 du Code de commerce, l'augmentation de capital
qui résulterait de l'exercice des 91 BSA sera definitivement réalisée du seul fait de l'exercice des 91 BS.A.
Les actions ordinaires issues de l'exercice des 91 BSA seront libérées en numéraire, par versement d'espéces et seront libérées en totalité lors de leur souscription. Ces actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et extrastatutaires, seront entierement assimilées et jouiront des mémes droits que les actions anciennes. Elles porteront jouissance a compter de leur souscription.
Les fonds provenant de cette souscription, correspondant aux 91 actions souscrites en exercice des 91 BSA, seront déposés sur un compte spécial ouvert au nom de la Société. Les Associés, ont également décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au titre de P'émission des 91 BSA au bénéfice de 1Investisseur Monsieur Grégory JANCENELLE.
Que par cette décision unanime des associés en date du 15 octobre 2021, la Société a également délégué tous pouvoirs au Président pour :
téaliser définitivement l'émission des 91 BSA, notamment recevoir le bulletin de souscription des 91 BSA et le versement correspondant ; prendre toute disposition pour assurer la protection du titulaire des 91 BSA conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de constater et rendre définitive l'augmentation de capital qui résulterait de l'exercice des 91 BSA, notamment recevoir le bulletin de souscription des actions émises en exercice des 91 BSA et le versement correspondant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
ouvrir tout registre correspondant a la souscription et a l'exercice des 91 BSA et y
porter en compte les souscriptions recueillies ; et d'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a 1'émission et l'exercice des 91 BSA.
- Qu'en date du 3 aout 2022,Monsieur Grégory JANCENELLE a adressé a la Société son bulletin de souscription des actions émises en exercice des 91 BSA et a procédé au versement de la somme de 37.674 Euros représentant le prix de souscription des 91 actions nouvelles ordinaires au prix unitaire de 414 Euros.
Chaque action, d'une valeur nominale de 158 Eutos, est émise au prix unitaire de 414 Euros, avec une prime d'émission de 256 Euros.
Soit pour Pémission des 91 actions au prix global de 37.674 Euros, une augmentation de capital social de 14 378 Euros avec une prime d'émission de 23.296 Euros.
Ces nouvelles actions, émises au prix unitaire de 414 Euros ont été libérées en totalité lors de leur souscription en numéraire sur le compte bancaire de la Société.
L'augmentation de capital résultant de l'exercice des valeurs mobilieres est réputée étre définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilieres donnant accés au capital.
Conformément a l'article L225-149 alinéa 1 du Code de Commerce elle ne donne pas lieu aux
formalités de publicité préalables, ni au dépôt des fonds, ni a la constatation des souscriptions.
A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
- Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 14 378 Euros résultant de l'exercice des droits attachés aux BSA donnant accés au capital précédemment émis ; - Modification corrélative des statuts.
Le 4 Août,
La société D3I, Président de la société R3, elle-meme représentée par son Président, Monsieut Bernard DELLERY,
A préalablement rappelé :
- Que par une décision unanime des associés en date du 15 octobre 2021, la Société a décidé dans les conditions prévues aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, de procéder a 1'émission de 91 BSA, au prix unitaire d'un (1) Euro.
Chacun des 91 BSA donne & son titulaire le droit de souscrire, a la valeur de quatre cent quatorze (414) Euros & une action ordinaire de la Société, aux conditions de la décision unanime du 15 octobre 2021 ci-aprés littéralement tapportées.
Les 91 BSA devront etre souscrits par le biais d'un bulletin de souscription adressé à la Société dans un délai de buit (8) jours suivant les présentes décisions unanimes et le versement intégral de leur prix de souscription devra intervenir dans le meme délai.
Le 91 BSA pourront étre exercés en totalité et en une fois pendant une durée maximale de cinq (5 années suivant leur date de souscription, à défaut de quoi ils deviendraient caducs.
Aussi longtemps que les 91 BSA n'auront pas été exercés, la Société ne pourra, conformement aux dispositions des articles L. 228-98 et L. 228-100 du Code de commerce, ni modifier sa forme ou son objet, ni modifer les rêgles de répartition de ses bénéfices, y compris par voie d'émission d'actions de préférence, ni amortir son capital.
Le 91 BSA seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.
Les Associés décident d'autoriser par avance l'émission des 91 actions ordinaires nouvelles qui résulteraient de l'exercice des 91 BSA.
Les Associés décident d'autoriser par avance l'augmentation de capital qui résulterait de l'exercice des 91 BSA.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-132, alinéa 6 du Code de commerce, la présente décision emporte, au profit du titulaire des 91 BSA renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui résulteraient de l'exercice des 91 BSA.
Les droits du titulaire des 91 BSA seront préservés dans les conditions définies par la loi et les reglements.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-149 du Code de commerce, l'augmentation de capital
qui résulterait de l'exercice des 91 BSA sera definitivement réalisée du seul fait de l'exercice des 91 BS.A.
Les actions ordinaires issues de l'exercice des 91 BSA seront libérées en numéraire, par versement d'espéces et seront libérées en totalité lors de leur souscription. Ces actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et extrastatutaires, seront entierement assimilées et jouiront des mémes droits que les actions anciennes. Elles porteront jouissance a compter de leur souscription.
Les fonds provenant de cette souscription, correspondant aux 91 actions souscrites en exercice des 91 BSA, seront déposés sur un compte spécial ouvert au nom de la Société. Les Associés, ont également décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés au titre de P'émission des 91 BSA au bénéfice de 1Investisseur Monsieur Grégory JANCENELLE.
Que par cette décision unanime des associés en date du 15 octobre 2021, la Société a également délégué tous pouvoirs au Président pour :
téaliser définitivement l'émission des 91 BSA, notamment recevoir le bulletin de souscription des 91 BSA et le versement correspondant ; prendre toute disposition pour assurer la protection du titulaire des 91 BSA conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de constater et rendre définitive l'augmentation de capital qui résulterait de l'exercice des 91 BSA, notamment recevoir le bulletin de souscription des actions émises en exercice des 91 BSA et le versement correspondant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
ouvrir tout registre correspondant a la souscription et a l'exercice des 91 BSA et y
porter en compte les souscriptions recueillies ; et d'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a 1'émission et l'exercice des 91 BSA.
- Qu'en date du 3 aout 2022,Monsieur Grégory JANCENELLE a adressé a la Société son bulletin de souscription des actions émises en exercice des 91 BSA et a procédé au versement de la somme de 37.674 Euros représentant le prix de souscription des 91 actions nouvelles ordinaires au prix unitaire de 414 Euros.
Chaque action, d'une valeur nominale de 158 Eutos, est émise au prix unitaire de 414 Euros, avec une prime d'émission de 256 Euros.
Soit pour Pémission des 91 actions au prix global de 37.674 Euros, une augmentation de capital social de 14 378 Euros avec une prime d'émission de 23.296 Euros.
Ces nouvelles actions, émises au prix unitaire de 414 Euros ont été libérées en totalité lors de leur souscription en numéraire sur le compte bancaire de la Société.
L'augmentation de capital résultant de l'exercice des valeurs mobilieres est réputée étre définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilieres donnant accés au capital.
Conformément a l'article L225-149 alinéa 1 du Code de Commerce elle ne donne pas lieu aux
formalités de publicité préalables, ni au dépôt des fonds, ni a la constatation des souscriptions.
A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
- Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 14 378 Euros résultant de l'exercice des droits attachés aux BSA donnant accés au capital précédemment émis ; - Modification corrélative des statuts.
PREMIERE DECISION
Le Président, au vu des piéces et documents présentés, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 14 378 Euros, autorisée par Décision unanime des actionnaires en date du 15 octobre 2021 et résultant de l'exercice, conformément aux termes et conditions du Contrat d'émission, des droits attachés aux 91 valeuts mobiliéres émises donnant
acces au capital.
acces au capital.
DEUXIEME DECISION
Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par Décision unanime des actionnaires en date du 15 octobre 2021, le Président décide, en conséquence de l'augmentation de capital réalisée, de modifier, comme suit les articles 6 < Apports > et 7 Capital social > des statuts :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté l'alinéa suivant :
XIV Aux termes d'une décision du Président prise en date du 4 août 2022, sur délégation de pouvoirs donnée par décisions unanimes des actionnaires en date du 15 octobre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 14.378 Euros résultant par apport en numéraire entierement libété, pour le porter de 1.332.098 Euros a 1.346.476 Euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de un million trois cent quarante-six mille quatre cent
soixante-seize (1.346.476) Euros.
Il est divisé en 8.522 actions d'une seule catégorie, de 158 Euros chacune de valeur nominale
entierement libérées.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président.
P/O LE PRESIDENT R/O la Société D3I Monsi&ur Bernard DELLERY
R3 Société par actions simplifiée au capital de 1.346.476 euros Siége social : La Bastide de la Giponne 639 Boulevard des Atmaris 83100 TOULON 479 891 186 RCS TOULON
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté l'alinéa suivant :
XIV Aux termes d'une décision du Président prise en date du 4 août 2022, sur délégation de pouvoirs donnée par décisions unanimes des actionnaires en date du 15 octobre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 14.378 Euros résultant par apport en numéraire entierement libété, pour le porter de 1.332.098 Euros a 1.346.476 Euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de un million trois cent quarante-six mille quatre cent
soixante-seize (1.346.476) Euros.
Il est divisé en 8.522 actions d'une seule catégorie, de 158 Euros chacune de valeur nominale
entierement libérées.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président.
P/O LE PRESIDENT R/O la Société D3I Monsi&ur Bernard DELLERY
R3 Société par actions simplifiée au capital de 1.346.476 euros Siége social : La Bastide de la Giponne 639 Boulevard des Atmaris 83100 TOULON 479 891 186 RCS TOULON
Statuts
EN DATE DU 04/08/2022
Modification portant sur les articles 6 et 7
Modification portant sur les articles 6 et 7
Article 6 - APPORTS Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Certifiés sincéres, Conformes et véritables
La Presidence
2
La Presidence
2
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date TOULON du 6 décembre 2004, enregistré a TOULON NORD EST le 10 décembre 2004, Bordereau 2004/1.416, Case n°16.
Par décision de la collectivité des actionnaires en date du 4 décembre 2020, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.
La société est une société par actions simplifiée régie notamment par :
- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 & L. 244-4 du Code de commerce ;
- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulires aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce, et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 & 1844-17 du Code civil ;
- les dispositions des présents statuts.
La société n'est pas, et n'entend pas devenit, une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article L. 411-2 du Code Monétaite et Financier.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
A tout moment, la société pourra ne plus comporter qu'un seul associé sans que la forme sociale en soit modifiée.
Par décision de la collectivité des actionnaires en date du 4 décembre 2020, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.
La société est une société par actions simplifiée régie notamment par :
- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 & L. 244-4 du Code de commerce ;
- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulires aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce, et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 & 1844-17 du Code civil ;
- les dispositions des présents statuts.
La société n'est pas, et n'entend pas devenit, une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article L. 411-2 du Code Monétaite et Financier.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
A tout moment, la société pourra ne plus comporter qu'un seul associé sans que la forme sociale en soit modifiée.
ARTICLE 2 = DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale teste :
< R3 >
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du capital social.
< R3 >
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siege social reste fixé : La Bastide de la Giponne 639 Boulevard des Armaris 83100 TOULON
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la
3
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la
3
décision devta étre ratifiée par la plus proche décision collective ordinaire des associés. Il peut étre transféré partout ailleurs en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 4 - OBIET
La société continue d'avoir pour objet, tant en France qu'a l'étranger, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- la téalisation et la commercialisation de tous projets de caractére industriel et commercial dans le domaine de l'électronique et de sés applications notamment la conception, la fabrication, la vente ainsi que l'achat pour la revente : . de tous produits inforrnatiques, télématiques et périphériques, de tous postes de travail, de toutes machines automatiques et de tous matériels d'une technique avancée ou Pélectronique tient une place importante, . de tous logiciels liés aux activités ci-dessus, . de tous circuits intégtés et de tous appareils permettant la téalisation de ces circuits ;
- la fourniture de tous services pouvant avoir un rapport quelconque avec les activités sus-énoncées ;
- la gestion d'entreprise ;
- et plus généralernent, toutes opérations industtielles, comnerciales et financieres, civiles, mobiliéres et imrnobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaire ou connexes, de nature a favoriser la finalité de la société, son extension ou son développement, la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher a Fobjet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandite, souscription ou rachat de tittes ou droits sociaux, fusion, participation, association et location gérance.
- la téalisation et la commercialisation de tous projets de caractére industriel et commercial dans le domaine de l'électronique et de sés applications notamment la conception, la fabrication, la vente ainsi que l'achat pour la revente : . de tous produits inforrnatiques, télématiques et périphériques, de tous postes de travail, de toutes machines automatiques et de tous matériels d'une technique avancée ou Pélectronique tient une place importante, . de tous logiciels liés aux activités ci-dessus, . de tous circuits intégtés et de tous appareils permettant la téalisation de ces circuits ;
- la fourniture de tous services pouvant avoir un rapport quelconque avec les activités sus-énoncées ;
- la gestion d'entreprise ;
- et plus généralernent, toutes opérations industtielles, comnerciales et financieres, civiles, mobiliéres et imrnobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaire ou connexes, de nature a favoriser la finalité de la société, son extension ou son développement, la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher a Fobjet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandite, souscription ou rachat de tittes ou droits sociaux, fusion, participation, association et location gérance.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a 99 années & compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective extraordinaire des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective extraordinaire des associés.
TITRE I1
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 =APPORTS
I A la constitution
a/ Apport en nature Monsieur Bernard DELLERY apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, SEPT MILLE SEPT CENT DIX NEUF (7.719) actions sur celles lui appartenant dans la société
IRTS, société Anonyme au capital de NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE QUATRE (987.344) euros,dont le siege social est a TOULON (Var) la Bastide de la Giponne, 639 Boulevard des Armaris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon (Var) sous les numéros B.401.321.856 et 95.B.532, iedit apport évalué a la somme de CENT QUARANTE (140) euros par action, soit la somme totale de UN MILLION QUATRE VINGT MILLE SIX CENT SOIXANTE EUROS, ci ... ...1.080.660 €
Monsieur Bernard CAVALLO-BERNARD apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, DEUX MILLE VINGT ET UN (2.021) actions sur celles lui appartenant dans la société IRTS,société Anonyme au capital de NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE QUATRE (987.344) eutos, dont le siege social est & TOULON (Var) la Bastide de la Giponne, 639 Boulevard des Armaris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon (Var) sous les numéros B.401.321.856 et 95.B.532, ledit apport évalué a la somme de CENT QUARANTE (140) euros par action,soit la somme totale de DEUX CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE NEUF CENT QUARANTE EUROS, ci........ 282.940 E
Monsieur Hugues PERONY apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit. DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE QUATRE (2.264) actions sur celles iui appartenant dans la société IRTS,société Anonyme au capital de NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE QUATRE (987.344) euros, dont le siege social est a TOULON (Var) la Bastide de la Giponne, 639 Boulevard des Armaris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon (Var) sous les nurméros B.401.321.856 et 95.B.532, ledit apport évalué a la somme de CENT QUARANTE (140) euros par action, soit la somme totale de TROIS CENT SEIZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS, ci ..... .....316.960 €
Monsieur Jean-Matie KERBRAT apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, MILLE NEUF CENT SIX (1.906) actions sur celles lui appartenant dans la société IRTS, société Anonyme au capital de NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE QUATRE (987.344) euros, dont le siege social est a TOULON (Var) la Bastide de la Giponne, 639 Boulevard des Armaris, immatticulée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon (Var) sous les numéros B.401.321.856 et 95.B.532,ledit apport évalué a la somme de CENT QUARANTE (140) euros par acton, soit la somme totale de DEUX CENT SOIXANTE SIX MILLE HUIT CENT QUARANTE EUROS, ci ... ....266.840 6
Monsieur Philippe RIVOAL apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (499) actions sur celles lui appartenant dans la société IRTS,société Anonyme au capital de NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE QUATRE (987.344) euros, dont le siege social est a TOULON (Var) la Bastide de la Giponne, 639 Boulevard des Armatis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon (Var) sous les numéros B.401.321.856 et 95.B.532, iedit apport évalué a la somme de CENT QUARANTE (140) euros par action,soit la somme totale de SOIXANTE NEUF MILLE HUIT CEN'T SOIXANTE EUROS, ci ....... ......69.860 €
TOTAL des apports en nature: DEUX MILLIONS DIX SEPT MILLE DEUX CENT SOIXANTE EUROS, ci ..... .2.017.260 €
Cette évaluation est faite sur le vu d'un rapport établi a la date du 26 novembre 2004, sous sa responsabilité, par Monsieur Jean-Francois LAUQUE, Comnissaire aux Apports, domicilié a HYERES (Var), 8 Rue Eugene Berre, nommé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Toulon (Var) en date du 14 octobre 2004.
En représentation de ses apports, il est attribué :
A Monsieur Bernard DELLERY,apporteur, SEPT MILLE SEPT CENT DIX NEUF (7.719) actions d'un montant nominal de CENT QUARANTE (140) EUROS chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 7.719
A Monsieut Bernard CAVALLO, apporteur,DEUX MILLE VINGT ET UNE (2.021) actions d'un montant nominal de CENT QUARANTE (140) EUROS chacune, entiérement libérées, numérotées de 7.720 a 9.740
A Monsieur Hugues PERONY, apporteur, DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE QUATRE (2.264) actions d'un montant nominal de CENT QUARANTE (140) EUROS chacune, entierement libérées, numérotées de 9.741 a 12.004
A Monsieur Jean-Marie KERBRAT, apporteur, MILLE NEUF CENT SIX (1.906) actions d'un montant nominal de CENT QUARANTE (140) EUROS chacune, entiérement libérées, numérotées de 12.005 a 13.910
A Monsieur Philippe RIVOAL,apporteur,QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (499) actions d'un montant nominal de CENT QUARANTE (140) EUROS chacune, entierement libérées, numérotées de 13.911 a 14.409
Les apporteurs en natute demandent de bénéficier des dispositions des articles 150-O-B et 105-O-D Alinéas 9 et 10 du Code Général des Impôts ayant institué le sursis d'imposition en cas d'échange de titres.
b/ Apports en numéraire
Indépendamment des apports en nature ci-dessus effectués, il est apporté a la société par les actionnaires souscripteurs des actions de numéraire mentionnées sous l'article 7 ci-apres, savoit :
- Par Monsieur Philippe RIVOAL,la somme en numéraire de DIX NEUF MILLE SIX CENT EUROS, 19.600 €
Par Monsieur Alain VINZANT, la somme en numéraire de CENT QUARANTE EUROS, 140 €
Par Monsieur Georges ROY, la somme en numéraire de CENT QUARANTE EUROS ci .. 140 €
Soit une somme totale de DIX NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT EUROS ci.. ...19.880 €
Sur laquelle somme, chacun des actionnaires souscripteurs d'actions en numéraire a versé la totalité de la valeur nominale des actions en numéraire par lui souscrites, ainsi qu'il résulte de la liste des souscripteurs d'actions en numéraire avec Pindication de la somme versée par chacun d'eux, présentée au dépositaire lors du versement des fonds a la Caisse d'Epargne Cote d'Azur, agence de la VALETTE DU VAR, le 04 décembre 2004, ainsi que le constate un certificat délivté par le
dépositaire en date du 04 décembre 2004.
TOTAL DES APPORTS : DEUX MILLIONS TRENTE SEPT MILLE CENT QUARANTE EUROS, ci .... ....2.037.140 €
II- Suite a l'augmentation de capital décidée le 28 janvier 2005, il a été apporté a la société, savoir :
-par SOFIPACA, société Anonyme au capital de 12.000.000 d'euros, dont le sige social est situé a ARLES (Bouches du Rhône) sis c/o CRCAM Alpes Provence, Esplanade des Lices, BP 99, immatriculée au RCS d'ARLES sous les numéros B.327.785.614 et 84.B.15, une somme de QUATRE VINGT DIX MILLE QUATRE CENT QUARANTE EUROS, correspondant a SIX
CENT QUARANTE SIX (646) actions nouvelles, ci ... .. 90.440 €
- par VIVERIS MANAGEMENT, société par Actions Simplifiée au capital de 168.700 euros, dont le sige social est situé a MARSEILLE 13OO6 (Bouches du Rhδne) 6 Allée Turcat Méry, immatriculée au RCS de MARSEILLE sous le numéro 432.544.773 pour le compte du fonds d'investissement de proximité NEOVERIS I,une somme de CENT TRENTE CINQ MILLE SIX CENT SOIXANTE EUROS, cotrespondant a NEUF CENT SOIXANTE NEUF (969) actions nouvelles, ci . 135.660 €
III- Suite a la diminution du capital décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 aoat 2006 et entétinée le 29 octobre2006, il a été procédé a une réduction de capital de QUATRE VINGT NEUF MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS par voie d'annulation de SIX CENT TRENTE NEUF actions, ci ... ... -89.460 €
IV- Suivant décision de Passemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2006, le capital a été augmenté de QUATRE VINGT NEUF MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS, par incorporation de partie de réserves, sans création d'actions nouvelles, ci.... .... 89.460 €
V- Suite a la diminution du capital décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 juillet 2007,il a été procédé a une réduction de capital de CEN'T SOIXANTE QUATRE MILLE DEUX CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS CINQUANTE DEUX par voic d'annulation de MILLE CENT VINGT SEPT ACTIONS (1.127), ci ... ...-164.271,.52 €
VI- Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2007, le capital social a été augmenté de CENT SOIXANTE QUATRE MILLE DEUX CENT SOIXANTE ET ONZE
nouvellles, ci .... .. 164.271,52 6
VII- Suite a la diminution de capital décidée aux termes d'une assernblée générale extraordinaire en date du 02 décembre 2009,il a été procédé a une réduction de capital de CENT CINQUANTE DEUX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT HUIT EUROS QUATRE par voie d'annulation de NEUF CENT SOIXANTE NEUF (969) actions, ci.... ....-152.288,04 €
VIII- Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2010, le capital social a été augmenté de ONZE MILLE CENT QUARANTE SIX EUROS QUATRE CENTS par incorporation de patties de réserves, sans création d'actions nouvelles, ci ... ... 11.146,04 €
IX- Suite a Paugmentation de capital décidée le 30 novembre 2010, il a été apporté a la société, savoir :
-par Monsieur Georges ROY,une somme de TRENTE CINQ MILLE DEUX CENT TRENTE QUATRE EUROS, correspondant a DEUX CENT VINGT TROIS (223) actions nouvelles, Ci.. . 35.234 € -par Monsieur Patrick ROYNETTE,une somme de TROIS MILLE QUATRE CENT SOIXANTE SEIZE EUROS correspondant a VINGT DEUX (22) actions nouvelles, ci 3.476 € X- Aux termes d'une délibération en date du 20 février 2018, le Conseil d'Administration, usant des pouvoirs conférés par l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2016, a procédé & une augmentation de capital d'une somme de 6.162 euros par incorporation de réserves et atttibution d'actions gratuites aux salariés relevant de la catégorie < cadre export >, par application des dispositions des articles L.225-197-1 a L.225-197-5 du Code du Commerce.
XI Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 9 septembre 2020, le capital social a été réduit d'une somme de 779.098 euros, par voie de rachat et d'annulation de 4.934 actions d'une valeur nominale de 158 euros chacune.
XII Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 4 décembre 2020, le capital social a été réduit d'une somme de 150.574 Euros, par voie de tachat et d'annulation de 953 actions d'une valeur nominale de 158 euros, pour étre ramené a 1.237.298 Euros.
XIII Aux termes d'une délibération de lassemblée générale extraordinaire en date du 26 mars 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 94.800 Euros par apport en numéraire entierement libéré, pour le porter de 1.237.298 Euros a 1.332.098 Euros.
XIV Aux termes d'une décision du Président prise en date du 4 août 2022, sur délégation de pouvoirs donnée par décisions unanimes des actionnaires en date du 15 octobre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 14.378 Euros résultant par apport en numéraire entiérement libéré, pour le porter de 1.332.098 Euros a 1.346.476 Euros.
a/ Apport en nature Monsieur Bernard DELLERY apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, SEPT MILLE SEPT CENT DIX NEUF (7.719) actions sur celles lui appartenant dans la société
IRTS, société Anonyme au capital de NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE QUATRE (987.344) euros,dont le siege social est a TOULON (Var) la Bastide de la Giponne, 639 Boulevard des Armaris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon (Var) sous les numéros B.401.321.856 et 95.B.532, iedit apport évalué a la somme de CENT QUARANTE (140) euros par action, soit la somme totale de UN MILLION QUATRE VINGT MILLE SIX CENT SOIXANTE EUROS, ci ... ...1.080.660 €
Monsieur Bernard CAVALLO-BERNARD apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, DEUX MILLE VINGT ET UN (2.021) actions sur celles lui appartenant dans la société IRTS,société Anonyme au capital de NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE QUATRE (987.344) eutos, dont le siege social est & TOULON (Var) la Bastide de la Giponne, 639 Boulevard des Armaris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon (Var) sous les numéros B.401.321.856 et 95.B.532, ledit apport évalué a la somme de CENT QUARANTE (140) euros par action,soit la somme totale de DEUX CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE NEUF CENT QUARANTE EUROS, ci........ 282.940 E
Monsieur Hugues PERONY apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit. DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE QUATRE (2.264) actions sur celles iui appartenant dans la société IRTS,société Anonyme au capital de NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE QUATRE (987.344) euros, dont le siege social est a TOULON (Var) la Bastide de la Giponne, 639 Boulevard des Armaris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon (Var) sous les nurméros B.401.321.856 et 95.B.532, ledit apport évalué a la somme de CENT QUARANTE (140) euros par action, soit la somme totale de TROIS CENT SEIZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS, ci ..... .....316.960 €
Monsieur Jean-Matie KERBRAT apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, MILLE NEUF CENT SIX (1.906) actions sur celles lui appartenant dans la société IRTS, société Anonyme au capital de NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE QUATRE (987.344) euros, dont le siege social est a TOULON (Var) la Bastide de la Giponne, 639 Boulevard des Armaris, immatticulée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon (Var) sous les numéros B.401.321.856 et 95.B.532,ledit apport évalué a la somme de CENT QUARANTE (140) euros par acton, soit la somme totale de DEUX CENT SOIXANTE SIX MILLE HUIT CENT QUARANTE EUROS, ci ... ....266.840 6
Monsieur Philippe RIVOAL apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (499) actions sur celles lui appartenant dans la société IRTS,société Anonyme au capital de NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE QUATRE (987.344) euros, dont le siege social est a TOULON (Var) la Bastide de la Giponne, 639 Boulevard des Armatis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon (Var) sous les numéros B.401.321.856 et 95.B.532, iedit apport évalué a la somme de CENT QUARANTE (140) euros par action,soit la somme totale de SOIXANTE NEUF MILLE HUIT CEN'T SOIXANTE EUROS, ci ....... ......69.860 €
TOTAL des apports en nature: DEUX MILLIONS DIX SEPT MILLE DEUX CENT SOIXANTE EUROS, ci ..... .2.017.260 €
Cette évaluation est faite sur le vu d'un rapport établi a la date du 26 novembre 2004, sous sa responsabilité, par Monsieur Jean-Francois LAUQUE, Comnissaire aux Apports, domicilié a HYERES (Var), 8 Rue Eugene Berre, nommé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Toulon (Var) en date du 14 octobre 2004.
En représentation de ses apports, il est attribué :
A Monsieur Bernard DELLERY,apporteur, SEPT MILLE SEPT CENT DIX NEUF (7.719) actions d'un montant nominal de CENT QUARANTE (140) EUROS chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 7.719
A Monsieut Bernard CAVALLO, apporteur,DEUX MILLE VINGT ET UNE (2.021) actions d'un montant nominal de CENT QUARANTE (140) EUROS chacune, entiérement libérées, numérotées de 7.720 a 9.740
A Monsieur Hugues PERONY, apporteur, DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE QUATRE (2.264) actions d'un montant nominal de CENT QUARANTE (140) EUROS chacune, entierement libérées, numérotées de 9.741 a 12.004
A Monsieur Jean-Marie KERBRAT, apporteur, MILLE NEUF CENT SIX (1.906) actions d'un montant nominal de CENT QUARANTE (140) EUROS chacune, entiérement libérées, numérotées de 12.005 a 13.910
A Monsieur Philippe RIVOAL,apporteur,QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (499) actions d'un montant nominal de CENT QUARANTE (140) EUROS chacune, entierement libérées, numérotées de 13.911 a 14.409
Les apporteurs en natute demandent de bénéficier des dispositions des articles 150-O-B et 105-O-D Alinéas 9 et 10 du Code Général des Impôts ayant institué le sursis d'imposition en cas d'échange de titres.
b/ Apports en numéraire
Indépendamment des apports en nature ci-dessus effectués, il est apporté a la société par les actionnaires souscripteurs des actions de numéraire mentionnées sous l'article 7 ci-apres, savoit :
- Par Monsieur Philippe RIVOAL,la somme en numéraire de DIX NEUF MILLE SIX CENT EUROS, 19.600 €
Par Monsieur Alain VINZANT, la somme en numéraire de CENT QUARANTE EUROS, 140 €
Par Monsieur Georges ROY, la somme en numéraire de CENT QUARANTE EUROS ci .. 140 €
Soit une somme totale de DIX NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT EUROS ci.. ...19.880 €
Sur laquelle somme, chacun des actionnaires souscripteurs d'actions en numéraire a versé la totalité de la valeur nominale des actions en numéraire par lui souscrites, ainsi qu'il résulte de la liste des souscripteurs d'actions en numéraire avec Pindication de la somme versée par chacun d'eux, présentée au dépositaire lors du versement des fonds a la Caisse d'Epargne Cote d'Azur, agence de la VALETTE DU VAR, le 04 décembre 2004, ainsi que le constate un certificat délivté par le
dépositaire en date du 04 décembre 2004.
TOTAL DES APPORTS : DEUX MILLIONS TRENTE SEPT MILLE CENT QUARANTE EUROS, ci .... ....2.037.140 €
II- Suite a l'augmentation de capital décidée le 28 janvier 2005, il a été apporté a la société, savoir :
-par SOFIPACA, société Anonyme au capital de 12.000.000 d'euros, dont le sige social est situé a ARLES (Bouches du Rhône) sis c/o CRCAM Alpes Provence, Esplanade des Lices, BP 99, immatriculée au RCS d'ARLES sous les numéros B.327.785.614 et 84.B.15, une somme de QUATRE VINGT DIX MILLE QUATRE CENT QUARANTE EUROS, correspondant a SIX
CENT QUARANTE SIX (646) actions nouvelles, ci ... .. 90.440 €
- par VIVERIS MANAGEMENT, société par Actions Simplifiée au capital de 168.700 euros, dont le sige social est situé a MARSEILLE 13OO6 (Bouches du Rhδne) 6 Allée Turcat Méry, immatriculée au RCS de MARSEILLE sous le numéro 432.544.773 pour le compte du fonds d'investissement de proximité NEOVERIS I,une somme de CENT TRENTE CINQ MILLE SIX CENT SOIXANTE EUROS, cotrespondant a NEUF CENT SOIXANTE NEUF (969) actions nouvelles, ci . 135.660 €
III- Suite a la diminution du capital décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 aoat 2006 et entétinée le 29 octobre2006, il a été procédé a une réduction de capital de QUATRE VINGT NEUF MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS par voie d'annulation de SIX CENT TRENTE NEUF actions, ci ... ... -89.460 €
IV- Suivant décision de Passemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2006, le capital a été augmenté de QUATRE VINGT NEUF MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS, par incorporation de partie de réserves, sans création d'actions nouvelles, ci.... .... 89.460 €
V- Suite a la diminution du capital décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 juillet 2007,il a été procédé a une réduction de capital de CEN'T SOIXANTE QUATRE MILLE DEUX CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS CINQUANTE DEUX par voic d'annulation de MILLE CENT VINGT SEPT ACTIONS (1.127), ci ... ...-164.271,.52 €
VI- Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2007, le capital social a été augmenté de CENT SOIXANTE QUATRE MILLE DEUX CENT SOIXANTE ET ONZE
nouvellles, ci .... .. 164.271,52 6
VII- Suite a la diminution de capital décidée aux termes d'une assernblée générale extraordinaire en date du 02 décembre 2009,il a été procédé a une réduction de capital de CENT CINQUANTE DEUX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT HUIT EUROS QUATRE par voie d'annulation de NEUF CENT SOIXANTE NEUF (969) actions, ci.... ....-152.288,04 €
VIII- Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2010, le capital social a été augmenté de ONZE MILLE CENT QUARANTE SIX EUROS QUATRE CENTS par incorporation de patties de réserves, sans création d'actions nouvelles, ci ... ... 11.146,04 €
IX- Suite a Paugmentation de capital décidée le 30 novembre 2010, il a été apporté a la société, savoir :
-par Monsieur Georges ROY,une somme de TRENTE CINQ MILLE DEUX CENT TRENTE QUATRE EUROS, correspondant a DEUX CENT VINGT TROIS (223) actions nouvelles, Ci.. . 35.234 € -par Monsieur Patrick ROYNETTE,une somme de TROIS MILLE QUATRE CENT SOIXANTE SEIZE EUROS correspondant a VINGT DEUX (22) actions nouvelles, ci 3.476 € X- Aux termes d'une délibération en date du 20 février 2018, le Conseil d'Administration, usant des pouvoirs conférés par l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2016, a procédé & une augmentation de capital d'une somme de 6.162 euros par incorporation de réserves et atttibution d'actions gratuites aux salariés relevant de la catégorie < cadre export >, par application des dispositions des articles L.225-197-1 a L.225-197-5 du Code du Commerce.
XI Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 9 septembre 2020, le capital social a été réduit d'une somme de 779.098 euros, par voie de rachat et d'annulation de 4.934 actions d'une valeur nominale de 158 euros chacune.
XII Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 4 décembre 2020, le capital social a été réduit d'une somme de 150.574 Euros, par voie de tachat et d'annulation de 953 actions d'une valeur nominale de 158 euros, pour étre ramené a 1.237.298 Euros.
XIII Aux termes d'une délibération de lassemblée générale extraordinaire en date du 26 mars 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 94.800 Euros par apport en numéraire entierement libéré, pour le porter de 1.237.298 Euros a 1.332.098 Euros.
XIV Aux termes d'une décision du Président prise en date du 4 août 2022, sur délégation de pouvoirs donnée par décisions unanimes des actionnaires en date du 15 octobre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 14.378 Euros résultant par apport en numéraire entiérement libéré, pour le porter de 1.332.098 Euros a 1.346.476 Euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de un million trois cent quarante-six mille quatre cent soixante-seize (1.346.476) Euros.
Il est divisé en 8.522 actions d'une seule catégorie, de 158 Euros chacune de valeur nominale, entierement libérées.
Il est divisé en 8.522 actions d'une seule catégorie, de 158 Euros chacune de valeur nominale, entierement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de ptéférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliset une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimet ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés.
La collectivité des associés peut aussi augmenter le capital au moyen de Pincorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gtatuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire
8
de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective extraordinaire des associés.
Elle s'opere soit pat voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leut nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de ptéférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliset une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimet ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés.
La collectivité des associés peut aussi augmenter le capital au moyen de Pincorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gtatuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire
8
de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective extraordinaire des associés.
Elle s'opere soit pat voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leut nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 9 = FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en cornpte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander & la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander & la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part nette propottionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes
auxquelles les répartitions, au profit des actions, pourraient donner lieu. 2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou pat un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement -usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part- le droit de vote s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
Le nu-propriétaire est convoqué et participe, avec voix consultative, a toutes les assermblées générales pour lesquelles le droit de vote est reconnu exclusivement a l'usufruitier. Inversement Fusufruitier est convoqué et participe, avec voix consultative, à toutes les assemblées générales pour lesquelles le droit de vote est reconnu exclusivernent au nu-propriétaire.
En l'absence de volonté contaire du nu-propriétaire régulierement signifiée a la société par lettre tecommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier de justice, l'usufruitier de parts sociales démembrées sera présumé disposer d'un mandat tacite du nu-proptiétaire pout, en l'absence de celui-ci, participer aux assemblées générales et voter en ses lieu et place les résolutions proposées par le Président et ressortant ordinairement en application des dispositions légales en vigueur, du droit de vote du nu-propriétaire.
auxquelles les répartitions, au profit des actions, pourraient donner lieu. 2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou pat un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement -usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part- le droit de vote s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
Le nu-propriétaire est convoqué et participe, avec voix consultative, a toutes les assermblées générales pour lesquelles le droit de vote est reconnu exclusivement a l'usufruitier. Inversement Fusufruitier est convoqué et participe, avec voix consultative, à toutes les assemblées générales pour lesquelles le droit de vote est reconnu exclusivernent au nu-propriétaire.
En l'absence de volonté contaire du nu-propriétaire régulierement signifiée a la société par lettre tecommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier de justice, l'usufruitier de parts sociales démembrées sera présumé disposer d'un mandat tacite du nu-proptiétaire pout, en l'absence de celui-ci, participer aux assemblées générales et voter en ses lieu et place les résolutions proposées par le Président et ressortant ordinairement en application des dispositions légales en vigueur, du droit de vote du nu-propriétaire.
ARTICLE11 DISPOSITIONS COMMUNES.APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
- Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la société, a savoir :
9
cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
- Action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
La cession des actions s'opere, a l'égard de la société, des qu'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire est remis par le cessionnaire. L'ordre de mouvement est entegistté le jour méme de sa réception sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registré des mouvements".
Les cessions d'actions entre associés ou au profit de tiers étranger a la Société sont libres
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
- Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la société, a savoir :
9
cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
- Action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
La cession des actions s'opere, a l'égard de la société, des qu'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire est remis par le cessionnaire. L'ordre de mouvement est entegistté le jour méme de sa réception sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registré des mouvements".
Les cessions d'actions entre associés ou au profit de tiers étranger a la Société sont libres
TITRE II1
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 12 - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
1. STATUT DU PRESIDENT
1 -- Nomination - Durée du mandat
La Société est représentée par un Président qui est soit une personne physique, associée ou non, salariée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la reptésenter en qualité de représentant.
Lotsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la fesponsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société pat actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale, ie Président est remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
La durée du mandat du Président est fixée pour une durée déterminée ou indéterminée.
2 - Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit pat le décés, l'empéchement, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédute de redressement ou de liquidation judiciaire.
10
Le Président peut etre révoqué a tout moment pat décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation du Président doit étre motivée. La révocation non justifée donne droit a indemnité
Le Président est révoqué de plein droit dans l'hypothese ou il ferait l'objet d'une interdiction de diriger, de gérer, d'administrer ou de contrôler une entreprise ou une personne motale, d'une incapacité ou d'une faillite personnelle.
En outre, le Président peut etre révoqué par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
3 - Rémunération
La rémunération du Président est fixée par les associés en Assemblée Générale délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Elle peut cornporter une partie fixe et une partie variable.
2. POUVOIRS DU PRESIDENT
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne sufisant pas & constituer cette preuve.
Le Président dirige, gére et administre la Société, notamment il établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Dans les rapports entre la Société et les institutions représentatives du personnel, le Président constitue l'organe social aupres duquel les délégués des institutions représentatives du personnel exercent les droits définis par le Code du travail et, notamment, par les articles L 2323-62 et L 2323-63.
3. STATUT DU DIRECTEUR GENERAL
1 - Nomination - Durée du Mandat
n ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non, peuvent étre désignés par une décision collective des associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Les Directeurs génétaux, personnes physiques, peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination. Elle peut étre a durée déterminée ou indéterminée.
La révocation du ou des Directeurs généraux peut intervenir a tout moment pour justes motifs. La révocation non justifiée donne droit a indemnité. Elle est prononcée par une décision collective des
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associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Lorsqu'un Directeur général est salarié, sa tévocation n'entraine pas de plein droit la cessation de son contrat de travail. Le Directeur général est révoqué de plein droit dans P'hypothése ou ils feraient l'objet d'une interdiction de diriger, de gérer, d'administer ou de conttler une entreprise ou une personne morale, d'une incapacité ou d'une faillite personnelle.
En outre, le Directeur général peut étre révoqué par le tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
La rémunération du Directeur général est fixée par décision collective des associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
2 - Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président, a l'exception des pouvoits expressément réservés par la loi et les statuts au Président.
Aussi, et sans que ces restrictions soient opposables au tiers, le Directeur général devra demander l'autorisation préalable de l'assemblée des associés pour les opérations que le Président ne peut effectuer sans l'autotisation préalable de l'assemblée des associés.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des citconstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
1 -- Nomination - Durée du mandat
La Société est représentée par un Président qui est soit une personne physique, associée ou non, salariée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la reptésenter en qualité de représentant.
Lotsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la fesponsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société pat actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale, ie Président est remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
La durée du mandat du Président est fixée pour une durée déterminée ou indéterminée.
2 - Cessation des fonctions
Les fonctions de Président prennent fin soit pat le décés, l'empéchement, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédute de redressement ou de liquidation judiciaire.
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Le Président peut etre révoqué a tout moment pat décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation du Président doit étre motivée. La révocation non justifée donne droit a indemnité
Le Président est révoqué de plein droit dans l'hypothese ou il ferait l'objet d'une interdiction de diriger, de gérer, d'administrer ou de contrôler une entreprise ou une personne motale, d'une incapacité ou d'une faillite personnelle.
En outre, le Président peut etre révoqué par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
3 - Rémunération
La rémunération du Président est fixée par les associés en Assemblée Générale délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Elle peut cornporter une partie fixe et une partie variable.
2. POUVOIRS DU PRESIDENT
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne sufisant pas & constituer cette preuve.
Le Président dirige, gére et administre la Société, notamment il établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Dans les rapports entre la Société et les institutions représentatives du personnel, le Président constitue l'organe social aupres duquel les délégués des institutions représentatives du personnel exercent les droits définis par le Code du travail et, notamment, par les articles L 2323-62 et L 2323-63.
3. STATUT DU DIRECTEUR GENERAL
1 - Nomination - Durée du Mandat
n ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non, peuvent étre désignés par une décision collective des associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Les Directeurs génétaux, personnes physiques, peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination. Elle peut étre a durée déterminée ou indéterminée.
La révocation du ou des Directeurs généraux peut intervenir a tout moment pour justes motifs. La révocation non justifiée donne droit a indemnité. Elle est prononcée par une décision collective des
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associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Lorsqu'un Directeur général est salarié, sa tévocation n'entraine pas de plein droit la cessation de son contrat de travail. Le Directeur général est révoqué de plein droit dans P'hypothése ou ils feraient l'objet d'une interdiction de diriger, de gérer, d'administer ou de conttler une entreprise ou une personne morale, d'une incapacité ou d'une faillite personnelle.
En outre, le Directeur général peut étre révoqué par le tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
La rémunération du Directeur général est fixée par décision collective des associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
2 - Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président, a l'exception des pouvoits expressément réservés par la loi et les statuts au Président.
Aussi, et sans que ces restrictions soient opposables au tiers, le Directeur général devra demander l'autorisation préalable de l'assemblée des associés pour les opérations que le Président ne peut effectuer sans l'autotisation préalable de l'assemblée des associés.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des citconstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 13 - CONYENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions notmales, intervenues directement ou par personne interposée, entre la société et son Président, le cas échéant l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doivent étre portées a la connaissance du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, au plus tatd a la date de cloture de cet exercice.
Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur ces conventions.
A défaut de Conmissaire aux comptes, le Président présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sut les comptes sociaux de l'exercice écoulé, l'associé éventuellement intéressé ne participant pas au vote.
Sauf lorsqu'en raison de leut objet et de leurs implications elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions
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normales sont communiquées au Commissaire aux comptes s'il en existe un.
Tout associé a le droit d'en obtenit communication. Les conventions qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envets les tiers.
La méme interdiction s'applique, le cas échéant, au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur ces conventions.
A défaut de Conmissaire aux comptes, le Président présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sut les comptes sociaux de l'exercice écoulé, l'associé éventuellement intéressé ne participant pas au vote.
Sauf lorsqu'en raison de leut objet et de leurs implications elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions
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normales sont communiquées au Commissaire aux comptes s'il en existe un.
Tout associé a le droit d'en obtenit communication. Les conventions qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envets les tiers.
La méme interdiction s'applique, le cas échéant, au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi et notanment conformément a l'article L 823-1 du Code de commerce, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Au cours de la vie sociale, le Commissaire aux Comptes est renouvelé, remplacé et nommé par décision collective des associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Au cours de la vie sociale, le Commissaire aux Comptes est renouvelé, remplacé et nommé par décision collective des associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 15 - DECISIONS DEVANT ETRE PRISES COLLECTIYEMENT
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction,
dissolution,
modification des statuts, sauf dans certains cas transfert du siege social, nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, approbation des Comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants, nomination des Commissaires aux comptes, nomination, tévocation et fixation de la rémunération des ditigeants sociaux,
collectivité des associés, soit en application de la Loi, soit en application des présents statuts.
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction,
dissolution,
modification des statuts, sauf dans certains cas transfert du siege social, nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, approbation des Comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants, nomination des Commissaires aux comptes, nomination, tévocation et fixation de la rémunération des ditigeants sociaux,
collectivité des associés, soit en application de la Loi, soit en application des présents statuts.
ARTICLE 16 - FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, ptises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois, les décisions suivantes devront étre prises en Assemblée Générale :
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- approbation des comptes annuels et répartition des résultats, - modifications du capital social.
Toutefois, les décisions suivantes devront étre prises en Assemblée Générale :
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- approbation des comptes annuels et répartition des résultats, - modifications du capital social.
ARTICLE 17- REGLES DE MAIORITE
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts ou quand elles interviennent dans des domaines les plus importants de la société selon les précisions apportées par les présents statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
Les décisions collectives ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation et sans aucun quorum requis sur deuxiéme convocation et sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés présents et représentés.
Les décisions_collectives_extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers (1/3) des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation et au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote sur deuxiéme convocation, a défaut de ce dernier quorum la prise de décisions collectives poutra étre prorogée a une date postérieure dans un délai de deux (2) mois au plus de la date fixée initialement et sont adoptées a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents et représentés.
En outre, doivent &tre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Les décisions collectives ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation et sans aucun quorum requis sur deuxiéme convocation et sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés présents et représentés.
Les décisions_collectives_extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers (1/3) des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation et au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote sur deuxiéme convocation, a défaut de ce dernier quorum la prise de décisions collectives poutra étre prorogée a une date postérieure dans un délai de deux (2) mois au plus de la date fixée initialement et sont adoptées a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents et représentés.
En outre, doivent &tre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
ARTICLE 18 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, sur tout moyen de communication écrite, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la date de téception du projet de tésolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ".
La réponse est adressée & l'auteur de la consultation égalernent par tout moyen de communication écrite.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la date de téception du projet de tésolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ".
La réponse est adressée & l'auteur de la consultation égalernent par tout moyen de communication écrite.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 19 - ACTE SQUS SEING PRIVE
Les décisions collectives, autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale, peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
ARTICLE 20 - ASSEMBLEE GENERALE
1. Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée soit par le Président, soit par un autre dirigeant.
Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
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Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
L'Assemblée Générale est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou tecommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du sige social, soit par télécopie, soit pat e-mail ou par porteur et généralement par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
Toutefois, l'Assemblée peut tre convoquée verbalement et se tenit sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
2. Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assermblée est arrété par l'auteur de la convocation.
n ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans le délai de UN jour suivant la convocation, ont la faculté de requérit l'inscription a l'ordre du jour de
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jout.
3. Admission.aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou pat mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé peut se faite représenter par tout mandataire de son choix, justifiant d'un mandat, ce dernier pouvant &tre donné par tous moyens écrits et notamment par télécopie et par courrier électronique.
4. Tenue de l'Assemblée - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président.
L'Assemblée est présidée par Il'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et établis sur un tegistre spécial.
Les copies et extraits de ces ptocés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou par un autre dirigeant.
5. Droit de communication des associés
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaites pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.
6.Yote
Chaque action donne droit a une voix. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin sectet, selon ce qu'en décide la collectivité des associés.
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L'Assemblée Générale est convoquée soit par le Président, soit par un autre dirigeant.
Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
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Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
L'Assemblée Générale est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou tecommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du sige social, soit par télécopie, soit pat e-mail ou par porteur et généralement par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
Toutefois, l'Assemblée peut tre convoquée verbalement et se tenit sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
2. Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assermblée est arrété par l'auteur de la convocation.
n ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans le délai de UN jour suivant la convocation, ont la faculté de requérit l'inscription a l'ordre du jour de
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jout.
3. Admission.aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou pat mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé peut se faite représenter par tout mandataire de son choix, justifiant d'un mandat, ce dernier pouvant &tre donné par tous moyens écrits et notamment par télécopie et par courrier électronique.
4. Tenue de l'Assemblée - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président.
L'Assemblée est présidée par Il'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et établis sur un tegistre spécial.
Les copies et extraits de ces ptocés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou par un autre dirigeant.
5. Droit de communication des associés
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaites pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.
6.Yote
Chaque action donne droit a une voix. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin sectet, selon ce qu'en décide la collectivité des associés.
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TITRE V
EXERCICE SOCIAL - CONTROLE ET APPROBATION DES COMPTES AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
ARTICLE 21 -: EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 22 - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont sounis chaque année a l'approbation des associés dans les six mois de la cloture de l'exercice.
Préalablement, ils sont également adressés au Commissaire aux comptes s'il en existe un pour certification, établissement et transmission de ses rapports.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont sounis chaque année a l'approbation des associés dans les six mois de la cloture de l'exercice.
Préalablement, ils sont également adressés au Commissaire aux comptes s'il en existe un pour certification, établissement et transmission de ses rapports.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le.compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice_fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés propottionnellement au nornbre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant exptessément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués, dans ce cas la répartition entre les associés se fera de la méme facon que celle du bénéfice de l'exercice.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
En dehors du cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
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Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés,
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés propottionnellement au nornbre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant exptessément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués, dans ce cas la répartition entre les associés se fera de la méme facon que celle du bénéfice de l'exercice.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
En dehors du cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
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Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés,
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE - CONTESTATIONS
ARTICLE 24 = DISSOLUTION
La dissolution de ia société intervient dans les hypotheses visées a l'article 1844-7 du Code civil, ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusions avec création d'une société nouvelle, et de scission.
Si au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle et que son associé unique est une personne morale, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opere transmission universelle du pattimoine a l'associé unique dans les conditions prvues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil. Si au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle avec un associé personne physique ou si la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.
Les pouvoirs du Président prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.
Si au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle et que son associé unique est une personne morale, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opere transmission universelle du pattimoine a l'associé unique dans les conditions prvues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil. Si au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle avec un associé personne physique ou si la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.
Les pouvoirs du Président prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 25 - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective extraordinaire des associés décide du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la Société ou au cours
commefce du lieu du siege social.
Statuts adoptés par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 décembre 2020.
Conformément & l'article L225-149 alinéa 1 du Code de Commerce elle ne donne pas lieu aux formalités de publicité préalables, ni au dépôt des fonds, ni à la constatation des souscriptions.
A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
- Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 14 378 Euros tésultant de l'exercice des droits attachés aux BSA donnant accés au capital précédemment émis ; - Modification corrélative des statuts.
PREMIERE DECISION
Le Président, au vu des pieces et documents présentés, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 14 378 Euros, autorisée par Décision unanime des actionnaires en date du 15 octobre 2021 et résultant de l'exercice, confotmément aux termes et conditions du Contrat d'émission, des droits attachés aux 91 valeurs mobiliéres émises donnant acces au capital.
DEUXIEME DECISION
sant des pouvoirs qui lui ont été conférés par Décision unanime des actionnaires en date du 15 octobre 2021, le Président décide, en conséquence de P'augmentation de capital réalisée, de modifier, comme suit les articles 6 < Apports > et 7 Capital social > des statuts :
commefce du lieu du siege social.
Statuts adoptés par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 décembre 2020.
Conformément & l'article L225-149 alinéa 1 du Code de Commerce elle ne donne pas lieu aux formalités de publicité préalables, ni au dépôt des fonds, ni à la constatation des souscriptions.
A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
- Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 14 378 Euros tésultant de l'exercice des droits attachés aux BSA donnant accés au capital précédemment émis ; - Modification corrélative des statuts.
PREMIERE DECISION
Le Président, au vu des pieces et documents présentés, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 14 378 Euros, autorisée par Décision unanime des actionnaires en date du 15 octobre 2021 et résultant de l'exercice, confotmément aux termes et conditions du Contrat d'émission, des droits attachés aux 91 valeurs mobiliéres émises donnant acces au capital.
DEUXIEME DECISION
sant des pouvoirs qui lui ont été conférés par Décision unanime des actionnaires en date du 15 octobre 2021, le Président décide, en conséquence de P'augmentation de capital réalisée, de modifier, comme suit les articles 6 < Apports > et 7 Capital social > des statuts :
ARTICLE 6 : APPORTS
Il est ajouté l'alinéa suivant :
XIV Aux termes d'une décision du Président prise en date du 4 aout 2022, sur délégation de pouvoirs donnée par décisions unanimes des actionnaires en date du 15 octobre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 14.378 Euros résultant par apport en numéraire entiérement libéré, pour le porter de 1.332.098 Euros a 1.346.476 Euros.
XIV Aux termes d'une décision du Président prise en date du 4 aout 2022, sur délégation de pouvoirs donnée par décisions unanimes des actionnaires en date du 15 octobre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 14.378 Euros résultant par apport en numéraire entiérement libéré, pour le porter de 1.332.098 Euros a 1.346.476 Euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de un million trois cent quarante-six mille quatre cent soixante-seize (1.346.476) Euros.
Il est divisé en 8.522 actions d'une seule catégorie, de 158 Euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président.
P/O LE PRESIDENT R/O la Société D3I Monsi&ur Bernard DELLERY
Il est divisé en 8.522 actions d'une seule catégorie, de 158 Euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président.
P/O LE PRESIDENT R/O la Société D3I Monsi&ur Bernard DELLERY