Acte du 25 mai 2021

La société a été constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date TOULON du 6 décembre 2004, enregistré a TOULON NORD EST le 10 décembre 2004, Bordereau 2004/1.416, Case n°16.

Par décision de la collectivité des actionnaires en date du 4 décembre 2020, la société a été transformée en Société pat Actions Simplifiée.

La société est une société par actions simplifiée régie notamment par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ;

- dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce, et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

- les dispositions des présents statuts.

La société n'est pas, et n'entend pas devenir, une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

A tout moment, la société pourra ne plus comporter qu'un seul associé sans que la forme sociale en soit modifiée.

La dénomination sociale reste :

< R3 >

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social reste fixé : La Bastide de la Giponne 639 Boulevard des Armatis 83100 TOULON

Il peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la

I A la constitution

a/ Apport en nature Monsieur Bernard DELLERY apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, SEPT MILLE SEPT CENT DIX NEUF (7.719) actions sur celles lui appartenant dans la société

IRTS, société Anonyme au capital de NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE QUATRE (987.344) euros, dont le siege social est a TOULON (Var) la Bastide de la Giponne, 639 Boulevard des Armaris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon (Var) sous les numéros B.401.321.856 et 95.B.532, ledit apport évalué a la somme de CENT QUARANTE (140) euros par action, soit la somme totale de UN MILLION QUATRE VINGT MILLE SIX CENT SOIXANTE EUROS, ci .. . ...1.080.660 €

Monsieur Bernard CAVALLO-BERNARD apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, DEUX MILLE VINGT ET UN (2.021) actions sur celles lui appartenant dans la société IRTS, société Anonyme au capital de NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE QUATRE (987.344) euros, dont le siege social est a TOULON (Var) la Bastide de la Giponne, 639 Boulevard des Armaris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon (Var) sous les numéros B.401.321.856 et 95.B.532, ledit apport évalué a la somme de CENT QUARANTE (140) euros par action,soit la somme totale de DEUX CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE NEUF CENT QUARANTE EUROS, c...... 282.940 £

Monsieur Hugues PERONY apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE QUATRE (2.264) actions sur celles lui appartenant dans la société IRTS, société Anonyme au capital de NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE QUATRE (987.344) euros, dont le siege social est a TOULON (Var) la Bastide de la Giponne, 639 Boulevard des Armaris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon (Var) sous les numéros B.401.321.856 et 95.B.532, ledit apport évalué a la sonne de CENT QUARANTE (140) euros par action, soit la somme totale de TROIS CENT SEIZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS, ci ...... .......316.960€

Monsieur Jean-Marie KERBRAT apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, MILLE NEUF CENT SIX (1.906) actions sur celles lui appartenant dans la société IRTS, société Anonyme au capital de NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE QUATRE (987.344) euros,dont le siege social est a TOULON (Var) la Bastide de la Giponne, 639 Boulevard des Armaris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon (Var) sous les numéros B.401.321.856 et 95.B.532, ledit apport évalué a la somme de CENT QUARANTE (140) euros par action, soit la somme totale de DEUX CENT SOIXANTE SIX MILLE HUIT CENT QUARANTE EUROS, ci .... ..266.840 €

Monsieur Philippe RIVOAL apporte a la société, sous les gatanties ordinaires de fait et de droit, QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (499) actions sur celles lui appartenant dans la société IRTS, société Anonyme au capital de NEUF CENT QUATRE VINGT SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE QUATRE (987.344) euros, dont le siege social est & TOULON (Var) la Bastide de la Giponne, 639 Boulevard des Armaris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon (Var) sous les numéros B.401.321.856 et 95.B.532, ledit apport évalué a la somme de CENT QUARANTE (140) euros par action, soit la somme totale de SOIXANTE NEUF MILLE HUIT CENT SOIXANTE EUROS, ci ... . ...69.860 €

TOTAL des apports en nature: DEUX MILLIONS DIX SEPT MILLE DEUX CENT SOIXANTE EUROS, ci ... .....2.017.260 €

Cette évaluation est faite sur le vu d'un rapport établi a la date du 26 novembre 2004, sous sa responsabilité, par Monsieur Jean-Francois LAUQUE, Commissaire aux Apports, domicilié a HYERES (Var), 8 Rue Eugene Berre, nommé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Toulon (Var) en date du 14 octobre 2004.

En représentation de ses apports, il est attribué :

A Monsieur Bernard DELLERY,apporteur, SEPT MILLE SEPT CENT DIX NEUF (7.719) actions d'un montant nominal de CENT QUARANTE (140) EUROS chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 7.719

A Monsieur Bernard CAVALLO, apporteur, DEUX MILLE VINGT ET UNE (2.021) actions d'un montant nominal de CENT QUARANTE (140) EUROS chacune, entiérement libérées, numérotées de 7.720 a 9.740

A Monsieur Hugues PERONY, apporteur, DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE QUATRE (2.264) actions d'un montant nominal de CENT QUARANTE (140) EUROS chacune, entierement libérées, numérotées de 9.741 a 12.004

A Monsieur Jean-Marie KERBRAT, apporteur, MILLE NEUF CENT SIX (1.906) actions d'un montant nominal de CENT QUARANTE (140) EUROS chacune, entiérement libérées, numérotées de 12.005 a 13.910

A Monsieur Philippe RIVOAL, apporteur,QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (499) actions d'un montant nominal de CENT QUARANTE (140) EUROS chacune, entierement libérées, numérotées de 13.911 a 14.409

Les apporteurs en nature demandent de bénéficier des dispositions des articles 150-O-B et 105-O-D Alinéas 9 et 10 du Code Général des Impôts ayant institué le sursis d'imposition en cas d'échange de titres.

b/ Apports en numéraire

Indépendamment des apports en nature ci-dessus effectués, il est apporté a la société par les actionnaires souscripteurs des actions de numéraire mentionnées sous l'article 7 ci-aprés, savoir :

- Par Monsieur Philippe RIVOAL, la somme en numéraire de DIX NEUF MILLE SIX CENT EUROS, ci 19.600 €

Par Monsieur Alain VINZANT, la somme en numéraire de CENT QUARANTE EUROS 140 € ci

Par Monsieur Georges ROY, la soinme en numéraire de CENT QUARANTE EUROS, 140 € C1

Soit une somme totale de DIX NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT EUROS ....19.880 €

Sur laquelle somme, chacun des actionnaires souscripteurs d'actions en numéraire a versé la totalité de la valeur nominale des actions en numéraire par lui souscrites, ainsi qu'il résulte de la liste des souscripteurs d'actions en numéraire avec lindication de la somme versée par chacun d'eux, présentée au dépositaire lors du versernent des fonds a la Caisse d'Epargne Côte d'Azur, agence de ia VALETTE DU VAR, le 04 décembre 2004, ainsi que le constate un certificat délivré par le

dépositaire en date du 04 décembre 2004.

TOTAL DES APPORTS : DEUX MILLIONS TRENTE SEPT MILLE CENT QUARANTE EUROS, ci ... ...2.037.140 €

I1- Suite a l'augmentation de capital décidée le 28 janvier 2005, il a été apporté a la société, savoir :

-par SOFIPACA, société Anonyme au capital de 12.000.000 d'euros, dont le siége social est situé a ARLES (Bouches du Rhône) sis c/o CRCAM Alpes Provence, Esplanade des Lices, BP 99, immatriculée au RCS d'ARLES sous les numéros B.327.785.614 et 84.B.15, une somme de QUATRE VINGT DIX MILLE QUATRE CENT QUARANTE EUROS, correspondant a SIX CENT QUARANTE SIX (646) actions nouvelles, ci .... ... 90.440 €

- par VIVERIS MANAGEMENT, société par Actions Simplifiée au capital de 168.700 euros, dont le siege social est situé a MARSEILLE 13006 (Bouches du Rhône) 6 Allée Turcat Méry, immatriculée au RCS de MARSEILLE sous le numéro 432.544.773 pour le compte du fonds d'investissement de proximité NEOVERIS I, une somme de CENT TRENTE CINQ MILLE SIX CENT SOIXANTE EUROS, correspondant a NEUF CENT SOIXANTE NEUF (969) actions nouvelles, ci ..... 135.660 €

III- Suite a la diminution du capital décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 août 2006 et entérinée le 29 octobre2006, il a été procédé a une réduction de capital de QUATRE VINGT NEUF MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS par voie d'annulation de SIX CENT TRENTE NEUF actions, ci .... .... -89.460 €

IV- Suivant décision de P'assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2006, le capital a été augmenté de QUATRE VINGT NEUF MILLE QUATRE CENT SOIXANTE EUROS, par incorporation de partie de réserves, sans création d'actions nouvelles, ci.... ... 89.460 €

V- Suite a la dininution du capital décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 juillet 2007, il a été procédé a une réduction de capital de CENT SOIXANTE QUATRE MILLE DEUX CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS CINQUANTE DEUX par voie d'annulation de MILLE CENT VINGT SEPT ACTIONS (1.127), ci ... ..-164.271,52 €

VI- Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2007, le capital social a été augmenté de CENT SOIXANTE QUATRE MILLE DEUX CENT SOIXANTE ET ONZE

nouvelles, ci ...... ..... 164.271.52 €

VII- Suite a la diminution de capital décidée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 02 décembre 2009,il a été procédé a une réduction de capital de CENT CINQUANTE DEUX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT HUIT EUROS QUATRE par voie d'annulation de NEUF CENT SOIXANTE NEUF (969) actions,ci . -152.288.04 €

VII- Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2010, le capital social a été augmenté de ONZE MILLE CENT QUARANTE SIX EUROS QUATRE CENTS par incorporation de paties de téserves, sans création d'actions nouvelles, ci ... .. 11.146,04 €

IX- Suite a l'augmentation de capital décidée le 30 novembre 2010, il a été apporté a la société, savoir :

-par Monsieur Georges ROY, une somme de TRENTE CINQ MILLE DEUX CENT TRENTE QUATRE EUROS, correspondant a DEUX CENT VINGT TROIS (223) actions nouvelles, 35.234 €

-par Monsieur Patrick ROYNETTE, une somme de TROIS MILLE QUATRE CENT SOIXANTE SEIZE EUROS cotrespondant a VINGT DEUX (22) actions nouvelles, ci ... 3.476 €

X- Aux termes d'une délibération en date du 20 février 2018, le Conseil d'Administration, usant des

pouvoirs conférés par l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2016, a procédé à une augmentation de capital d'une somme de 6.162 euros par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites aux salariés relevant de la catégorie cadre export >, par application des dispositions des articles L.225-197-1 a L.225-197-5 du Code du Commerce.

XI Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale exttaordinaire des associés en date du 9 septembre 2020, le capital social a été réduit d'une somme de 779.098 euros, par voie de rachat et d'annulation de 4.934 actions d'une valeur nominale de 158 euros chacune.

XII Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 4 décembre 2020, le capital social a été réduit d'une somme de 150.574 Euros, pat voie de rachat et d'annulation de 953 actions d'une valeur nominale de 158 euros, pour étre ramené a 1.237.298 Euros.

XIII Aux tetmes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 mars 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 94.800 Euros par apport en numéraire entiérement libéré, pour le porter de 1.237.298 Euros a 1.332.098 Euros.

Le capital social est fixé a la somme de un million trois cent trente-deux mille quatre-vingt- dix-huit (1.332.098) Euros.

Il est divisé en 8.431 actions d'une seule catégorie, de 158 Euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rappott du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés.

La collectivité des associés peut aussi augmenter le capital au moyen de lincorporation de réserves bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a Il'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augimentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire

de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective extraordinaire des associés

Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre léchange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglermentation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenit, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions, au profit des actions, pourraient donner lieu. 2. Les associés ne supportent fes pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire reptésenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement -usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part- le droit de vote s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le nu-propriétaire est convoqué et participe, avec voix consultative, à toutes les assemblées générales pour lesquelles le droit de vote est reconnu exclusivement a l'usufruitier. Inversement l'usufruitier est convoqué et participe, avec voix consultative, a toutes les assemblées générales pour lesquelles le droit de vote est reconnu exclusivement au nu-propriétaire.

En l'absence de volonté contraire du nu-propriétaire régulierement signifiée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier de justice, l'usufruitier de parts sociales démembrées sera présumé disposer d'un mandat tacite du nu-propriétaire pour, en l'absence de celui-ci, participer aux assemblées générales et voter en ses lieu et place les résolutions proposées par le Président et ressortant ordinairement en application des dispositions légales en vigueur, du droit de vote du nu-propriétaire.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

- Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la société, a savoir :

cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaite, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

- Action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société, des qu'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire est remis par le cessionnaire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour inéme de sa réception sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registré des mouvements".

Les cessions d'actions entre associés ou au profit de tiers étranger a la Société sont libres

TITRE HII

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES

1. STATUT DU PRESIDENT

1 - Nomination - Durée du mandat

La Société est représentée pat un Président qui est soit une personne physique, associée ou non, salariée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient

qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le Président est remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

La durée du mandat du Président est fixée pour une durée déterminée ou indéterminée.

2 - Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, Pempéchement, la démission, la révocation, soit par l'ouvertute a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire

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Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du Président doit etre motivée. La révocation non justifiée donne droit a indemnité

Le Président est révoqué de plein droit dans l'hypothese ou il ferait l'objet d'une interdiction de diriger, de gérer, d'administrer ou de contrôler une entreprise ou une personne morale, d'une incapacité ou d'une faillite personnelle.

En outre, le Président peut étre révoqué par le tribunal de comnerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

3 - Rémunération

La rémunération du Président est fixée par les associés en Assemblée Générale délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Elle peut comporter une partie fixe et une partie variable.

2. POUVOIRS DU PRESIDENT

Dans les rapports avec les tiers, ie Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agit en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président dirige, gére et administre la Société, notamment il établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Dans les rapports entre la Société et les institutions représentatives du personnel, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués des institutions reptésentatives du personnel exercent les droits définis par le Code du travail et, notamment, par ies articles L 2323-62 et L 2323-63.

3. STATUT DU DIRECTEUR GENERAL

1 - Nomination - Dutée du Mandat

n ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non, peuvent étre désignés par une décision collective des associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

la Société.

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination. Elle peut étre a durée déterminée ou indéterminéc.

La révocation du ou des Directeurs généraux peut intervenir à tout moment pour justes motifs. La révocation non justifiée donne droit a indemnité. Elle est prononcée par une décision collective des

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associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Lorsqu'un Directeur général est salarié, sa révocation n'entraine pas de plein droit la cessation de son contrat de ttavail.

Le Directeur général est révoqué de plein droit dans Phypothese ou ils feraient l'objet d'une interdiction de diriger, de gérer, d'administrer ou de controler une entreprise ou une personne morale, d'une incapacité ou d'une faillite personnelle.

En outre, le Directeur général peut étre révoqué par le tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La rémunération du Directeur général est fixée pat décision collective des associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majotité prévues pour les décisions ordinaites.

2 - Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président, a l'exception des pouvoirs expressément réservés par la loi et les statuts au Président.

Aussi, et sans que ces restrictions soient opposables au tiers, le Directeut général devra demander l'autorisation préalable de Passemblée des associés pour les opérations que le Président ne peut effectuer sans l'autorisation préalable de l'assemblée des associés.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée, entre la société et son Président, le cas échéant l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doivent étre portées a la connaissance du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, au plus tard a la date de clôture de cet exercice.

Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur ces conventions.

A défaut de Commissaite aux comptes, le Président présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé, l'associé éventuellement intéressé ne patticipant pas au vote.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet et de leurs implications elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions

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normales sont communiquées au Commissaire aux comptes s'il en existe un.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les conventions qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le résident et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvett, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagerments envers les tiers.

La méme interdiction s'applique, le cas échéant, au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi et notamment conformément a l'article L 823-1 du Code de commerce, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Au cours de la vie sociale, le Commissaite aux Comptes est renouvelé, remplacé et nommé par décision collective des associés délibérant dans les fornes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

La collectivité des associés est seule cormpétente pour prendre les décisions suivantes :

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction, fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution, modification des statuts, sauf dans certains cas transfert du siege social, nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants, nomination des Commissaires aux comptes,

nomination, révocation et fixation de la rémunération des dirigeants sociaux, toute autre décision excédant les pouvoirs du Président et relevant de la compétence de la collectivité des associés, soit en application de la Loi, soit en application des présents statuts.

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois, les décisions suivantes devront étre prises en Assemblée Générale :

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- approbation des comptes annuels et répartition des résultats, - modifications du capital social.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts ou quand elles interviennent dans des domaines les plus importants de la société selon les précisions apportées par les présents statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

Les décisions collectives ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation et sans aucun quorum tequis sur deuxieme convocation et sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés présents et représentés.

Les_décisions_collectives extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers (1/3) des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation et au moins le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote sur deuxieme convocation, à défaut de ce dernier quorum la prise de décisions collectives pourra etre prorogée a une date postérieure dans un délai de deux (2) mois au plus de la date fixée initialement et sont adoptées a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents et représentés.

En outre, doivent étre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a Finaliénabilité des actions, ainsi que toutes décisions ayant pout effet d'augmenter les engagements des associés.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, sur tout moyen de communication écrite, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettte un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ".

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation également par tout moyen de communication écrite

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives, autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale, peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

1. Convocation

L'Assemblée Générale est convoquée soit par le Président, soit par un autre dirigeant.

Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

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Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.

LAssemblée Générale est réunie au siêge social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandéc adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siege social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par porteur et généralement par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

Toutefois, l'Assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans le délai de UN jour suivant la convocation, ont la faculté de requérit l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

3. Admission aux Assemblées - Pouyoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

n associé peut se faite représenter par tout mandataire de son choix, justifiant d'un mandat, ce

électronique.

4. Tenue de l'Assemblée - Procés-verbaux

annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président.

L'Assemblée est présidée par l'auteut de la convocation.

A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial.

Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou par un autre dirigeant.

5. Droit de communication des associés

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.

6.Vote

Chaque action donne droit a une voix. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide la collectivité des associés.

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L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.

Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Préalablement, ils sont également adressés au Commissaire aux comptes s'il en existe un pout certification, établissement et transmission de ses rapports.

Le.compte de, résultat gui récapitule les produits et charges, de l'exercice_fait apparaitre par différence,, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiérne du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appattenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués, dans ce cas la répartition entre les associés se fera de la méme facon que celle du bénéfice de l'exercice.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

En dehots du cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pout etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La dissolution de la société intervient dans les hypotheses visées a l'article 1844-7 du Code civil, ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusions avec création d'une société nouvelle, et de scission.

Si au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle et que son associé unique est une personne morale, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opére transmission universelle du pattimoine a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil. Si au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle avec un associé personne physique ou si la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du Président prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. n liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective exttaordinaire des associés décide du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.

Statuts adoptés par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 décembre 2020.