Acte du 8 août 2012

La durée de la société est fixée a 99 aanees a compter du dix neuf juin mil neuf cent cinquante, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Il a été apporté par chague associe lors de la constitution une sOmme en numéraire de DIx MILLE FRANCS puis le capital a éte augmenté de QUATRE VINGT MILLE FRANCS par décision de l'assemblée générale du 27 décembre 1962, il a ete egalement augmenté de TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS par decision de l'assemblée générale du i5 avril 198i, pour le porter ainsi a QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS. Le Capital SOCial a enSUite @té pOrté a SIX CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS (680.00O Frs) par décision des associés du l4 décembre l987

ARTICLE O7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 103 665,33 euros.

Ii est divisé en 13.600 parts de 7.62 £ chacune. numérotées de' 1'a 13 600, attribuées aux associes en proportion de ieurs.droits, savoir

Monsieur Olivier FLEURY 690 parts numérotées de 1 a 680 et 13.591 a 13.600 6.246 parts numérotées de 681 à 6.926 Madame Colette FLEURY 136 parts numérotées de 6.927 & 7.062 Mademoiselle Alice FLEURY 3.400 parts numérotées de 7.063 a 10.462 A ia Société TOP WINE ASIA GROUP LIMITED 3.128 parts numérotées de 10.463 à 13.590

Confornément..a la loi, les soussignés déclarent expressément que les 13 600 parts sociales, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

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Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales qui sera régie ci-apres, une société a responsabilité limitée par la loi par les lois en vigueur et, notamment, n-66-537 du 24 juillet i966 et le décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts a tout moment

au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.

La société a pour objet l'exploitation de tous commerces de vins et spiritueux, vente de tous produits manufacturés et, d'une maniere générale, toutes s les opérations commerciales se rapportant directement mobilieres et financieres ou indirectement a cet objet.

Accessoirement, la société souhaite autoriser certaines

sociétés a domicilier leur siege social a l'adresse indiquée a l'article 4 des présents statuts

Ces activités pourront @tre exercées directement ou indirectement et notamment par voie .de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location gérance, et plus toutes opérations commerciales, financieres, généralement, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le developpement ou la réalisation.

La SOciété a POur dénOmination : UNION VINICOLE DE GASCOGNE

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer ia dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement -et lisiblement des mots "Société a et de l énonciation du capital social.

Pour des raisons technigues d'exploitation comnerciale, la société peut travailler sous le nom des firmes suivantes en indiquant toutefois la mention "Société a Responsabilité Limitee" suivie du montant du capital social.

1') UNION VINICOLE DE GASCOGNE, 2° Jacques DUBOURG, 3°) Jacques FLEURY, 4°) LES HERITIERS DE GASTON GAUSSEM, 5°j Jean DONVAL, 6° JACKSON and Company, 7o LeS GRANDS CHAIS SAINT JACQUES, 8- La CAVE DE GRILLOBOIS

ARTICLE O8 -. AUGMENTATION DU CAPITAL

Dispositions génerales. Le capital social pourra @tre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiees, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par la loi.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unigue ou par les associés dans les conditions prevues par la loi et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport etabli par un commissaire aux apports designé par decision de justice a la demande du gérant.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la. souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon les modalites a définir par une décision extraordinaire des associés.

Une augmentation de capital pourra toujours @tre réalisée, m&me si elle fait apparaftre des rompus.

Les associes, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelies, devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou de toute cession de droits necessaires.

Les dispositions prévues ci-apres en matiere d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la societe; en conséguence, lors d'une augmentation du capital, 1e béneficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.

ARTICLE O9- REDUCTION DE CAPITAL

Le capital social pourra @tre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associe unigue.

Le projet de réduction de capital est communique au commissaire aux comptes, s'il en existe, guarante-cing jours, au moins. avant la date de la réunion de l'assemblee des associés appelée a statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinee a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum legal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une réduction du capital pourra @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acguisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chague part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, guels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal @ventuellement propre a certaines d'entre elles.

Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associe unique ne sont responsables gue jusqu'a concurrence du montant des parts gu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent temporaire gui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attaches aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l associé unique, meme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque. prétexte que ce soit, reguérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere. dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises.

La réunion de toute les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société; celle-ci se poursuivra avec l'associé unigue.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres

statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société gui ne reconnait gu'un seul proprietaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par eile comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-proprietaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent @tre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la sociéte soit dans les formes prévues a l'article i690 du code civil (signification par ministere d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege sociai contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

Elles ne seront opposables aux tiers gu'apres l accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentigue ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing prive, en annexe au registre du commerce et des societés.

En cas de pluralité d'associés les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent @tre cédees a des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant determinée compte tenu de la personne et des parts de 1'associé cédant.

Les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants ne seront pas soumises a l'agrément.

En outre, n'aura pas besoin d'etre agreé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ou la societe aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est reguis doit etre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande &'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoguer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a etre motivée.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visees dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

si ce consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d"avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus :

soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été d@volues par voie de succession, de liguidation de communauté de biens entre epoux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert designé soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit @tre réalisée dans le delai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le delai peut @tre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois;

soit accepter la proposition, éventuellement faite par la sociéte, de réduire, dans le meme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix determiné dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, gui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé a la societe par ordonnance de référé. Les sommes dues portent inter@t au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées , n'est intervenue :

. soit gue la societé n'ait pas fait connaitre sa décision;

soit que, la societé ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et gue celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

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Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. Si l'acguisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en @tre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication eventuelle de la gualité d'associe par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la societé par-lettre recommandée avec demande d'avis de reception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifie son intention d'association a l'occasion de la cession ; de meme, le refus d'agrément du cessionnaire entrafnera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.

En revanche, lorsque le conioint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, apres la signature de l'acte de cession, la qualite d'associé, ii ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, cette majorité etant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts gui ne peut prendre part au vote.

Les delais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes gue ceux indiqués ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le delai de trois mois :

soit l'agrement du conjoint du cessionnaire gui entre dans la societé; la qualité d'associe lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitie,

soit le refus d'agrement du conjoint du cessionnaire de sorte gue seul le conjoint cessionnaire demeure associe pour la totalité des parts acquises.

A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le delai de trois mois, l'agrement du conjoint est alors réputé acquis.

Les m&mes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la sociéte.

Dans le cas d'un associé unigue, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation : de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le deces, notamment : divorce, separation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décéde et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notorieté ou de i'extrait d'un intitulé d'inventaire

En cas de décés de l'associé unigue, la sociéte se poursuit avec ses héritiers.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associe &écédé est subordonne a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la delivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes @tablissant lesdites gualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorité reguise pour la prise des décisions collectives. Ce n'ést qu'apres avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associes.

La sociéte n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unigue.

En cas de déces, elle continue selon le cas, soit entre. les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décéde, soit entre les héritiers de l'associé unigue

La sociéte est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unigue, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus etendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la societé, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

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Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés aue si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est etabli gue ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes delégations spéciales et temporaires pour des opérations determinées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra etre decidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a iieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandee; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux m@mes obligations envers l'associé unigue.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la societé. Dans ce cas, les associes nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation Ccrite provoguée a la diligence de l'uri d'entre eux, un nouveau gérant toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans ie cas ou ii existerait un ou plusieurs autres gérants.

Chacun des gérants, associés ou non, est révocable par décision des associes representant plus de la moitié des parts sociales ou par decision de l'associe unigue.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

Enfin, un gérant peut @tre révogue par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associe.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 Juillet 1966.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotite et le mode de paiement seront determinés par decision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui'sera décide par les associes statuant en la forme ordinaire ou l'associé unigue.

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Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communigues aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul du quorum et de la majorite.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unigue.

Par dérogation expresse a ces regles, lorsque la societe ne comprend qu'un seul associe et gue la convention est conclue avec celui-ci, il en seulement fait mention au registre des délibérations prévu a r'article 2l des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs

de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la societe.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanement gérant ou associé de la sociéte a responsabilite limitée.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous guelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou

interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi gu'a toute personne interposée.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre designés dans les conditions prévues par l'article 54 de la loi du 24 Juillet 1966.

Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également @tre prises par consultation écrite a la diligence de ia gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de chague exercice social.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la meme ville, soit par un gérant soit, a defaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou aétenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire charge de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit @tre faite par lettre recommandee quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans gu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irregulierement convoguée peut @tre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsgue tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidee par l'associé présent gui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve gu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptant, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions a 1'ordre du jour.

En principe, chague associe participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins gue la société ne comprenne gue les deux époux, ou par un autre associe sauf si les associés sont au nombre de deux.

1.3

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef

l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoguées avec le m&me ordre du jour. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues ie méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui mentionne: la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentes avec l indication du nombre de parts sociales detenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social, cote et paraphe soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal

maire.

Toutefois les proc&s-verbaux peuvent @tre établis sur &es feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, m&me partiellement, elie doit @tre jointe a celles précédemment utilisées. Toutes addition, suppression, substitution ou inversion des feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés le texte des résolutions proposées,, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un delai de quinze, jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour @mettre leur vote par écrit. Ce vote, formule par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit &tre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le delai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiguées sous l'article 22 pour les proces- verbaux d'assemblées, mais en mentionnant gue la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proc@s-verbal la reponse de chague associé.

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Les décisions collectives des associés peuvent @tre prises a toute époque.

Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement @tre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice.

Les décisions collectives des associés sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont gualifiees d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chague exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoguer les gerants memes statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gerants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gerants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la societe par un gérant non associe lorsgu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultes une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, guel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans le cas ou la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut @tre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la reduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises gue si elles sont adoptees :

1.5

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social;

- a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article l3.

- par des associés représentant, au moins, les trois guart des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois, et par dérogation a cette regle, les decisions ci- apres seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales :

augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices;

transformation en société anonyme lorsgue les capitaux pro pres figurant au dernier bilan excedent cing millions de francs.

L'exercice social commence le ler Janvier et finit le 3l Décembre de chague année.

A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte,de résultat, annexes), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat,- l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolides et le rapport sur la gestion du groupe.

A compter de cette communication, tout associe a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

16

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblee l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin tout associe a droit, a toute epogue , de prendre, par lui meme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Dans les sociétés gui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les decisions d'approbation des prises par l'associé unigue en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas écheant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unigue un mois au moins avant l'expiration du delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition de l'associé unigue.

A toute épogue, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associe peut deux fois par exercice poser par @crit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiguée au commissaire aux comptes.

L'assemblée ordinaire ou l'associe unigue approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le &élai de six mois a compter de la cloture de l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur 1'affectation a donner aux résuitats de cet exercice.

Sur le bénéfice de i'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

17

Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social Il reprend son cours lorsgue, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée ou 1'associé uniaue décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende.

L'assemblée ou l'associé unicue peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition; en la décision indique ce cas! expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de 1'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article 44-l du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois gui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associes ou par l'associé unigue.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associe unique, ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requ&te a la demande des gérants.

La sociéte pourra se transformer en societé commerciale de tout autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans gue cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions reguises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitie du capital social, les associés ou l'associé unigue décident, dans les guatre mois qui suivent i'approbation des comptes ayant fait apparaftre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la societé est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins egal a

celui des pertes gui n'ont pu etre imputees sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légaies dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu &u siege social et inscrite au registre du commerce et des Sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoguer une décision ou si les associés n'ont pu deliberer valablement, tout intéressé demander en Justice la dissolution de la société.

Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliguées.

Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la societé un delai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En présence de plusieurs associes, la société est en liquidation d&s l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers gu'a compter de la date a laguelle elle est publiee au registre du commerce et des sociétes.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liguidation jusqu'a la cloture de celle-ci. Toutefois la 1 mention "société en liquidation" ainsi gue le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la sociéte et destinés aux tiers. :

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorite

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en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal &e commerce statuant sur requ@te de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrôleurs peuvent &tre nommés dans les m&mes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la societe; il a les pouvoirs les plus etendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

En présence d'un associe unique la dissolution de la societe decidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la societe a l'associe unique sans qu'il y ait iieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles l884-5 et 1844-8 du code civil.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la societe ou de sa iiquidation, soit entre les associés, la gérance et la societé, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le present acte et ses suites incomberont a la société

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la loi a la suite Toutes les formalités reguises par des diligence et sous la responsabilité du gérant pouvant agir separément .avec la faculte de se substituer tout mandataire de leur choix.

Les soussignés dont les noms, prénoms, domiciles et qualites figurent en tete des présentes déclarent avoir pris l.p

Fait en 5 originaux a BEAUTIRAN le 20 juin 2009

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