PASSAT
Acte du 2 janvier 2015
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code qreffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 00009
Numero SIREN : 342 721 107
Nom ou denomination : PASSAT
Ce depot a ete enregistre le 02/01/2015 sous le numero de dépot 32
" PASSAT " Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siége Social : 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR QISE PONTOISE B 342 721 107
Code qreffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2015 B 00009
Numero SIREN : 342 721 107
Nom ou denomination : PASSAT
Ce depot a ete enregistre le 02/01/2015 sous le numero de dépot 32
" PASSAT " Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siége Social : 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR QISE PONTOISE B 342 721 107
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 21 NOVEMBRE 2014
L'AN DEUX MIL QUATORZE,
LE VENDREDI VINGT-ET -UN NOVEMBRE,
A SEIZE HEURES,
Les administrateurs de la société PASSAT > se sont réunis en Conseil, 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR OISE, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Ont été également convoquées à la présente réunion, les représentants de la délégation unique du personnel.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
.Monsieur Borries BROSZIO, Président - Directeur Général,
- Monsieur Robin BROSZIO, Administrateur,
Madame Kristin BROSZIO, Administrateur,
. Madame Marie-Claude PENDEVILLE, Administrateur indépendant,
seuls Administrateurs.
Sont excusés :
Madame Isabelle CHAUBARD, représentante de la délégation unique du personnel
Monsieur Pierre Lefebvre, représentant de la délégation unique du personnel
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dép6t N°32 en date du 02/01/2015
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Borries BROSZIO préside la séance.
Monsieur Robin BROSZIO remplit les fonctions de secrétaire.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Autorisations entrant dans le cadre de l'article L 225-39 du Code de Commerce, Proposition de transfert du siége social, Modification de l'article 4 des statuts, Questions diverses.
Le Président indique que la Société a Popportunité de prendre des locaux mieux adaptés à l'activité sociale de la Société qui sont situés 1-3 rue Alfred de Vigny 78112 Fourqueux qui appartiennent a une Société Civile Immobiliére dénommée S.C.I. de la Source > dont les associés sont Monsieur Robin BROSZIO et Madame Kristin BROSZIO, Administrateurs de notre Société et qui est également Gérante de ladite Société.
Ladite Société consentirait un bail commercial, moyennant outre les charges et conditions, un loyer annuel de 221.220 euros et un dépôt de garantie représentant deux mois de loyer.
Le Président rappelle que cette convention, par application de Particle L 225-39 du Code de Commerce, doit faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Aprés en avoir délibéré et observations faites que conformément a la Loi, Monsieur Robin BROSZIO et Madame Kristin BROSZIO, n'ont pas pris part au vote, Monsieur Borries BROSZIO donne tout pouvoir pour signer tout acte, notamment le bail commercial aux conditions sus-énoncées et pour autoriser ladite convention.
Par ailleurs, la S.C.I. Fort des Mureaux > dont Monsieur Borries Broszio, Président de notre Société est associé et la Société < Passat > se sont rapprochées afin de voir mettre un terme au bail les unissant et ce, pour fin Mars 2015.
Le Président rappelle que cette convention, par application de Particle L 225-39 du Code de Commerce, doit faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Apres en avoir délibéré et observations faites que conformément a la Loi, Monsieur Borries BROSZIO n'a pas pris part au vote, il est donné tout pouvoir a Monsieur Borries BROSZIO pour signer tout acte, notamment la résiliation du bail commercial consenti par la S.C.I. Fort des Mureaux > a la Société < Passat > et ladite convention est autorisée.
Lesdites conventions seront communiquées aux Commissaires aux Comptes conformément a la Loi.
Par ailleurs, le Président propose de transférer le siege social du 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR OISE
au : 1-3, rue Alfred de Vigny 78112 Fourqueux.
Conformément a la Loi, article 225-36 du Code de Commerce, cette décision devra étre ratifiée par la prochaine Assemblée.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide de transférer le siege social de la Société du : 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR OISE
au 1-3, rue Alfred de Vigny 78112 Fourqueux.
et ce, a compter du 1e Janvier 2015 et de modifier ainsi qu'il suit 1'article 4 des statuts :
: ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siege social est transféré au : 1-3, rue Alfred de Vigny.78112 Fourqueux Le reste de Particle sans changement.
Des observations sont échangées et des explications données par le Président.
Le Conseil analyse les différents actes, notamment le bail commercial et la résiliation.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a seize heures et quarante cinq minutes.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
ssZcO 7 X
Monsieur'Borxie! BROSZIO Monsieur Robin BROSZIO Président-Directeur Général Administrateur
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" PASSAT " Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siege Social : 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR OISE PONTOISE B 342 721 107
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS DE LA SOCIETE ANONYME " PASSAT > (R 123-110 DU CODE DE COMMERCE)
Le soussigné- Borries BROS'ZIO demeurant 81 allée Brahms, HAMBOURG, ALLEMAGNE,
Agissant en qualité de - Président- du Conseil d'administration de la Société < PASSAT>, Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 2.100.000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 342 721 107 RCS PONTOISE.
Déclare :
conformément aux dispositions de l'article R 123-110 du Code de commerce :
Que la Société < PASSAT > n'avait jusqu'a ce jour opéré aucun transfert de siege social, celui-ci étant, depuis sa constitution, fixé 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR OISE.
Fait en deux exemplaires. A ERAGNY SUR OISE Le 21 Novembre 2014
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépót N°32 en date du 02/01/2015
"PASSAT"
Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siége Social : 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR OISE PONTOISE B 342 721 107
Mis à jour suite au Conseil d'Administration en date du 21 novembre 2014 portant transfert du Siége Social
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépt N°32 en date du 02/01/2015
"PASSAT" Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siege Social : 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR OISE PONTOISE B 342 721 107
LE VENDREDI VINGT-ET -UN NOVEMBRE,
A SEIZE HEURES,
Les administrateurs de la société PASSAT > se sont réunis en Conseil, 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR OISE, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Ont été également convoquées à la présente réunion, les représentants de la délégation unique du personnel.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
.Monsieur Borries BROSZIO, Président - Directeur Général,
- Monsieur Robin BROSZIO, Administrateur,
Madame Kristin BROSZIO, Administrateur,
. Madame Marie-Claude PENDEVILLE, Administrateur indépendant,
seuls Administrateurs.
Sont excusés :
Madame Isabelle CHAUBARD, représentante de la délégation unique du personnel
Monsieur Pierre Lefebvre, représentant de la délégation unique du personnel
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dép6t N°32 en date du 02/01/2015
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Borries BROSZIO préside la séance.
Monsieur Robin BROSZIO remplit les fonctions de secrétaire.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Autorisations entrant dans le cadre de l'article L 225-39 du Code de Commerce, Proposition de transfert du siége social, Modification de l'article 4 des statuts, Questions diverses.
Le Président indique que la Société a Popportunité de prendre des locaux mieux adaptés à l'activité sociale de la Société qui sont situés 1-3 rue Alfred de Vigny 78112 Fourqueux qui appartiennent a une Société Civile Immobiliére dénommée S.C.I. de la Source > dont les associés sont Monsieur Robin BROSZIO et Madame Kristin BROSZIO, Administrateurs de notre Société et qui est également Gérante de ladite Société.
Ladite Société consentirait un bail commercial, moyennant outre les charges et conditions, un loyer annuel de 221.220 euros et un dépôt de garantie représentant deux mois de loyer.
Le Président rappelle que cette convention, par application de Particle L 225-39 du Code de Commerce, doit faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Aprés en avoir délibéré et observations faites que conformément a la Loi, Monsieur Robin BROSZIO et Madame Kristin BROSZIO, n'ont pas pris part au vote, Monsieur Borries BROSZIO donne tout pouvoir pour signer tout acte, notamment le bail commercial aux conditions sus-énoncées et pour autoriser ladite convention.
Par ailleurs, la S.C.I. Fort des Mureaux > dont Monsieur Borries Broszio, Président de notre Société est associé et la Société < Passat > se sont rapprochées afin de voir mettre un terme au bail les unissant et ce, pour fin Mars 2015.
Le Président rappelle que cette convention, par application de Particle L 225-39 du Code de Commerce, doit faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Apres en avoir délibéré et observations faites que conformément a la Loi, Monsieur Borries BROSZIO n'a pas pris part au vote, il est donné tout pouvoir a Monsieur Borries BROSZIO pour signer tout acte, notamment la résiliation du bail commercial consenti par la S.C.I. Fort des Mureaux > a la Société < Passat > et ladite convention est autorisée.
Lesdites conventions seront communiquées aux Commissaires aux Comptes conformément a la Loi.
Par ailleurs, le Président propose de transférer le siege social du 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR OISE
au : 1-3, rue Alfred de Vigny 78112 Fourqueux.
Conformément a la Loi, article 225-36 du Code de Commerce, cette décision devra étre ratifiée par la prochaine Assemblée.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide de transférer le siege social de la Société du : 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR OISE
au 1-3, rue Alfred de Vigny 78112 Fourqueux.
et ce, a compter du 1e Janvier 2015 et de modifier ainsi qu'il suit 1'article 4 des statuts :
: ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siege social est transféré au : 1-3, rue Alfred de Vigny.78112 Fourqueux Le reste de Particle sans changement.
Des observations sont échangées et des explications données par le Président.
Le Conseil analyse les différents actes, notamment le bail commercial et la résiliation.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a seize heures et quarante cinq minutes.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
ssZcO 7 X
Monsieur'Borxie! BROSZIO Monsieur Robin BROSZIO Président-Directeur Général Administrateur
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" PASSAT " Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siege Social : 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR OISE PONTOISE B 342 721 107
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS DE LA SOCIETE ANONYME " PASSAT > (R 123-110 DU CODE DE COMMERCE)
Le soussigné- Borries BROS'ZIO demeurant 81 allée Brahms, HAMBOURG, ALLEMAGNE,
Agissant en qualité de - Président- du Conseil d'administration de la Société < PASSAT>, Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 2.100.000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 342 721 107 RCS PONTOISE.
Déclare :
conformément aux dispositions de l'article R 123-110 du Code de commerce :
Que la Société < PASSAT > n'avait jusqu'a ce jour opéré aucun transfert de siege social, celui-ci étant, depuis sa constitution, fixé 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR OISE.
Fait en deux exemplaires. A ERAGNY SUR OISE Le 21 Novembre 2014
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépót N°32 en date du 02/01/2015
"PASSAT"
Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siége Social : 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR OISE PONTOISE B 342 721 107
Mis à jour suite au Conseil d'Administration en date du 21 novembre 2014 portant transfert du Siége Social
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépt N°32 en date du 02/01/2015
"PASSAT" Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siege Social : 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR OISE PONTOISE B 342 721 107
Statuts
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date & ERAGNY SUR OISE du 23 octobre 1987, enregistré a la Recette des Impôts compétente.
Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 20 juin 1994.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 20 juin 1994.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Objet
La société continue d'avoir pour objet :
l'acquisition, la prise en gérance, la création et lexploitation de tous fonds de commerce d'achat, de vente, d'import et export de tous produits et objets manufacturés de toutes sorte, en plastique ou autres matériaux, articles et appareils ménagers, jeux jouets, accessoires de mode et de toilette, articles de Paris, produits alimentaires, solides et liquides,
la formation de personnel spécialisé dans la démonstration, la promotion, la vente, l'animation et la publicité par voix orale,
l'exécution de tous travaux commerciaux et industriels par mise à disposition de personnel de toute qualification pour le lancement de tous produits, ventes publicitaires et ambulantes sur stands, foires et marchés, prestation de main d'xuvre et de services d'une facon générale,
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandites, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
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l'acquisition, la prise en gérance, la création et lexploitation de tous fonds de commerce d'achat, de vente, d'import et export de tous produits et objets manufacturés de toutes sorte, en plastique ou autres matériaux, articles et appareils ménagers, jeux jouets, accessoires de mode et de toilette, articles de Paris, produits alimentaires, solides et liquides,
la formation de personnel spécialisé dans la démonstration, la promotion, la vente, l'animation et la publicité par voix orale,
l'exécution de tous travaux commerciaux et industriels par mise à disposition de personnel de toute qualification pour le lancement de tous produits, ventes publicitaires et ambulantes sur stands, foires et marchés, prestation de main d'xuvre et de services d'une facon générale,
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandites, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
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ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la société continue d'étre :
< PASSAT >
Tous les documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots Société anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du montant du capital social.
< PASSAT >
Tous les documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots Société anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - Siege social
Le siege social est transféré au :
1-3, rue Alfred de Vigny 78112 Fourqueux
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
1-3, rue Alfred de Vigny 78112 Fourqueux
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la société reste fixée a QUATRE-VINGT DIX NEUF (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - Formation du capital
Il a été apporté au capital de la Société :
- lors de la constitution, la somme en numéraire de 7.622,45 Euros
- lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale en date du 30 juin 1990, la somme, par incorporation de réserves, de 121.959,21 Euros
- lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale en date du 18 octobre 1993, la somme consécutivement A l'absorption de la Société< PRIMAFAIR > de 25.916,33 Euros
A REPORTER 155.497,99 Euros REPORT 155.497,99 Euros
- lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale en date du 1er septembre 1997, la somme, par incorporation de réserves, de 1.368.992,11 Euros
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- lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale en date du 15 juin 2001, la somme, par incorporation de réserves, de 475.509,83 Euros
lors de l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration du 28 décembre 2004, par délégation de l'Assemblée Générale du 15 juin 2001, la somme, par souscription d'actions nouvelles, de 100.000,00 Euros
Total composant le capital social 2.100.000,00 Eur0s
- lors de la constitution, la somme en numéraire de 7.622,45 Euros
- lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale en date du 30 juin 1990, la somme, par incorporation de réserves, de 121.959,21 Euros
- lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale en date du 18 octobre 1993, la somme consécutivement A l'absorption de la Société< PRIMAFAIR > de 25.916,33 Euros
A REPORTER 155.497,99 Euros REPORT 155.497,99 Euros
- lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale en date du 1er septembre 1997, la somme, par incorporation de réserves, de 1.368.992,11 Euros
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- lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale en date du 15 juin 2001, la somme, par incorporation de réserves, de 475.509,83 Euros
lors de l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration du 28 décembre 2004, par délégation de l'Assemblée Générale du 15 juin 2001, la somme, par souscription d'actions nouvelles, de 100.000,00 Euros
Total composant le capital social 2.100.000,00 Eur0s
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social était fixé a la somme de 1.524.490,10 Euros. Il était divisé en 1.000.000 actions de 1,52 Euros l'une, entierement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
A la suite d'une Assemblée Générale Mixte en date du 15 Juin 2001 décidant d'exprimer le capital social en euros et de procéder a une augmentation du capital de 475.509,83 Euros par incorporation de réserves, le capital social est ainsi fixé & la somme de 2.000.000,00 Euros divisé en 1.000.000 actions de 2 Euros chacune.
A la suite d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 février 2003 décidant de réduire le montant de la valeur nominale des actions, le capital social reste fixé a la somme de DEUX MILLIONS EUROS (2.OOO.OO0,00 Euros) et est divisé en QUATRE MILLIONS (4.O0O.OOO) d'actions de CINQUANTE CENTIMES D'EUROS (0,50 Euros) chacune, toutes intégralement libérées.
A la suite d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 juin 2001, le Conseil d'Administration a été autorisé a procéder a une augmentation du capital de CENT MILLE EUROS par souscription de DEUX CENT MILLE actions nouvelles, celui-ci est fixé a la somme de DEUX MILLIONS CENT MILLE EURO (2.100.000 £) divisé en QUATRE MILLION DEUX CENT MILLE (4.200.000) actions au nominal de CINQUANTE CENTIMES D'EURO (0,5 £).
A la suite d'une Assemblée Générale Mixte en date du 15 Juin 2001 décidant d'exprimer le capital social en euros et de procéder a une augmentation du capital de 475.509,83 Euros par incorporation de réserves, le capital social est ainsi fixé & la somme de 2.000.000,00 Euros divisé en 1.000.000 actions de 2 Euros chacune.
A la suite d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 février 2003 décidant de réduire le montant de la valeur nominale des actions, le capital social reste fixé a la somme de DEUX MILLIONS EUROS (2.OOO.OO0,00 Euros) et est divisé en QUATRE MILLIONS (4.O0O.OOO) d'actions de CINQUANTE CENTIMES D'EUROS (0,50 Euros) chacune, toutes intégralement libérées.
A la suite d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 juin 2001, le Conseil d'Administration a été autorisé a procéder a une augmentation du capital de CENT MILLE EUROS par souscription de DEUX CENT MILLE actions nouvelles, celui-ci est fixé a la somme de DEUX MILLIONS CENT MILLE EURO (2.100.000 £) divisé en QUATRE MILLION DEUX CENT MILLE (4.200.000) actions au nominal de CINQUANTE CENTIMES D'EURO (0,5 £).
ARTICLE 8 - Modifications du capital
I - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.
Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel.
Si l'assemblée générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.
II - La réduction du capital social est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
4
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - Le capital social pourra étre amorti en application des articles L 225-198 et suivants du Code de Commerce
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.
Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel.
Si l'assemblée générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.
II - La réduction du capital social est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
4
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - Le capital social pourra étre amorti en application des articles L 225-198 et suivants du Code de Commerce
ARTICLE 9 - Libération des actions
1 - Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Lors de la constitution de la Société, les actions doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Elle donne lieu a une inscription en compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.
En conséquence, les actions seront inscrites au gré des propriétaires :
en compte nominatif pur en compte nominatif administré au porteur chez un intermédiaire habilité.
Les actions seront admises aux opérations de la SICOVAM.
Conformément & Iarticle L 228-2 du Code de Commerce, la Société est en droit de demander a tout moment, contre rémunération a sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou l'année de naissance, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux, et le cas échéant, ies restrictions dont les titres peuvent etre frappés.
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Elle donne lieu a une inscription en compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.
En conséquence, les actions seront inscrites au gré des propriétaires :
en compte nominatif pur en compte nominatif administré au porteur chez un intermédiaire habilité.
Les actions seront admises aux opérations de la SICOVAM.
Conformément & Iarticle L 228-2 du Code de Commerce, la Société est en droit de demander a tout moment, contre rémunération a sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou l'année de naissance, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux, et le cas échéant, ies restrictions dont les titres peuvent etre frappés.
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ARTICLE 11 - Cession ou transmission des actions
1 - Forme des actions
Conformément aux dispositions de l'article L.228-1 alinéa 9 du Code de Commerce, les titres inscrits en
compte se transmettent par virement de compte a compte.
Aussi longtemps que l'inscription en compte ne sera pas devenue définitive, la propriété des actions résultera de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social. Leur cession s'opérera a l'égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur ces registres.
Si les actions ne sont pas entierement libérées, la déclaration de transfert doit étre signée en outre par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou par le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Les frais de transfert sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre cédant et cessionnaire.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La transmission des actions a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un transfert mentionné sur le registre de transfert, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Aprés libération intégrale des actions, leur transmission quelle que soit leur forme, nominative ou au porteur, s'opérera par virement de compte à compte, dans les conditions et selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
2 - Négociabilité :
Les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle- ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La négociation de promesse d'action est interdite.
Conformément aux dispositions de l'article L.228-1 alinéa 9 du Code de Commerce, les titres inscrits en
compte se transmettent par virement de compte a compte.
Aussi longtemps que l'inscription en compte ne sera pas devenue définitive, la propriété des actions résultera de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social. Leur cession s'opérera a l'égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur ces registres.
Si les actions ne sont pas entierement libérées, la déclaration de transfert doit étre signée en outre par le cessionnaire.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou par le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Les frais de transfert sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre cédant et cessionnaire.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La transmission des actions a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un transfert mentionné sur le registre de transfert, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Aprés libération intégrale des actions, leur transmission quelle que soit leur forme, nominative ou au porteur, s'opérera par virement de compte à compte, dans les conditions et selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
2 - Négociabilité :
Les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle- ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La négociation de promesse d'action est interdite.
ARTICLE 11 bis - Souscription - Achat par la Société de ses propres actions
La Société est autorisée a acheter en Bourse, ses propres actions en vue de régulariser leur marché.
A cette fin, l'Assemblée Générale Ordinaire doit avoir expressément autorisé la société a opérer en Bourse sur ses propres actions : elle fixe les modalités de l'opération et les prix maximum d'achat et minimum de vente, le nombre maximum d'actions à acquérir et le délai dans lequel l'acquisition doit étre effectuée. Cette autorisation ne peut étre donnée pour une durée supérieure de 18 mois.
La cession ou le transfert de ces actions peut étre effectué par tous moyens. Ces actions peuvent étre annulées dans les conditions prévues aux articles L 225-204 et L 225-205 du Code de Commerce.
La société informe chaque mois le Conseil des Bourses de valeurs des cessions, transferts et annulations de ces actions ainsi réalisés. Le Conseil des Bourses de valeurs porte cette information à la connaissance du public.
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A cette fin, l'Assemblée Générale Ordinaire doit avoir expressément autorisé la société a opérer en Bourse sur ses propres actions : elle fixe les modalités de l'opération et les prix maximum d'achat et minimum de vente, le nombre maximum d'actions à acquérir et le délai dans lequel l'acquisition doit étre effectuée. Cette autorisation ne peut étre donnée pour une durée supérieure de 18 mois.
La cession ou le transfert de ces actions peut étre effectué par tous moyens. Ces actions peuvent étre annulées dans les conditions prévues aux articles L 225-204 et L 225-205 du Code de Commerce.
La société informe chaque mois le Conseil des Bourses de valeurs des cessions, transferts et annulations de ces actions ainsi réalisés. Le Conseil des Bourses de valeurs porte cette information à la connaissance du public.
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ARTICLE 12 - Droits et obligations liés aux actions
Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et l'article 25 des présents statuts aux assemblées générales et au vote des résolutions.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de 1'assemblée générale.
Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possédent.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains quil passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés a et a échoir ainsi qu'éventuellement la part dans les fonds de réserves.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens de la société, en demandant le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel & la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué a toutes les actions entiérement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du méme actionnaire.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'mission, le droit de vote double est conféré dés leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement a un actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles, il bénéficie de ce droit.
Le droit au vote double prévu aux alinéas ci-dessus est réservé aux actionnaires de nationalité francaise et a ceux ressortissant d'un Etat membre de la Communauté Economique Européenne.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs ou au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais du premier alinéa de l'article L 225-123 du Code de Commerce. Les actionnaires personnes morales bénéficiaires d'un droit de vote double conserveront (ou ne conserveront pas) ce droit s'ils font l'objet d'une fusion ou d'une scission emportant transfert de leurs actions.
La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut étre exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de 1'assemblée générale.
Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possédent.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains quil passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés a et a échoir ainsi qu'éventuellement la part dans les fonds de réserves.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens de la société, en demandant le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel & la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué a toutes les actions entiérement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du méme actionnaire.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'mission, le droit de vote double est conféré dés leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement a un actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles, il bénéficie de ce droit.
Le droit au vote double prévu aux alinéas ci-dessus est réservé aux actionnaires de nationalité francaise et a ceux ressortissant d'un Etat membre de la Communauté Economique Européenne.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs ou au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais du premier alinéa de l'article L 225-123 du Code de Commerce. Les actionnaires personnes morales bénéficiaires d'un droit de vote double conserveront (ou ne conserveront pas) ce droit s'ils font l'objet d'une fusion ou d'une scission emportant transfert de leurs actions.
La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut étre exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.
ARTICLE 13 - Indivisibilité des actions - nue propriété - usufruit
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
ARTICLE 14 - Conseil d'administration
1 - La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et dix huit membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siege sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.
2 - Chaque administrateur doit étre pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire au moins d'une action affectée a la garantie de tous les actes de gestion.
Ces actions sont inaliénables ; mention en est portée sur le compte d'actionnaire.
(Ou Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la société.)
3 - La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
4 - Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précédent, le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, àgés de plus de 80 ans, ne pourra, a l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.
5 - En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
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L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
6 - Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siege sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.
2 - Chaque administrateur doit étre pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire au moins d'une action affectée a la garantie de tous les actes de gestion.
Ces actions sont inaliénables ; mention en est portée sur le compte d'actionnaire.
(Ou Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la société.)
3 - La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
4 - Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précédent, le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, àgés de plus de 80 ans, ne pourra, a l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.
5 - En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
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L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
6 - Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
ARTICLE 15 - Délibérations du conseil
1 - Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens, méme verbalement, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
2 - Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
3. - Le cas échéant, le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
2 - Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
3. - Le cas échéant, le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
ARTICLE 16 - Organisation et délibérations du conseil
1. - Président
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit étre agé de moins de 80 ans, les fonctions de l'intéressé prenant fin à l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.
Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
2. - Secrétaire
Le conseil d'administration peut nommer, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.
3. - Réunions du conseil
9
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général, sil existe, peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le conseil se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider.
Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.
Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.
4. - Représentation
Tout administrateur peut donner, par lettre ou par télétransmission permettant son identification, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance de conseil.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
5. - Obligation de discrétion
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil.
6. - Proces verbaux de délibérations
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siége social conformément aux dispositions réglementaires.
Le proces-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées & la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le procés-verbal est revétu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal mentionnant leur prsence, leur représentation ou leur absence.
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Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit étre agé de moins de 80 ans, les fonctions de l'intéressé prenant fin à l'issue de la premiére assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.
Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
2. - Secrétaire
Le conseil d'administration peut nommer, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.
3. - Réunions du conseil
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Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général, sil existe, peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le conseil se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider.
Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.
Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.
4. - Représentation
Tout administrateur peut donner, par lettre ou par télétransmission permettant son identification, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance de conseil.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
5. - Obligation de discrétion
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil.
6. - Proces verbaux de délibérations
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siége social conformément aux dispositions réglementaires.
Le proces-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées & la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le procés-verbal est revétu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal mentionnant leur prsence, leur représentation ou leur absence.
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ARTICLE 17 - Pouvoirs du conseil d'administration
1. - Principes
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en oeuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérification qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
2. - Représentation du conseil d'administration
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
3. - Comités d'études
Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en oeuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérification qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
2. - Représentation du conseil d'administration
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
3. - Comités d'études
Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.
ARTICLE 18 - Direction générale
1. - Principes d'organisation
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités dans les conditions ci-aprés :
- le choix est opéré par le Conseil d'Administration statuant a la majorité des administrateurs présents ou représentés ;
- l'option retenue ne pourra étre remise en cause qu'aprés Pexpiration du mandat d'Administrateur du Président du Conseil d'Administration.
A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
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2. - Directeur général
2.1. Nomination - Révocation
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du $ I ci. dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siége social sur le territoire francais.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, un deuxieme mandat peut étre exercé dans une société qui est contrôlée, au sens de l'article L 233-16, par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du premier alinéa, dés lors que les titres de la société contrôlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général. il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre àgé de moins de 80 ans, les fonctions de l'intéressé prenant fin a l'ssue de la premiere assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.
Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration.
Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
2.2 Pouvoirs
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers.
La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
3. - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Il doit étre agé de moins de 80 ans.
Le nombre maximum des directeurs génraux délégués est fixé a cinq.
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En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués. conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités dans les conditions ci-aprés :
- le choix est opéré par le Conseil d'Administration statuant a la majorité des administrateurs présents ou représentés ;
- l'option retenue ne pourra étre remise en cause qu'aprés Pexpiration du mandat d'Administrateur du Président du Conseil d'Administration.
A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
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2. - Directeur général
2.1. Nomination - Révocation
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du $ I ci. dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siége social sur le territoire francais.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, un deuxieme mandat peut étre exercé dans une société qui est contrôlée, au sens de l'article L 233-16, par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du premier alinéa, dés lors que les titres de la société contrôlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général. il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre àgé de moins de 80 ans, les fonctions de l'intéressé prenant fin a l'ssue de la premiere assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.
Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration.
Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
2.2 Pouvoirs
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers.
La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
3. - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Il doit étre agé de moins de 80 ans.
Le nombre maximum des directeurs génraux délégués est fixé a cinq.
12
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués. conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
ARTICLE 19 - Conventions entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux
1. - Conventions soumises a autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article 233-3 du code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
2. - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
3. - Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
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Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article 233-3 du code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
2. - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
3. - Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
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ARTICLE 20 - Commissaires aux comptes
Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 21 - Assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.
ARTICLE 22 - Convocation et lieu de réunion des assemblées générales
1-1 - Auteur de la convocation
L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration
A défaut, elle peut également tre convoquée :
par les Commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé, a la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-12 par les liquidateurs, par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote aprés une offre publique d'achat ou d'échange ou aprés une cession d'un bloc de contrôle.
1-2 - Formes de la convocation
La convocation des assemblées est faite par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Toutefois si toutes les actions sont nominatives, ces insertions pourront &tre remplacées par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire
Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués a toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent demander a étre convoqués par lettre recommandée.
Tous les propriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mémes formes lorsque leurs droits sont constatés dans le délai prévu a l'alinéa précédent par une inscription nominative.
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La société publie avant la réunion de toute assemblée d'actionnaires au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours avant la date de l'assemblée, l'avis prévu a l'article R.225-73 I. du Code de Commerce.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiere. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
1 - 3 - Tenue de l'assemblée
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration
A défaut, elle peut également tre convoquée :
par les Commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé, a la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-12 par les liquidateurs, par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote aprés une offre publique d'achat ou d'échange ou aprés une cession d'un bloc de contrôle.
1-2 - Formes de la convocation
La convocation des assemblées est faite par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Toutefois si toutes les actions sont nominatives, ces insertions pourront &tre remplacées par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire
Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués a toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent demander a étre convoqués par lettre recommandée.
Tous les propriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mémes formes lorsque leurs droits sont constatés dans le délai prévu a l'alinéa précédent par une inscription nominative.
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La société publie avant la réunion de toute assemblée d'actionnaires au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours avant la date de l'assemblée, l'avis prévu a l'article R.225-73 I. du Code de Commerce.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiere. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
1 - 3 - Tenue de l'assemblée
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 23 - Ordre du jour
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
ARTICLE 24 - Accés aux assemblées - Pouvoir
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales d'actionnaires ainsi qu'aux assemblées spéciales des propriétaires d'actions de la méme catégorie que celles qu'il possede.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné a la justification de l'identité des actionnaires, a la condition que ses actions soient libérées des versements exigibles et a l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septieme alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisiéme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues a l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote a distance ou de procuration ou a la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée a l'actionnaire souhaitant participer physiquement a l'assemblée et qui n'a pas recu sa carte d'admission le troisieme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris.
Lorsque l'actionnaire a déja exprimé son vote a distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues a la derniere phrase de l'article R.225-85 II. Du Code de Commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation a l'assemblée.
L'actionnaire qui a déja exprimé son vote a distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues a la derniere phrase du II peut a tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisieme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé a distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession a la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
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Aucune cession ni aucune autre opération réalisée aprés le troisiéme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
Tout actionnaire peut donner pouvoir a son conjoint ou a un autre actionnaire, en vue d'etre représenté a une assemblée.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'étre représenté a une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une méme personne tant en son nom personnel que comme mandataire. La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par le mandant et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n'a pas la faculté de se substituer à une autre personne. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable & l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre un vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut, cependant, étre donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
La société est tenue de joindre, à la formule de procuration qu'elle adresse aux actionnaires, les documents énumérés à l'article R.225-81 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales.
Les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs sans que ces derniers aient besoin d'étre personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet, ou a défaut par son représentant permanent au sein du Conseil d'administration qui est réputé de plein droit avoir mandat à cet effet.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste doit déposer, à la demande de son débiteur qui doit en supporter les frais, les actions qu'il détient en gage, dans les mémes conditions que celles fixées pour l'admission des actionnaires a l'assemblée.
Les actionnaires pourront participer aux débats et voter a distance en utilisant les moyens de télétransmission. Ils seront réputés présents à l'assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné a la justification de l'identité des actionnaires, a la condition que ses actions soient libérées des versements exigibles et a l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septieme alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisiéme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues a l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote a distance ou de procuration ou a la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée a l'actionnaire souhaitant participer physiquement a l'assemblée et qui n'a pas recu sa carte d'admission le troisieme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris.
Lorsque l'actionnaire a déja exprimé son vote a distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues a la derniere phrase de l'article R.225-85 II. Du Code de Commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation a l'assemblée.
L'actionnaire qui a déja exprimé son vote a distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues a la derniere phrase du II peut a tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisieme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé a distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession a la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
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Aucune cession ni aucune autre opération réalisée aprés le troisiéme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
Tout actionnaire peut donner pouvoir a son conjoint ou a un autre actionnaire, en vue d'etre représenté a une assemblée.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'étre représenté a une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une méme personne tant en son nom personnel que comme mandataire. La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par le mandant et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n'a pas la faculté de se substituer à une autre personne. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable & l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre un vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut, cependant, étre donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
La société est tenue de joindre, à la formule de procuration qu'elle adresse aux actionnaires, les documents énumérés à l'article R.225-81 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales.
Les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs sans que ces derniers aient besoin d'étre personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet, ou a défaut par son représentant permanent au sein du Conseil d'administration qui est réputé de plein droit avoir mandat à cet effet.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste doit déposer, à la demande de son débiteur qui doit en supporter les frais, les actions qu'il détient en gage, dans les mémes conditions que celles fixées pour l'admission des actionnaires a l'assemblée.
Les actionnaires pourront participer aux débats et voter a distance en utilisant les moyens de télétransmission. Ils seront réputés présents à l'assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.
ARTICLE 25 - Droit de communication des actionnaires
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société.
ARTICLE 26 - Feuille de présence - Bureau - Procés verbaux
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice- président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
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Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice- président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
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Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 27 - Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, un cinquieme le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, un cinquieme le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
ARTICLE 28 - Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, un quart la moitié, et, sur deuxieme convocation, un cinquiéme le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, un quart la moitié, et, sur deuxieme convocation, un cinquiéme le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
ARTICLE 29 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
ARTICLE 30 - Inventaire - Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, ie compte de résultat récapitulant les produits et les charges d'exercice, ainsi que P'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, ie compte de résultat récapitulant les produits et les charges d'exercice, ainsi que P'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
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ARTICLE 31- Affectation et Répartition des bénéfices
Si les comptes de l'exercice approuvés par l'assemblée générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 32 - Paiement des dividendes - Acomptes
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou à défaut par le conseil d'administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignoret
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compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou à défaut par le conseil d'administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignoret
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compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 33 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 34 - Transformation
La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la société lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la société lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
ARTICLE 35 - Dissolution - Liquidation
A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la Société.
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Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de P'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par Iactionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans quil y ait lieu a liquidation.
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la Société.
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Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de P'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par Iactionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans quil y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 36 - Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Copie certifiée conforme, Fait a ERAGNY SUR OISE Le 22.11.2014
Le Président-Directeur Général, Monsieur Borries BROSZIO
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Copie certifiée conforme, Fait a ERAGNY SUR OISE Le 22.11.2014
Le Président-Directeur Général, Monsieur Borries BROSZIO
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