Acte du 19 novembre 2003

Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société en nom collectif régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La Société a pour objet directement ou indirectement, la création, la location, la prise.a bail, l'achat, l'exploitation de tous motels, htels, restaurants, cafés et salons de thé.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : HOTEL PARIS VOLTAIRE

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société en nom collectif" ou des initiales "S.N.C."

"Le siege social est fixé : 22 Rue Voltaire, LE KREMLIN BICETRE (94270)."

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a MILLE EUROS (1 000 Euros).

Il est divisé en MILLE (1000) parts sociales de UN (1) Euro chacune. Les associés peuvent a l'unanimité apporter toutes modifications au capital social

Il est apporté en numéraire :

- Par la société GENERALE PARTICIPATION, 999 Euros la somme de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS, ci

- Par la Société COMBUSTA INVESTISSEMENT. 1a somme de UN EURO,ci 1 Euro

Soit au total la somme de MILLE EUROS, laquelle somme sera versée dans la caisse sociale au fur et a mesure des besoins sociaux sur simple appel de la gérance.

Compte tenu des modifications intervenues dans la société depuis sa constitution, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- A la s0ciété GENERALE PARTICIPATION les NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF parts sociales,ci 999 parts sociales numérotées de 1 a 999

- A la société MOTEL PERPIGNAN SUD - M.P.S., 1 part sociale la part sociale, ci numérotée 1000

1000 parts sociales. Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte

ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation

contraire.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire. sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social.

Les droits et obligations attachés a chaque part sociale la suivent dans quelque main qu'elle passe. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.

Entre associés, chacun d'eux ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital

Les parts sociales ne sont pas négociables. Elles ne peuvent étre cédées, méme entre associés, qu'avec le consentement de tous les associés.

L'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts notifie son projet a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant toutes précisions sur le cessionnaire proposé, le nombre de parts cédées ainsi que le prix convenu.

La gérance consulte les associés et propose les modifications nécessaires aux statuts dans le mois de la réception de la notification, puis notifie le résultat de la consultation à tous les associés par lettre recommandée dans les huit jours de son intervention.

En cas de refus d'agrément, la cession n'a pas lieu et l'associé cédant reste propriétaire des parts qui devaient étre cédées.

La cession des parts doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la société, dans les formes prévues a 1'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la gérance, d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l accomplissement de ces formalités, et en outre, apres

publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société n'est pas dissoute par le déces d'un associé. Elle continue entre les associés survivants.

La faillite, l'interdiction d'exercer une profession commerciale ou l'incapacité frappant l'un des associés n'entrainent pas la dissolution de la Société. Celle-ci continue entre les autres associés a moins que ceux-ci ne décident a l'unanimité de la dissoudre dans les trois mois de la date a laquelle est devenue définitive l'une des sanctions précitées.

Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux a rembourser est déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Le remboursement aura lieu dans les deux mois de la notification du rapport de l'expert.

Les dispositions qui précédent s'appliquent également, de convention expresse, quand un associé fait l'objet d'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale de son entreprise.

Les associés désignent par décision extraordinaire un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non, avec ou sans limitation de durée.

Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Cette personne morale doit désigner son représentant permanent aupres de la Société par lettre recommandée. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner sans délai son remplacant.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir

en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Dans les rapports entre associés, a titre de mesure d'ordre intérieur et sans que ces limitations puissent étre opposables aux tiers, les actes suivants doivent étre autorisés par l'unanimité des associés, savoir :

- tout emprunt, - tous préts consentis a des tiers, - tous cautionnements, avals et garanties, - toutes acquisitions, échanges, ventes ou apports d'immeubles ou de fonds de commerce, - toutes prises de participation dans toutes personnes morales ou tous retraits comme toutes cessions de titres émis par de telles personnes, - toutes acquisitions de matériel d'une valeur unitaire supérieure a MILLE CINQ CENT VINGT CINQ (1525) Euros, - tous baux d'immeubles de plus de douze ans.

Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou tous objets

déterminés.

La révocation d'un gérant associé est décidée a l'unanimité des autres associés. La révocation d'un gérant non associé intervient sur décision ordinaire des associés.

Toute révocation décidée sans juste motif peut donner lieu a des dommages-intéréts

Les fonctions de gérant cessent également par sa démission, laquelle ne met pas fin a la société, sauf décision contraire prise a l'unanimité des autres associés. Donnée sans juste motif, la démission peut donner lieu a des dommages et intéréts.

Le gérant notifie sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée six mois au moins avant la date de clture de l'exercice en cours, date a laquelle elle prend effet. En accord avec l'intéressé, les autres associés peuvent réduire ce délai.

Le démissionnaire, s'il est associé, reste membre de la Société a titre de simple associé en nom, a moins que la démission n'intervienne d'office du fait de l'un des événements évoqués dans l'article précédent.

Les associés peuvent ou, lorsque les conditions légales sont réunies, doivent, nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants qui exerceront alors leur mission pour six exercices dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, mais la tenue d'une assemblée est obligatoire si elle est demandée par un associé ou s'il s'agit de

statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les décisions qualifiées d'extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent directement ou indirectement, la modification des statuts, notamment celles qui portent sur l'agrément des cessions de parts sociales, sur la nomination et la révocation des gérants et la fixation de leur rémunération.

Sous réserve d'autres conditions prévues par la loi ou les statuts, les décisions extraordinaires

sont prises a 1'unanimité des associés.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans le champ d'application des décisions extraordinaires, notamment les décisions sur l'approbation des comptes annuels et la fixation des dividendes a distribuer.

Sous réserve d'autres conditions prévues par la loi ou les statuts, les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

L'assemblée est convoquée par la gérance au moyen d'une lettre recommandée adressée a chaque associé quinze jours au moins avant la date de l'assemblée et à laquelle sont annexés le texte des résolutions proposées par la gérance ou par un associé, le rapport de la gérance, les comptes annuels, s'il s'agit de statuer sur l'approbation des comptes, et le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes.

L'assemblée se réunit au siége social, a tout autre endroit du département de celui-ci ou des

départements limitrophes. Elle est présidée par le gérant associé. A défaut, l'assemblée désigne le président de séance parmi les associés présents. L'assemblée peut désigner un secrétaire de séance, associé ou non.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son rapport écrit, le texte de la ou des résolutions proposées, un bulletin de vote.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre 2001.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et reglements.

L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux : elle en décide les modalités de mise en paiement.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La

part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle que soit la cause de celle-ci. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusque la clture de celle-ci.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La liquidation est assurée par le ou les gérants en fonction lors de l'intervention de la dissolution, ou par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les associés par décision ordinaire, lorsque aucun gérant en exercice n'accepte le mandat de liquidateur ou en cas de décés, démission ou révocation du liquidateur.

Sous réserve de ce qui précéde, la liquidation intervient dans les conditions fixées par la loi sur les sociétés commerciales.

Aprés extinction du passif et remboursement des comptes courants d'associés s'il en existe, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Si, au contraire, des pertes subsistent, elles incombent aux associés dans la meme proportion.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

STATUTS MIS A JOUR LE 18 SEPTEMBRE 2003

DECLARATION SOUSCRITE

en application de l'article 53 du décret 84-406 du 30 mai 1984

La soussignée Marie-Angéle FARINES. demeurant 16 Cours Lazare Escarguel 66000 PERPIGNAN.

Agissant en qualité de Gérante de la société HOTEL PARIS VOLTAIRE, société en nom collectif au capital de 1 000 Euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS PARIS B 432 473 676

Déclare et atteste que le siége social de la société HOTEL PARIS VOLTAIRE est fixé depuis l'origine 2 Avenue du Professeur Lemierre, 75020 PARIS, sans aucun transfert jusqu'a ce jour.

Fait en deux exemplaires A PARIS (75020) Le 18 Septembre 2003

HOTEL PARIS VOLTAIRE Société en Nom Collectif au capital de 1 000 euros

Siege Social.: 2 Avenue du Professeur Lemierre 75020 PARIS RCS PARIS B 432 473 676

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége social du 2 Avenue du Professeur Lemierre, PARIS (75020) au 22 Rue Voltaire, LE KREMLIN BICETRE (94270), et ce a compter du 1er Octobre 2003.

En conséquence, elle modifie de la maniére suivante l'article 4 des statuts :

"Le siege social est fixé : 22 Rue Voltaire, LE KREMLIN BICETRE (94270)."

(Le reste de l'article demeure inchangé.)

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par

le gérant, le président de séance et les associés.

Marie-Angele FARINES Pour la SARL GENERALE PARTICIPATION Marie-Angele FARINES

Pour la SNC M0TEL PERPIGNAN SUD Marie-Angéle FARINES