Acte du 24 août 1998

Chaque part est indivisible.a T'egard de la sacieté. En cas de pluralité d'associés, les.copropriétaires de parts: sociales.indivises sont représentés a.Pégard de ka Saciété par un. mandataire unique choisi parmi Fun d'cux ou, en.tas de desaccord, désigré en justice a la demande du plus diligent . Si une ou plusieurs.parts sont grevées d ustfruit, le drit de vote.appartient au nu-proprietaire pour toutes les décisions. collectives autres que celles relatives a l'affertation des resultatat ..

Chaque part donne un droit égal dans la répartition des benefices des reserves et du boni de liquidation. Elle donne egalement droit de participation.et de vote aux décisions collectives des associés. Les droits et.obligations attachés a chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. Chaque.asspcie a droit de participer aux decisions et dispost d un nombre de yoix égal a celur des parts saciales qu l prssede. Sous reserve de leur eventuelle responsabilite solidaire visa vis des tiers pendant cinq ana, en ce qui concerne la valeur at-. tribuée aux apports en nature les associes ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports: En cas de cession par rassocié uniqué d'une ou plusieurs de ses.parts la propriete dûne part emporte de plein droit adhé-. sion aux présents statuts et aux decistons adoptées regulierement dans le cadre de la societe.:

Aricle 12 - Cessions et.transrissions des paris :-FORME Toute cessian de parts sociales doit etre constatee par écrit. La cession n'est opposable a la societe qu apres accomplissement des forinalités prévues a Tarticle 1690 du Code Civil.: si- gnifitation par acte d huissier ou.acceptation par la sorité dans un atte autheritique : La signification par exploit d'huissier peut-etre remplacée par le dept d'un exemplaire original de l'acte de cessian au siege. social contre remise par le gérant d une attestatian de dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu apres avoir éte deposce au Greffe cn annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. Lorsqu'elle sapplique, la procedure.dagrement est régie par les dispositions de la loi n 66-537.du 24 Juillet: 1966. : I : CESSIONS: st TRANSMISSIONS de PARTS PAR E ASSOCIE UNIQUE : Les cessions et.transmissions de parts sociales realisées par l'associe unique sont libres et:ne sont soumises a aucurie procédure d'agrement.

:H - CESSIONS et.TRANSMISSIONS de PARTS EN. CAS DE PLURALITE DASSOCIES C) CISSIONS ENTRE VIFS : En cas de pluralite dassacies; les parts sociales sont librement cessibles entre les associes et cntre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant ou descendant cessignnaire n'est pas aseocié. Elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cedant, qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au mains les trois quarts des parta sociales, cette majorite etant déterininee compte tenu de lapersanne et dos parts de lassacié cédant.

D) TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN. CAS DE LIQUIATION. DE COMMUNAUTE : Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre quc le déces, au protit du conjoint et des hériticrs en ligne directe de T'associe décédé, lusquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brof dêlais, par la production de toutes pieces habituellement requises en parel cas.

La transmissian de parts par voie de succession au profit de personnes autres que le conjuint et les héritiers en ligne directe du defunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant au moins les trais quarts des parts sociales, ctant precisé quc les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur re consentenent, a candition de justifier de lcurs qualités tt de se faire représenter par un mandataire commun choisi parmi eux.

Parayhes :

Payr

Article 13 - Nantissemeni des parts Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement.de parts sociales, ce consentement emportéra agré ment du cessionnaire en.cas de réalisation forcee des parts nanties selon les.dispositions de Farticle 2078; alinéa 1er, du Gode Civil, a moins que la societé ne prefere, apres la cession, racheter sans delat les parts, en vue de réduire son capital.

Articlé 14 - Aptitude deyenir assacié du conjaint comimun en biens d'un titulaire de parts sociales Conformément a Tarticle 1832-2 du Code Civil, en tas dapports de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le tonjoint de F'apparteur ou de lacquéreur peut notifier son intention de devenir personnelle- ment associé pour la maitie des parts souscrites ou aequises.

Article 15 - Décés, interdiction, faillite au décontiture d'un assécié scellés La sociéte n'est pas dissoute par le deces, Tinterdiction; la faillite.personnelle ou la déconfiture d'un associe au de F'associé unique. En cas de déces. elle continue selon le cas, soit entre ies héritiers de l'associe uniqus, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'assotie décéde, sous réserve des conditions d'agrénent prévues a l'article 12 ci-avant.

Article 16 - Nomination des gérants La société est gérée par une.ou plusieurs personnes physiques, associées au non, nammées par décision de l'associc unique ou, en tas de pluralite d'associés, par decision des associes représentant plus de la moitie des parts sociales. - Le premier gérant nomne par l'associé unique est désigné, soit ci-àprs dans les statuts, soit par acte séparé. -Nont prenoma, domicile et profession du promivr érant. &rentueltenent nomme sans tas presents slatuts

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chaqua annee s'entend de.t'nterralte separant deux lecisions annuelles sir la reddition tles conpten.

Article 18 - Demission, révocation, déces, remplacement des gerants : Les gérants peuvent résilier leurs fonetions en prévenant l'associê unique ou chacun des associés par lettre reeomrandée avec.accusé de réception. Ils sont revacables par décision dument motivee de lassatié unique ou des associés représentant plus de la moitié.des parts sociales. Si la révocation eat decidee sans juste motif; elle peut donner lieu a dommages et interets. En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour.causes légitimes a la demande de taut associé. Le déces ou la cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la societé : l'associe uniqut ou la collecti- vité des associes doit proceder au remplacement du gérant.

Les gérants ont sculs la signature sociale; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soinš nécessaires. .1. : DANS.LES RAPPORTS AVEC LES ASSOCIRS : La gérance peut faire tous actes. de gastion dans rintéret de la société. En sas de pluralité de.gérants. ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dcssus, sauf le droit pour chacun de sopposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue. Toutefois, a titre de raglement intérieur et sans.que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquee par eux, il est convenu que la gorance ne pourra, san's y etre autorisée par une decision de l'associé unique ou des associés prise a ia ma- jorité représentant plus de la moitié des parts sociales en.cas de pluralité d'associes, contracter des emprunts bancaires, ef- fertuer des achats, échanges et ventes a'immcubles autres que celui du siege social, constituer des hypotheques ou des nantissements. participer a ca fondation de saciété et effectuer tous apparts a des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intérets.dans des societés ayant ou non le meme obiet sociar.

I - DANS LES RAPPORTS AVEC LES TIERS : La sacieté est engagée meme par lss aetes de la.gérance qui ne relevent pas de 'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le ticrs savait que Facte depassait cet objet ou qu il:ne pouvait l'ignarer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci detiennent séparément les pouvoirs prevus a l'alinéa précédent. Lopposition formée par un gerant aux actes d'un autre gérant est sans effet a T'égard des ticrs, a moins qu'il ne soit etabl qu'ila en ont cu connaissance Le ou les gérants (non associe unique), peuvent sous ieur responsabilité personnelle, conférer toutes délégations speciales ou temporaires pour.des opérations determinées a tout mandataire de son.ou de leur choix

responsabilité attachée.auxdites fonctions, un traitement fixe. tindexe ou non) ou praportionnel (au henefice, au chiffre d'affaires) ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de reglement seront détermines par décision de f'associe untque ou par décisian collective ordinaire des associes. En outre, chacun des gerants a.droit au remboursement de ses frais.de représentation et de déplaceimont sur justification.

Paraphes.

Article .21 -- Responsabilité des gérànts Le:ou les gerants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit .des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. . Les associés peuvent soit individuellement, soit an se groupant, intenter Taction en responsabilite contre le ou les gérants dans les conditions de Tarticle 52.de la lor du 24 juillet 1966. . En cas de reglement judiciaire ou.de liquidation das biens de la societé, las personnes visees par la kégislation sur le regle- ment judiciaire, la. liquidation des biens, la faillite personnelle et les banquaroutes peuvent etre.rendues responsables d passif sacial et encourir les interdictions et dechéances prevues par ladite législation.

I - PAR. LASSOCIR. UNIQUE... Lassocié unique appróuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans le delai de 6 nois de la cloture de Texercice social. Lorsque Tassocie unique nest pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des déci. sions a prendre et, le cas échéant, le rappart du commissaire aux comptes, lui sont adresses par la gerance avant lexpira tian du cinquicme mois suivant la ctoture de Texcrcice soeial. A comipter de cet envoi, l'inventaire est tenu au siege social, a la dispasition de l'assatié unique non grant, qui peut cn prendre copie.

1 . PAR LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES : En cas de pluralité d'associés. 1'assemblée ordinaire das associés est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes ct l'affectation des résultats dans les six mois suivant la cloture de T'exercice sacial.

1 - DROIT DINFORMATION :

Lassocié unique, ou les associés en cas de pluralité d'associés, pourront obtenir au moins une fois par an communication des livres tt documents sociaux, et poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxqtelles il devra &tre repondu par tcrit dans le delai d'un mois conformément a Farticie 1855 du Code Civil.

1 -IROIT.DE CONTROLE.SER LA GESTION :

Lorsque ia société ne comporte qu'un seul associé non gérant, le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, le toxte des résolutions proposées et, le cas échéant, lc rapport dutes) commissairets) aux comptes lui sont adressés par la gérance avunt l'oxpiration du cinquieme mois suivant celui de la clôture de l'exercice social. En cas de pluralité dassociés ces mémos documents doivent étre adressés aux associés 15 jours au moins avant la dato de T'assembléu appelée a statuer sur ces comptes.

Paraphes :

Pay 7 Aricle 30 - Atfectation et répartition des résultats Les bénefices neta sont constitues par les produits nets de Fexercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la sociéte. Ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures ou augmentés des reports béneficiairen, seront attribués & Iassocié unique ou, le cas échéant, distrihues entre les associes proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, sauf la partie qui serait remise en réscrve ou repurtee a nouveau par T'assemblée générale ordinaire apres dotation de la reserve légale.

La societé pourra recevoir de ses associés des fonds en compte courant. Les conditions dintért, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront arretées dans chaque cas par accord cntre la gerance et les intéreeses. Les comptes courants ne pcuvent janais etre debiteurs.

PROROGATION - TRANS:

Articie 33 - Transformation La société pourra, dans les conditions prévues par les textes en vigueur, se transformer en société cummerciaic de toute autre forme ou en société civile sil y a lieu, sans que cette opération entraine sa tréation d'une personne morale nouvelle.

I- PECISION DE LASSOCIE UNIQUE OU DES.ASSOCIDS..: La dissolution anticipée de la suciété peut etre décidée a tout moment par décision de lassocié unique ou des associés réunis en assemblée génerale extraordinaire, en cas de pluralité d'associés.

H. CAPITAUX PROPRES INFERIEUR$ A 1A MOITIE DU.CAPITAL. SOCIAL Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociét &eviennent inférieurs a ta moitie du capital social, T'associt unique ou en cas de pluralité des associes, 1'assemblée statuant a la majorité rcquise pour la modification des statuts, décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissalution anticipée de la société Si a dissolution de la sociéte n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le delai fixe par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputécs sur ies réserves, si, dans ce delai les capitaux propres n'ont pas été re- constitués a concurrence d une valetr au moins égale a la moitié du capital social. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut-etre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de tapital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum. En cas dinobservation des prescriptions qui précedent, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu delihérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolutian, si au jour ou il statue la régularisation a eu Jieu

Article 35 - Liquidation. EN CAS DE PLURALITE DASSOCIES : En presence de plusieurs associés, la société est en liquidation das l'instant de sa dissalution, quelle qu en soit la cause. Toutefois, cctte dissolution ne produit ses effets a Fégard dea tiers qua compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention "Societé en liquidation" ainsi que Je nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi ler associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément & la loi. Le produit net de la lquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait été remnboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux. H..EN CAS DASSOCIE UNIQUE : Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que se soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission da patrimoine social a l'associé unique, sans qu'i y ait lieu a liquidation.

1 - CONTESTATIONS :

Toutes les contestations qui peuvent sélever pendant le cours de la société ou de sa liquidation concernant les affaires sociales, Tinterprétation ou l'exécution des présents statute, soit entre associé(s) et la socitté, soit entre associés cux memes cn cas de pluralité d'associés, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

H - FOLVOIRS

Taus.pauvoirs sont donnés au porteur d'un original u d'une copie des présentes pour faire les dépôts et publcations prescrits par la loi. HI --FRAIS :

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites seront pris en charge par T'associé unique, puis par la aociété lorsqu elle aura été immatriculee au Registre du Gommerce et des Sociétés.

Parayhrs.:

Article 37 - Actes accomplis pour ie campte de la societe en formation L"etat des actes accomplis paur le campte de la société en formation comportant, pour chaque atte, 1engagement:qui en ré- sultera pour la societé, sera, le.caa écheant, anmexé aux presents statuts dont la signature cmportera reprise des engage. ments par la sociéte ds son immatriculatian au Registre du Commerce et des Sociétes.

Aux présentes est intervenu(e) M) épouxtse) commun en biens de l'associé unique qui déclare avoir eté préalablément avisé(e), dans le cadre des dispositione de l article 18322 du Code Givil, par lettre reconmandée avec accuse de réception joint aux présents statuts, de 1apport de biens*, de deniers*réalise par lassocie unique sur des biens communs, ainsi que des conditions et rhodalites de cet apport. Il dédlare y consentir et ... .: Ne pas vouloir atre personnellement associe, qualite entierement réseryée au conjoint paur la totalite des parts .:émises correspondant aux apports effectues.* . Se reserver sans manifester pour linstant son intention detre personnellement. associe, la possibilité de revendiquer la qualté dassocie et te jusqua la dissolution de la conmunautér I raver la nention tndtle.

Article 39 - Documents annexés aux statuts "Demeureront annexes aux presentes les documents ci-apres énoncés i.. Etat des actes.actomplis pour le.compte de la sotiete en formation. : Rapport du commissaire aux apports. Contrats constatant las ronditions des apports en nature. Piecejustificative dellavertissenent donné au conioint de lassocie unique, apporteur de biens conmuns

RAYES NULS Fait a PAtt&

Ao3T wlSS8 le 119 mots

lignes priginaux dant un paur l'enregistrenent, deux pour le dépt au Greffe .en

. .et un pour le depot au siege social..

" Le GERANt.. LASSOCIE UNIQUE sé das óchant le gérant nba ssbciénbmmó dans tas sttins ten

tmanuscnte.t et opprouv

Ca e F apAaw bon pawn Ln hansdoeoanl

Agence Clichy BANQUE 8. avenue de Clichy

75017 Paris SANDAOIO Tél.: 01 44 85 29 39 Teléfax : 01 42 26 27 74

Siege Social : 52. avenue Hoche. 75382 Paris Cedex 08 - Groupe Bancaire San Paolo

Vos ref. :

Nos ref.. CERTIFICAT DE DEPOTS DE FONDS N° Te! Loi du 24 Juillet 1966 N° Fax.

NOUS, soussignée.

BANQUE SANPAOLO, Groupe Bancaire San Paolo Agence CLICHY Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de FF. 2.100.000.000 FF. Dont le siége social est a PARIS 8éme, 52, Avenue Hoche

Représentée par Monsieur Christophe OLLIER, Directeur de l'Agence et Madame Marianne LAVIE, Chargée de procuration

ATTESTONS

- Avoir ouvert sur nos livres un Compte spécial au nom de la Société en formation, dénommée " PRESTIGERE EURL ". Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée dont le siege social doit étre établi & PARIS (75018) au 21 rue Sainte Isaure.

- Avoir recu audit compte , en exécution des articles 75 a 77 de la loi du 24 Juillet 1966 et 62 du décret du 23 mars 1967, la somme de :

- FF. 50.000,- (Cinquante Mille Francs) :

Montant souscrit en numéraires, et libéré du Capital de ladite Société, en cours de

constitution.

Ce versement a été effectué par : 1. i

Monsieur Eric BARRE au moyen d'un versement représentant 100 parts, soit la somme de

FF. 50.000,- (Cinquante Mille Francs)

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveilance au Capitai de 2.100.000.000 F R.C.s. Paris 8 542 104 245 - Télex 651 322 BSPPA -Teléphone : 01 47 54 40 40 - Teléfax : 01 47 54 46 57 Swrft BSPF FR PP -T&légramme SANPAOLO Pars -CCP Paris 2071

Suite page 2 - CERTIFICAT DE DEPOTS DE FONDS - Loi du 24 Juillet 1966 - Décret du 23 Mars 1967

CERTIFIONS

que lesdits fonds ne seront restitués a la Société qu'aprés justification de son immatriculation au Registre Du Commerce conformément à l'article 83 de la Loi et a l'article 23 du Décret sur les Sociétés commerciales.

Que si la Société n'était pas définitivement immatriculée dans le délai de six mois de ce jour, il sera procédé comme indiqué au paragraphe 2 dudit article 83.

Délivré pour Servir et Valoir ce que de Droit, en Trois exemplaires.

A PARIS,le 20 Aout 1998

BANQUE SANDAOIO Agence Clichy 98, avenue deClichy - 75017 PARIS Tel. : (1) 44 85/29 39 - Fax : 42 26 27 74 1.1

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