JAB
Acte du 3 août 2010
Début de l'acte
RCS : BAYONNE Code qreffe : 6401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BAYONNE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 01091
NumeroSIREN:501695084
Nom ou denomination : JAB
Ce depot a ete enregistre le 03/08/2010 sous le numero de dépot 2852
2009 Statuts modifiés mis a jour 20 Mai
Société à responsabilité limitée au capital de 3 000 euros. Siége social : 25, Bd du Général de Gaulle - 64200 BlARRITZ
Cow ohe Copil ct
STATUTS f1'BAnQENE 3 A
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Les soussignés :
Monsieur Jean-Alexandre BARRERE,né le 21 janvier 1980 à LONGJUMEAQ (91), célibataire, de nationalité francaise, gérant de société, demeurant a BIARRITZ(64200), Villa Del Caril, place Domremy ;
Monsieur Antonio MACAZAGA, né Ie 8 février 1943 a BIARRITZ (64), de nationalité francaise, gérant de société, demeurant à BIDART (64210), Quartier de Bassilour ;
ONT CONVENU CE QUI SUIT :
ART. 1ER forme
Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce et par le décret no 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi gue par les présents statuts.
ART. 2. Objet
La société a pour objet :
La prise en location gérance, l'exploitation et l'acguisition éventuelle d'un fonds de commerce de Restaurant, Bar et Discothéque à l'enseigne < LE COPA >, exploité actuellement & BIARRITZ (64200), 26, avenue Edouard VIl.
La création, ou l'acquisition, et l'exploitation de tout autres fonds ou établissements de méme nature.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Statuts modifiés mis a jour 20 Mai
ART. 3. Dénomination
La dénomination de la société est < JAB >.
Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots : < Société à responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.
ART. 4. Siége social
Le siége social est fixé à BIARRITZ (64200), 25, Bd du Général de Gaulle
Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ART. 5. Durée
La durée de la société est fixée à 50 années, qui commenceront à courir à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf ie cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de cinquante années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit étre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.
ART. 6. Apports
Monsieur Jean-Alexandre BARRERE apporte à la société la somme de 2 970 euros ;
Monsieur Antonio MACAZAGA apporte à la société la somme de 30 euros ;
Total égal au capital social : 3 000 euros.
Ces sommes ont été, conformément a la loi, déposées par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque ClC, à Biarritz ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite bangue le 17 octobre 2007, elles pourront étre retirées par le gérant, sur présentation d'un certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés
Statuts modifiés mis a jour 20 Mai
ART. 7. Capital Social
Le capital est ainsi fixé à la somme de 3 000 € et divisé en 100 parts de 30 € chacune, lesquelles sont attribuées à :
Suite à la cession de parts en date du 20 Mai 2009 les parts sont réparties comme suit :
Monsieur BARRERE Jean-Alexandre à concurrence de 90 parts Numérotées de 11 à 100 inclus
La SA PLAISANCE ET SANTE & concurrence de 10 parts Numérotées de 1 à 10 inclus
Conformément à l'article L.223-7 du Code de commerce, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiguée et sont toutes entiérement libérées. Les sommes susvisées ont été effectivement versées par les apporteurs, et les fonds déposés à la banque ClC conformément aux dispositions de l'article L. 223 7 du code susvisé et de l'article 22 du décret du 23 mars 1967.
ART. 8. Augmentation ou réduction du capital
1. Le capital social peut @tre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut etre prise par Ies associés représentant la moitié des parts sociales.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés. Toute personne entrant dans ia société à l'occasion d'une augmentation du capitai, et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit @tre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas
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d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ART. 9. Parts sociales
1. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
2. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature ou à défaut de désignation d'un commissaire aux apports, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte gue ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société. ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente,
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il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier.
4. Associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laguelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de commerce (art. L. 223-1 et s.) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés à responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne. L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.
ART. 10. Cession et transmission des parts
1. Toute cession de part doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposable a la société, elle doit soit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou €tre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés.
2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé. Les statuts peuvent stipuler :
- que le conjoint ou un héritier ne devienne associé qu'aprés avoir été agréé, les conditions d'agrément (délai et majorité) étant identiques à celles prévues pour les tiers [voir ci-dessous $ 3]; qu'une cession entre associé est aussi soumise à agrément, mais la majorité requise et les délais impartis peuvent étre statutairement réduits.
3. Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession doit étre notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis. Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de
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réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre ies parties ou, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. L'associé victime du refus demeure libre de renoncer à la cession, soit dans le mois de la notification de ce refus, soit dans le mois de ia fixation du prix par l'expert, a condition de l'avoir notifié à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de ia valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent. Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
4. Si la société a donné son consentement à un projet dé nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la.demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
5. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la
société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers ayants-droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et à chacun des associés. A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
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6. La gérance est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
ART. 11. Décés, interdiction, faillite d'un associé
Le décés, l'incapacité, l'interdiction d'exercice ainsi que la faillite personnelle de l'un quelcongue des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liguidation judiciaires d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
Variante : Dissolution à la suite du décés d'un associé En cas de décés d'un associé, la société sera dissoute et liquidée conformément aux dispositions de l'article 24 ci-dessous, et le boni de liquidation sera réparti entre tous les associés survivants et les ayants-droit de l'associé décédé, proportionnellement à leurs parts.
ART. 12. Gérance
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés. Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales sur premiére convocation et plus de la moitié des votes émis sur seconde convocation, quel que soit le nombre des votants. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.
2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans gue cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y etre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer
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une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir à la fondation de toute société. L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins gu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ART. 13. Conventions entre la société et ses associés ou gérants
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation a l'assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général,
membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée qu'aux conventions de comptes courants visés a l'article 19 ci-aprés. Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ART. 14. Commissaires aux comptes
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du biian, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés par décision collective ordinaire. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
ART. 15. Décisions collectives
1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemble générale soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou
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détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
a) Assemblée générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par tout associé pour pourvoir à son rempiacement. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liguidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége sociai ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal. Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chague associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires à l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant. pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins gue la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé (le cas échéant, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir).
3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies
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ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ART. 16. Décisions collectives ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, à savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent 750 000 euros, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves.
Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ART. 17. Décisions collectives extraordinaires
Sont gualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
- à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile; - à la majorité en nombre des associés représentant la moitié des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés (et le cas échéant : ou d'agréer des cessions entre associés); - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ART. 18. Droit de communication des associés
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
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En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
ART. 19. Comptes courants
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci. Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance. Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts. Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
ART. 20. Année sociale - Inventaire
Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 Décembre 2008 L'année sociale commence le 1er Avril et finit le 31 Mars. Par exception le premier exercice sera clos le 31 Mars 2009. Il est dressé à la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat. La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé. Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés gui ne peuvent en prendre copie. Enfin, tout associé a droit, à toute épogue, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
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ART. 21. Affectation du résultat
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, Ie bénéfice ou la perte de l'exercice. S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assembiée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capitai. Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
ART. 22. Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le déiai maximai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
ART. 23. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8, $ 2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
Statuts modifiés mis a iour 20 Mai
En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ART. 24. Dissolution - Liquidation
A l'expiration de ia société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément à la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
ART. 25. Transformation de la société
La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme ne peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés .représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros. Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes. En cas de transformation de ia société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société, s'il en existe, sera nommé commissaire à la transformation. Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Statuts modifiés mis a jour 20 Mai
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal. La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai d'un an si elle vient à comprendre plus de 100 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cent.
ART. 26. Contestations
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre ies associés, soit entre les associés eux-mémes, la gérance et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.
ART. 27. Jouissance de la personnalité morale : Immatriculation au registre du commerce et des sociétés - Publicité - Pouvoirs - Frais
1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
2. Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
3. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Fait en cing exemplaires originaux.
A BIARRITZ, le 9 octobre 2007
État annexe
Engagements devant étre pris entre la signature des statuts et l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés :
Statuts modifiés mis a jour 20 Mai
-signature d'un contrat de location-gérance avec la société BRASSERIE BiARROTTE pour l'exploitation d'un fonds de commerce de discothéque, sous l'enseigne < LE COPA >, sis à BIARRITZ (64200), 26, avenue Edouard VII, moyennant une redevance annuelle de 120 000 euros H.T. et le versement d'un dépt de garantie d'un montant de 100 000 euros.
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Michel MATTERA
De : A : "BRASSERIE BIARROTTE" Envoyé : jeudi 11 février 2010 13:03 Objet : JAB - Trésorerie. Michel,
Voici les éléments que j'ai pu reconstituer pour la trésorerie de JAB. Dépenses pour : - Le Bellevue : 13 406. - La Rumeur : 4 400. - Promotion Investissement : 2 340. - Avocat : 5 000. - Achat actions : 36 000. - Salaires pour Pasta Pasta : 16 800. Soit 78 000 e. Il y a aussi tout ce qu'il a financé pour sa famille ...
Cordialement.
D. BOISSEAU
Cordialement.
D. BOISSEAU
25/02/2010
JUNOUA - LAMAROUE & Associes
Sociéte Civile Professionnelle d'Avocats Barreau de Bayonne - Cour d'Appel de PAU
Centre Jorlis Anglet le 27 juillet 2010. Alliance 64600 ANGLET GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Tel : 05.59.52.04.44 DE BAYONNE (lignes groupées) Fax: 05.59.63.29.34 E.V.
contact@junqua-avocats.com
Monsieur le Greffier,
Nos Réf : Suite a la cession de part intervenue dans la société JAB, société a responsabilité JAB JURIDIQUE limitée au capital de 3.000 e, immatriculée au RCS BAYONNE 501 695 084, Vos Réf : dont le siege social est situé a BIARRITZ (64200) 25 Boulevard Charles de Gaulle, je vous prie de trouver ci-inclus :
Cession de part sociale de Monsieur Jean-Alexandre BARRERE au profit MeC. JUNQUA-LAMARQUE de la SA PLAISANCE ET SANTE, enregistrée au S.I.E. DE BAYONNE Avocat Fondateur Me AROTSECHE Bertrand POLE ENREGISTREMENT le 25 mai 20O9, en deux exemplaires Avocat originaux, Me LIEBGOTT Jacky Statuts mis a jour en deux exemplaires originaux, Avocat Provisions au Greffe. Me ITURRIAGA Carole Avocat Me DARNAUD Stéphanie Je vous remercie de bien vouloir procéder aux formalités et m'adresser la facture Avocat correspondante. Me GARCIA Kiteri
Avocat Votre bien dévouée. Me A.JUNQUA-LAMARQUE Juriste Me HALKIN Frédéric Juriste
En partenariat : C. JUNQUAVIAMARQUE
Au Barreau de PARIS JUNQUA-LAMARQUE Mathieu CALONI Guillaume 17 Bd Malesherbes 75008 PARIS
Au Barreau de DRAGUIGNAN COUTURIER Christophe CANTO Gilles LEVI Frédérick 95 Ave Victor Hugo 83700 SAINT RAPHAEL
SCP au capital de 81.600 £ immatriculée au RCS de Bayonne D 393718218. Membre d'une Association agréée par l'administration fiscale. Le rglement par chque est accepté.
CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés
Monsieur BARRERE Jean-Claude, demeurant Villa Del Carril rond point Domrémy 64200 BIARRITZ,
ci-apres dénommé "le cédant" d'une part,
La société SA PLAISANCE ET SANTE au capital de 150 000 Euros, ayant son siege social 30 Rue de Plaisance 94130 NOGENT SUR MARNE, identifiée sous le numéro RCS CRETEIL 562 010 991 00015, représentée par Monsieur BARRERE Jean Alexandre habilité a cet effet.
ci-apres dénommée "le cessionnaire" d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce
qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date a Biarritz du 11 Mai 2009, enregistré a BAYONNE, il existe une société a responsabilité limitée dénommée SARL JAB, au capital de 3 000 Euros, divisé en 100 parts de 30 Euros chacune, entierement libérées, dont le siege est fixé 25 Bld du Général de Gaulle, 64200 BIARRITZ, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS BAYONNE 501 695 084.
La société SARL JAB a pour objet principal : la prise, la participation, l'exploitation directe ou indirecte, la prise ou la mise en gérance de toute clinique, maison de santé ou de soins, ou tous autres établissements, sous quelque forme que ce soit
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
Par les présentes, Monsieur BARRERE Jean-Claude céde et transporte, sous les
garanties ordinaires de fait et de droit, a la SA PLAISANCE ET SANTE qui accepte, 1 part de 30 Euros numérotées 1 sur les 1 parts lui appartenant dans la Société.
La SA PLAISANCE ET SANTE devient l'unique propriétaire de la ou des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés
a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. I1 jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette
condition.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de TROIS CENT Euros (300 Euros), que la SA PLAISANCE ET SANTE a payé a l'instant méme a Monsieur BARRERE Jean-Claude, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- qu'il est né le 30/04/1940 a BAYONNE, - qu'il est marié sous le régime de la séparation de biens - qu'il est de nationalité francaise, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du
passif dans le cadre des lois et reglements en vigueur,
-et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec Iétranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article 9 des statuts,
cette cession a un tiers étranger a la Société doit etre soumise a l'agrément des
associés.
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts
et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société SARL JAB est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobilire au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra etre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
DECLARATION POUR LES SERVICES FISCAUX
1. Cédant et Cessionnaire déclarent que la présente cession ne remettra pas en cause le régime fiscal de la société, celle-ci restant pluripersonnelle. II. Pour la perception du droit d'enregistrement et des impots, les parties déclarent que la société SARL JAB ne possde aucun bien immobilier et que, par conséquent , la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titres des sociétés immobilieres dotées de la transparence fiscale ou des sociétés a
prépondérance immobiliere. Les parties demandent l'application de l'abattement prévu a l'article 726 du CGI pour les cessions de parts. Pour se conformer aux dispositions administratives, les parties précisent ce
qui suit : le nombre total de parts de la SARL JAB est de 100 parts représentant le capital social : le montant de l'abattement ramené au nombre de parts cédé est de: 23000€/100 parts constituant le capital social x 1 part cédée = 230 €
La société n'est pas a prépondérance immobiliere au sens des dispositions fiscales.
En 6 originaux
Enregistré & : S.I.E. DE BAYONNE POLE ENREGISTREMENT Bxt 2289 Le 25/05/2009 Bordereau n*2009/646 Case n*2 : 25€ Pénalites : Enregistrement Total liquid6 : vingt-cinqeuos Montant recu : vingt cinq euros Le Contrleur BERTRTND
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BAYONNE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 01091
NumeroSIREN:501695084
Nom ou denomination : JAB
Ce depot a ete enregistre le 03/08/2010 sous le numero de dépot 2852
2009 Statuts modifiés mis a jour 20 Mai
Société à responsabilité limitée au capital de 3 000 euros. Siége social : 25, Bd du Général de Gaulle - 64200 BlARRITZ
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STATUTS f1'BAnQENE 3 A
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Les soussignés :
Monsieur Jean-Alexandre BARRERE,né le 21 janvier 1980 à LONGJUMEAQ (91), célibataire, de nationalité francaise, gérant de société, demeurant a BIARRITZ(64200), Villa Del Caril, place Domremy ;
Monsieur Antonio MACAZAGA, né Ie 8 février 1943 a BIARRITZ (64), de nationalité francaise, gérant de société, demeurant à BIDART (64210), Quartier de Bassilour ;
ONT CONVENU CE QUI SUIT :
ART. 1ER forme
Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce et par le décret no 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi gue par les présents statuts.
ART. 2. Objet
La société a pour objet :
La prise en location gérance, l'exploitation et l'acguisition éventuelle d'un fonds de commerce de Restaurant, Bar et Discothéque à l'enseigne < LE COPA >, exploité actuellement & BIARRITZ (64200), 26, avenue Edouard VIl.
La création, ou l'acquisition, et l'exploitation de tout autres fonds ou établissements de méme nature.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Statuts modifiés mis a jour 20 Mai
ART. 3. Dénomination
La dénomination de la société est < JAB >.
Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots : < Société à responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.
ART. 4. Siége social
Le siége social est fixé à BIARRITZ (64200), 25, Bd du Général de Gaulle
Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ART. 5. Durée
La durée de la société est fixée à 50 années, qui commenceront à courir à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf ie cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de cinquante années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit étre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.
ART. 6. Apports
Monsieur Jean-Alexandre BARRERE apporte à la société la somme de 2 970 euros ;
Monsieur Antonio MACAZAGA apporte à la société la somme de 30 euros ;
Total égal au capital social : 3 000 euros.
Ces sommes ont été, conformément a la loi, déposées par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque ClC, à Biarritz ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite bangue le 17 octobre 2007, elles pourront étre retirées par le gérant, sur présentation d'un certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés
Statuts modifiés mis a jour 20 Mai
ART. 7. Capital Social
Le capital est ainsi fixé à la somme de 3 000 € et divisé en 100 parts de 30 € chacune, lesquelles sont attribuées à :
Suite à la cession de parts en date du 20 Mai 2009 les parts sont réparties comme suit :
Monsieur BARRERE Jean-Alexandre à concurrence de 90 parts Numérotées de 11 à 100 inclus
La SA PLAISANCE ET SANTE & concurrence de 10 parts Numérotées de 1 à 10 inclus
Conformément à l'article L.223-7 du Code de commerce, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiguée et sont toutes entiérement libérées. Les sommes susvisées ont été effectivement versées par les apporteurs, et les fonds déposés à la banque ClC conformément aux dispositions de l'article L. 223 7 du code susvisé et de l'article 22 du décret du 23 mars 1967.
ART. 8. Augmentation ou réduction du capital
1. Le capital social peut @tre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut etre prise par Ies associés représentant la moitié des parts sociales.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés. Toute personne entrant dans ia société à l'occasion d'une augmentation du capitai, et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit @tre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas
Statuts modifiés mis a jour 20 Mai
d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ART. 9. Parts sociales
1. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
2. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature ou à défaut de désignation d'un commissaire aux apports, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte gue ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société. ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente,
Statuts modifiés mis a jour 20 Mai
il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier.
4. Associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laguelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de commerce (art. L. 223-1 et s.) et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés à responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne. L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.
ART. 10. Cession et transmission des parts
1. Toute cession de part doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposable a la société, elle doit soit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou €tre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés.
2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé. Les statuts peuvent stipuler :
- que le conjoint ou un héritier ne devienne associé qu'aprés avoir été agréé, les conditions d'agrément (délai et majorité) étant identiques à celles prévues pour les tiers [voir ci-dessous $ 3]; qu'une cession entre associé est aussi soumise à agrément, mais la majorité requise et les délais impartis peuvent étre statutairement réduits.
3. Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession doit étre notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis. Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de
Statuts modifiés mis a jour 20 Mai
réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre ies parties ou, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. L'associé victime du refus demeure libre de renoncer à la cession, soit dans le mois de la notification de ce refus, soit dans le mois de ia fixation du prix par l'expert, a condition de l'avoir notifié à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de ia valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent. Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
4. Si la société a donné son consentement à un projet dé nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la.demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
5. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la
société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédaient pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers ayants-droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et à chacun des associés. A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
Statuts modifiés mis a jour 20 Mai
6. La gérance est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
ART. 11. Décés, interdiction, faillite d'un associé
Le décés, l'incapacité, l'interdiction d'exercice ainsi que la faillite personnelle de l'un quelcongue des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liguidation judiciaires d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
Variante : Dissolution à la suite du décés d'un associé En cas de décés d'un associé, la société sera dissoute et liquidée conformément aux dispositions de l'article 24 ci-dessous, et le boni de liquidation sera réparti entre tous les associés survivants et les ayants-droit de l'associé décédé, proportionnellement à leurs parts.
ART. 12. Gérance
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés. Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales sur premiére convocation et plus de la moitié des votes émis sur seconde convocation, quel que soit le nombre des votants. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.
2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans gue cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y etre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer
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une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir à la fondation de toute société. L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins gu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ART. 13. Conventions entre la société et ses associés ou gérants
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation a l'assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général,
membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée qu'aux conventions de comptes courants visés a l'article 19 ci-aprés. Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ART. 14. Commissaires aux comptes
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du biian, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés par décision collective ordinaire. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
ART. 15. Décisions collectives
1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemble générale soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou
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détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
a) Assemblée générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par tout associé pour pourvoir à son rempiacement. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liguidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége sociai ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal. Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chague associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires à l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant. pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins gue la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé (le cas échéant, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir).
3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies
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ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ART. 16. Décisions collectives ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, à savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent 750 000 euros, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves.
Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ART. 17. Décisions collectives extraordinaires
Sont gualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
- à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile; - à la majorité en nombre des associés représentant la moitié des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés (et le cas échéant : ou d'agréer des cessions entre associés); - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ART. 18. Droit de communication des associés
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
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En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
ART. 19. Comptes courants
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci. Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance. Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts. Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
ART. 20. Année sociale - Inventaire
Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 Décembre 2008 L'année sociale commence le 1er Avril et finit le 31 Mars. Par exception le premier exercice sera clos le 31 Mars 2009. Il est dressé à la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat. La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan. La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé. Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés gui ne peuvent en prendre copie. Enfin, tout associé a droit, à toute épogue, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
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ART. 21. Affectation du résultat
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, Ie bénéfice ou la perte de l'exercice. S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assembiée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capitai. Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
ART. 22. Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le déiai maximai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
ART. 23. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8, $ 2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
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En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ART. 24. Dissolution - Liquidation
A l'expiration de ia société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément à la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
ART. 25. Transformation de la société
La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme ne peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés .représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros. Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes. En cas de transformation de ia société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société, s'il en existe, sera nommé commissaire à la transformation. Le rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
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Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal. La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai d'un an si elle vient à comprendre plus de 100 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cent.
ART. 26. Contestations
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre ies associés, soit entre les associés eux-mémes, la gérance et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.
ART. 27. Jouissance de la personnalité morale : Immatriculation au registre du commerce et des sociétés - Publicité - Pouvoirs - Frais
1. La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
2. Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
3. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Fait en cing exemplaires originaux.
A BIARRITZ, le 9 octobre 2007
État annexe
Engagements devant étre pris entre la signature des statuts et l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés :
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-signature d'un contrat de location-gérance avec la société BRASSERIE BiARROTTE pour l'exploitation d'un fonds de commerce de discothéque, sous l'enseigne < LE COPA >, sis à BIARRITZ (64200), 26, avenue Edouard VII, moyennant une redevance annuelle de 120 000 euros H.T. et le versement d'un dépt de garantie d'un montant de 100 000 euros.
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Michel MATTERA
De :
Voici les éléments que j'ai pu reconstituer pour la trésorerie de JAB. Dépenses pour : - Le Bellevue : 13 406. - La Rumeur : 4 400. - Promotion Investissement : 2 340. - Avocat : 5 000. - Achat actions : 36 000. - Salaires pour Pasta Pasta : 16 800. Soit 78 000 e. Il y a aussi tout ce qu'il a financé pour sa famille ...
Cordialement.
D. BOISSEAU
Cordialement.
D. BOISSEAU
25/02/2010
JUNOUA - LAMAROUE & Associes
Sociéte Civile Professionnelle d'Avocats Barreau de Bayonne - Cour d'Appel de PAU
Centre Jorlis Anglet le 27 juillet 2010. Alliance 64600 ANGLET GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Tel : 05.59.52.04.44 DE BAYONNE (lignes groupées) Fax: 05.59.63.29.34 E.V.
contact@junqua-avocats.com
Monsieur le Greffier,
Nos Réf : Suite a la cession de part intervenue dans la société JAB, société a responsabilité JAB JURIDIQUE limitée au capital de 3.000 e, immatriculée au RCS BAYONNE 501 695 084, Vos Réf : dont le siege social est situé a BIARRITZ (64200) 25 Boulevard Charles de Gaulle, je vous prie de trouver ci-inclus :
Cession de part sociale de Monsieur Jean-Alexandre BARRERE au profit MeC. JUNQUA-LAMARQUE de la SA PLAISANCE ET SANTE, enregistrée au S.I.E. DE BAYONNE Avocat Fondateur Me AROTSECHE Bertrand POLE ENREGISTREMENT le 25 mai 20O9, en deux exemplaires Avocat originaux, Me LIEBGOTT Jacky Statuts mis a jour en deux exemplaires originaux, Avocat Provisions au Greffe. Me ITURRIAGA Carole Avocat Me DARNAUD Stéphanie Je vous remercie de bien vouloir procéder aux formalités et m'adresser la facture Avocat correspondante. Me GARCIA Kiteri
Avocat Votre bien dévouée. Me A.JUNQUA-LAMARQUE Juriste Me HALKIN Frédéric Juriste
En partenariat : C. JUNQUAVIAMARQUE
Au Barreau de PARIS JUNQUA-LAMARQUE Mathieu CALONI Guillaume 17 Bd Malesherbes 75008 PARIS
Au Barreau de DRAGUIGNAN COUTURIER Christophe CANTO Gilles LEVI Frédérick 95 Ave Victor Hugo 83700 SAINT RAPHAEL
SCP au capital de 81.600 £ immatriculée au RCS de Bayonne D 393718218. Membre d'une Association agréée par l'administration fiscale. Le rglement par chque est accepté.
CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés
Monsieur BARRERE Jean-Claude, demeurant Villa Del Carril rond point Domrémy 64200 BIARRITZ,
ci-apres dénommé "le cédant" d'une part,
La société SA PLAISANCE ET SANTE au capital de 150 000 Euros, ayant son siege social 30 Rue de Plaisance 94130 NOGENT SUR MARNE, identifiée sous le numéro RCS CRETEIL 562 010 991 00015, représentée par Monsieur BARRERE Jean Alexandre habilité a cet effet.
ci-apres dénommée "le cessionnaire" d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce
qui suit :
Suivant acte sous seings privés en date a Biarritz du 11 Mai 2009, enregistré a BAYONNE, il existe une société a responsabilité limitée dénommée SARL JAB, au capital de 3 000 Euros, divisé en 100 parts de 30 Euros chacune, entierement libérées, dont le siege est fixé 25 Bld du Général de Gaulle, 64200 BIARRITZ, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS BAYONNE 501 695 084.
La société SARL JAB a pour objet principal : la prise, la participation, l'exploitation directe ou indirecte, la prise ou la mise en gérance de toute clinique, maison de santé ou de soins, ou tous autres établissements, sous quelque forme que ce soit
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
Par les présentes, Monsieur BARRERE Jean-Claude céde et transporte, sous les
garanties ordinaires de fait et de droit, a la SA PLAISANCE ET SANTE qui accepte, 1 part de 30 Euros numérotées 1 sur les 1 parts lui appartenant dans la Société.
La SA PLAISANCE ET SANTE devient l'unique propriétaire de la ou des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés
a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. I1 jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette
condition.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de TROIS CENT Euros (300 Euros), que la SA PLAISANCE ET SANTE a payé a l'instant méme a Monsieur BARRERE Jean-Claude, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- qu'il est né le 30/04/1940 a BAYONNE, - qu'il est marié sous le régime de la séparation de biens - qu'il est de nationalité francaise, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du
passif dans le cadre des lois et reglements en vigueur,
-et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec Iétranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article 9 des statuts,
cette cession a un tiers étranger a la Société doit etre soumise a l'agrément des
associés.
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts
et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société SARL JAB est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobilire au sens de l'article 150 A bis du Code général des impts.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra etre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
DECLARATION POUR LES SERVICES FISCAUX
1. Cédant et Cessionnaire déclarent que la présente cession ne remettra pas en cause le régime fiscal de la société, celle-ci restant pluripersonnelle. II. Pour la perception du droit d'enregistrement et des impots, les parties déclarent que la société SARL JAB ne possde aucun bien immobilier et que, par conséquent , la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions visant les cessions de titres des sociétés immobilieres dotées de la transparence fiscale ou des sociétés a
prépondérance immobiliere. Les parties demandent l'application de l'abattement prévu a l'article 726 du CGI pour les cessions de parts. Pour se conformer aux dispositions administratives, les parties précisent ce
qui suit : le nombre total de parts de la SARL JAB est de 100 parts représentant le capital social : le montant de l'abattement ramené au nombre de parts cédé est de: 23000€/100 parts constituant le capital social x 1 part cédée = 230 €
La société n'est pas a prépondérance immobiliere au sens des dispositions fiscales.
En 6 originaux
Enregistré & : S.I.E. DE BAYONNE POLE ENREGISTREMENT Bxt 2289 Le 25/05/2009 Bordereau n*2009/646 Case n*2 : 25€ Pénalites : Enregistrement Total liquid6 : vingt-cinqeuos Montant recu : vingt cinq euros Le Contrleur BERTRTND