Acte du 15 juin 1998

Société EDITEO Société à responsabilité limitée au capital de 50 000 F Siege social 1, avenue Richerand 75010 PARIS RCS ....

Les soussignés : -Monsieur Immanuel CALMUSCKI demeurant 1 Ave Richerand 75010 PARIS

Né le 9 /12 /1966 a BOULOGNE BILLANCOURT De nationalité Francaise. Célibataire

Née le 5/5/1963 a ANTONY 92 No dép8t De nationalité Francaise Célibataire. 1 5 JUIN 1998

T6X6 Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée d eux.

Article i - FORME Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 et par le décret du 23 mars 1967 ainsi que par les présents statuts. La société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé

personne physique ou personne morale

Article 2 - OBJET La société a pour objet : Dans tous pays, La création. la fabrication. l'achat. la vente et I édition de tous produits, et en particulier d'objets et supports de conmmunication. de trophées d'objets publicitaires et promotionnels, d'auvres d'arts et ieurs reproductions, d'auvres de l'esprit et leurs reproductions, d'objets de décoration. de meubles, d arts de la table. d'articles pour la maison. le bureau et le jardin, de luminaires. d article de papeterie, de dessin, d'objet et accessoires d'écriture. de vetements, d'articles et accessoires pour la personne.de produits d hvgicne de santé de beauté d'électronique et électromenager. de jeux de jouet. d'articles d antiquité et de brocante de tous produits d alimentation et. plus généralenent. toutes opérations commerciales. Financiéres, mobilieres ou immobilicres, et de conseil pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la realisation

ArtcI - DENOMINATION

1.a denonination de la sociéte est : EDITEO Dans tous ies actes. factures. annonces. publications tt autres documents émanant de la :....st-. déronination sociale doit touiours etre prectdee wu suivie des mots " societe a

+ ?"ponsabilite limitee " ou de l'abreviation " s AR! . " rt de Ienonciation du montant du capita!

Article 4 - SIEGE SOCIAL Le siege social est fixé a Paris 1 Ave Richerand 75010 I1 pourra etre transféré dans tout autre endroit de la meme ville par simple décision du gérant. et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

Apports en especes Monsieur Immanuel CALMUSCKI apporte & la société une somme de 45000 F Madame Valérie SICARD apporte a la société une somme de 5000 F Soit, la somme de 50 000 F Ces sommes ont été déposées a un compte ouvert a la banque. au nom de la sociéte en formation, ainsi qu'en atteste le certificat délivré par ladite banque le /. ./. . Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés

Le total des apports en espéces est égal au capital soit Cinquante mille Francs

Article 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a 50 000 F et divisé en 500 parts de 100 F chacune, numérotées de 1 a 500 , attribuées aux associés en proportion de leurs apports M Immanuel CALMUSCKI 450 parts numérotées de 1 à 450 inclus : M Valérie SICARD 50 parts numérotées de 451 a 500 inclus. Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts. Conformément & la loi. les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales sont intégralement iibérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci- dessus

Article 8 - Augmentation du capital Le capital social peut etre augmente de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de benétices, la décision peut étre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales. En cas d'augmentation de capitai par souscription de parts en numéraire. le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conforinement a l'article 61 de la loi du 24 juillet 1966. En cas d'augmentation de capitai par apports en nature. ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports designé par décision de justice à la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif. En cas d'augmentation du capital par voie d'appoit en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles representatives de l'augmentation de capital. Le droit de

souscription attaché aux parts ancienne" peut Ctre céde

Les dispositions prévues a l'articie I 1 en matiére d'agrément s'appliquent à toute personne entrant dans ia société ; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.

Article 9 - Réduction du capital Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par t'assemblée extraordinaire des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Article 10 - Parts sociales Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties. Droits et obligations attachés aux parts sociales Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent

La possession d'une part enporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associes. Les associés peuvent exercer le droit de conmunication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent. sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société. ni en demander le partage ou la licitation. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la saciéte qui se poursuivra avec l'associé unique. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire conmun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner. par justice. un mandataire chargé de représenter tous les indiv isaires. En cas de démembrement de la propriete. le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées génerales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Article 11 - Cession et transmission des parts Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. Pour etre opposable à la société. elle doit soit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége sociai contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé Elles ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus. dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession , de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant. Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrement du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon des conditions de l'article 2078 du code civil. a moins que ta société ne préfere apres la cession. acquérir les parts sans delai en vue de reduire son capital. En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associe décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrement. les heritiers, ayants droit et conjoints doivent justitier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriéte ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des heritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décedé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de liquidation de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, 'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs

Article 12 -- Décés, interdiction, faillite d'un associé La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé Cependant, si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Article 1 3 - Gérance La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, et nommés par décision collective ordinaire des associés. Les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, tixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son non en toutes circonstances, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux. La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Toutefois. dans ses rapports avec les associés. le ou les gerants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci. donnée par une décision ordinaire. contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques. vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir à la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux. L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'egard des tiers, a moins qu'll ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance Le gérant peut. sous sa responsabilité personnelle. déleguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités

ou gerants

Les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux: formalités de contrle ct de présentation a l'assembiée des associes pr escrites par la loi.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Les dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées : elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 15 - Commissaires aux comptes La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi

Article 16 - Décisions collectives En principe. les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite à ia diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice social. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelie que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede. sans limitation. Assemblée genérale Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance : a defaut. elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut denander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé. la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville. La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la rtunion de l'assemblée. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la

convocation

L'assemblée est présidee par ie gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gerants n'est associé, elle est présidée par i'associé present qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de délibération des associes sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés. verbal.

Consultation écrite En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un oui . ou par un non. inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des moditications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire. augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves).

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice. les associés sout réunis par la gerance pour statuer sur les conptes dudit exercice et l'affectation du résultat Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont. selon les cas. convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis. quel que soit le nombre des votants. Toutetois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gerant

Sont qualifiées d'extraordinaires. les décisions des associés portant agrénent de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prevues par la loi

Les associés peuvent. par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications perinises par la loi aux statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées - a l'unaninité, s'il s'ayit de changer la nationalite de la societé ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social : a la najorite en nombre des associés representant au moins les trois quarts des parts sociates. s'it s'agit d'admettrc de nouveaux associes :

- par des associes representant au moins les trois quarts des parts sociales. pour toutes les autres decisions extraordinaires

Toutefois, et par dérogation à cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales : - augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

Article 20 - Exercice social. Inventaire L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31/12/1998 A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe). La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé. Le ou ies gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. A compter de cette communication. tout associé a la facuité de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde t'assenblée, l'inventaire est tenu, au siége social. a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social. connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels. inventaires, rapports soumis aux assenblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire. le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

L'assemblée ordinaire approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clôture de lexercice. L'assemblée se prononce égalenent sur l'affectation a donner aux résuitats de cet exercice. I1 est fait. sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures. un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite " réserve légale ". Ce prelévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital sociat 1.'assemblée décide de l'affectation du solde du bénefice augmenté. le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamnient la pan a distribuer sous forme de dividendes.

L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les pertes reportées par décision de Il'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

Article 22 - Paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale, ou, à détaut, par les gérants. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Article 23 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel 1a constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si. dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital Dans les deux cas. la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer. tout intéresse peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Article 24 - Dissolution. Liquidation A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit. la sociéte est mise en liquidation. Cependant. cette dissolution ne produit ses etfets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a éte publiée au Registre du commerce et des societes. La personnalité de la societe subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la societé et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capitat des associes, pris parmi les associés ou en dehors d'eux Le produit net de la liquidation. aprés l'extinction du passif et des charges. est partage entre les associés proportionnellement au nonbre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite

civile sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Ceite transtormation sera decidée aux conditions requises selon le type de societe retenu et dans les termes de l'article 69 moditie de la loi.

Article 26 - Contestations Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans ies conditions du droit commun.

Article 27- Engagements contractés au nom de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés Un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts. Les soussignés, apres avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces

engagements.

En conséquence, la sociéteé reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Dans l'attente de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les associes soussignés donnent mandat exprés a Monsieur CALMUSCKI Immanuel de réaliser immédiatement, au nom et pour le compte de la société, les actes qui sont détermines et dont les modalités sont précisées dans un état annexé aux présentes. avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

au registre du commerce et des sociétés Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de T'immatriculation de la société au registre du commerce et des societés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant. Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du conmerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation. ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices

Fait en autant d'originaux que requis par la loi.

Signature de chaque associé précédée de la mention manuscrite " Lu et approuvé '

d &ANBuvC

Procés-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés

SociétéEDITEO Société à responsabilité limitée au capital de 50 000 F Siége social : 1 AV RICHERAND 75010 PARIS RCS EN COURS

L'an ,Mille neuf cent quatrevingt dix huit , le sept Mai, à dix neuf heures, les associés se sont réunis au 1 av richerand , en assembiée générale ordinaire sur convocation des associés.

Sont présents :

IMMANUEL CALMUSCKI Part social de 1 a 450

VALERIE SICARD Part sociai de 451 a 500

qui détiennent ensemble 500 parts sociales sur un total de 500 représentant la totalité en nombre d'associés et qu'en conséquence l'assemblée est habilitée à prendre toutes les décisions ordinaires, conformément aux dispositions des statuts M CALMUSCKI préside la séance

Le Président dépose sur le bureau et met & la disposition de l'assemblée : le projet de nomination du gérant -

1l déclare que ces mémes piéces ont été communiquées aux associés non-gérants plus de guinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.

Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :

-Nomination de Valérie sicard Gérante.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.

résolution

Nomination de valerie SICARD Gérante Bénevole

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 19 H 30 De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et par IMMANUEL CALMUSCKI

Le gérant

SARL EDITEO

Proces-verbal de nomination du premier gérant

résolution

Les associés nomment en qualité de gérant de la société Valérie SICARD résidant 1 av Richerand 75010 PARIS : Le gérant n'entrera effectivement en fonction qu'a partir du jour oû la société aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Valérie SICARD exercera ses fonctions dans ies conditions prévues par les statuts.

Y.5. 98 Fait lors de l'assemblé ordinaire du

Les associés Le gérant