FBI SA
Acte du 7 décembre 2010
Début de l'acte
-7 Dec. 2010 /n_3016g5
SA FBI - BIOME 2oo4 B I6F
Société Anonyme au capital de 101 492.91 £uros Siege Social : 84, avenue de la Ferté Milon
02600 VILLERS COTTERETS
RCS SOISSONS 389 026 261
SA FBI - BIOME 2oo4 B I6F
Société Anonyme au capital de 101 492.91 £uros Siege Social : 84, avenue de la Ferté Milon
02600 VILLERS COTTERETS
RCS SOISSONS 389 026 261
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 septembre 2010
L'an deux mille dix, le trente septembre à dix sept heures, au siége social, les actionnaires de la SA FBI, société anonyme au capital de 101 492.91 £uras, entierement libéré, divisé en 2663 actions de 38.11 £uros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Les membres de l'Assemblée ont émargés la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Jean-Marie COLLARD préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration
Monsieur Philippe et Laurent COLLARD sont appelés comme scrutateurs.
Madame Jacqueline COLLARD assume les fonctions de secrétaire.
Le cabinet MAZARS en la personne de Monsieur Pascal EGO, Commissaire aux comptes a été régulierement convoqué.
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, fait ressortir que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, possédent ensemble plus du quart des actions ayant droit de vote et qu'ainsi plus du quart de capital social est présent au représenté.
L 'Assemblée étant ainsi en mesure de délibérer valablement est déclarée réguliérement constituée
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée les documents suivants : Une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire, La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception, La liste des actionnaires et la feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés. Un exemplaire des statuts de la société. La liste des dirigeants et administrateurs de la Société Le compte de résultat, le bilan et l'annexe de l'exercice écoulé. Le rapport du conseil d'administration auquel est annexé le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices Les rapports du commissaire aux comptes. Le texte du projet des résolutions proposées au vote de l'assemblée.
Il déclare qu'à compter de la convocation tous les documents ci-dessus ont été tenus à la disposition des actionnaires au lieu du siege social, ainsi tous les actionnaires ont pu exercer leur droit de communication et d'information prévu par la loi.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaratian.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suiyant
CERTIFIE CO:#RME
1) Rapport du oonseil d'administration. Rapport général du oommissaire aux oomptes. 2 Rapport spéoial du oommissaire aux oomptes sur les oonventions de l'artiole L.225-38 du oode de 3 oommeroe.
Approbation du bilan et du oompte de résultat arrété au 31 mars 2010. 4 Affeotation des résultats 5 Quitus aux membres du conseil d'administration. 6 Renouvellement du mandat du oommissaire aux oomptes titulaire et nomination d'un nouveau 7 commissaire aux comptes suppléant. Questions diverses. 8
li donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'Administration sur les opérations de l'exercice écouié, puis fait présenter a l'assemblée le compte de résultats, le bilan et l'annexe de l'exercice clos le 31 mars 2010. La discussion est alors ouverte. Diverses observations sont échangées et, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
Les membres de l'Assemblée ont émargés la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Jean-Marie COLLARD préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration
Monsieur Philippe et Laurent COLLARD sont appelés comme scrutateurs.
Madame Jacqueline COLLARD assume les fonctions de secrétaire.
Le cabinet MAZARS en la personne de Monsieur Pascal EGO, Commissaire aux comptes a été régulierement convoqué.
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, fait ressortir que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, possédent ensemble plus du quart des actions ayant droit de vote et qu'ainsi plus du quart de capital social est présent au représenté.
L 'Assemblée étant ainsi en mesure de délibérer valablement est déclarée réguliérement constituée
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée les documents suivants : Une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire, La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception, La liste des actionnaires et la feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés. Un exemplaire des statuts de la société. La liste des dirigeants et administrateurs de la Société Le compte de résultat, le bilan et l'annexe de l'exercice écoulé. Le rapport du conseil d'administration auquel est annexé le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices Les rapports du commissaire aux comptes. Le texte du projet des résolutions proposées au vote de l'assemblée.
Il déclare qu'à compter de la convocation tous les documents ci-dessus ont été tenus à la disposition des actionnaires au lieu du siege social, ainsi tous les actionnaires ont pu exercer leur droit de communication et d'information prévu par la loi.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaratian.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suiyant
CERTIFIE CO:#RME
1) Rapport du oonseil d'administration. Rapport général du oommissaire aux oomptes. 2 Rapport spéoial du oommissaire aux oomptes sur les oonventions de l'artiole L.225-38 du oode de 3 oommeroe.
Approbation du bilan et du oompte de résultat arrété au 31 mars 2010. 4 Affeotation des résultats 5 Quitus aux membres du conseil d'administration. 6 Renouvellement du mandat du oommissaire aux oomptes titulaire et nomination d'un nouveau 7 commissaire aux comptes suppléant. Questions diverses. 8
li donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'Administration sur les opérations de l'exercice écouié, puis fait présenter a l'assemblée le compte de résultats, le bilan et l'annexe de l'exercice clos le 31 mars 2010. La discussion est alors ouverte. Diverses observations sont échangées et, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION : approbation des comptes
L'assembiée générale, aprés avoir entendu lecture : du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice clos le 31 mars 2010.
du rapport général du Commissaire aux Comptes, déclare approuver les comptes et le bilan de l'exercice social clos le 31 mars 2010, tels qu'ils ont été établis et présentés par le conseil d'administration, ces comptes font ressortir un bénéfice net comptable de112 813.26 €
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
du rapport général du Commissaire aux Comptes, déclare approuver les comptes et le bilan de l'exercice social clos le 31 mars 2010, tels qu'ils ont été établis et présentés par le conseil d'administration, ces comptes font ressortir un bénéfice net comptable de112 813.26 €
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION : approbation des conventions de l'article L.225-38 du code de commerce
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du code de commerce et 91 alinéa 2 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 approuve séparément chacune des conventions mentionnées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, les actionnaires intéressés n'ayant pas pris part au vote.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, les actionnaires intéressés n'ayant pas pris part au vote.
TROISIEME RESOLUTION : affectation des résultats
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu l'exposé des motifs et ies recommandations du conseil d'administration déclare se rallier aux propositions d'emploi qui lui sont faites et décide par conséquent d'affecter le bénéfice de 112 813.26 € au compte report à nouveau dont le solde à l'issue de cette opération sera créditeur de 359 996.28 @. Aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION : Mandat du commissaire aux comptes titulaire
L'assemblée générale comme prévu dans les statuts renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet MAZARS pour une durée de six exercices soit jusqu'a l'assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.
Le cabinet MAZARS accepte ces fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Le cabinet MAZARS accepte ces fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION : Mandat du commissaire aux comptes suppléant
L'assemblée générale constate la fin du mandat du commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Alain BOSCHER à la clôture de cet exercice. L'Assemblée Générale aprés avoir pris connaissance de la lettre d'acceptation de Monsieur Christian AMELOoT aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la société, nomme et accepte Monsieur Christian AMELooT aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices comme prévu dans les statuts soit jusqu'& l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
S!XIEME RESOLUTION : Quitus aux administrateurs
Ayant approuvé, dans sa premiére résolution ci-dessus, les comptes de l'exercice social clos le 31 mars 2010 ainsi que la nature et l'autorisation des opérations effectuées au cours de cette méme période, l'assemblée donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs, de l'exécution de leur mission au cours de l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée a 20 heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau. Le Président
Les scrutateurs La Secrétaire
Christian AMELOOT
34-36 boulevard de la Paix
51100 REIMS
CRCC de Reims
Monsieur le Président du Conseil d'Administration de la SA FBI - BIOME 84 Avenue de la Ferté Milon 02600 VILLERS COTTERETS
Reims, Ie 27 septembre 2010
Monsieur le Président,
Sous réserve de ma désignation par l'assemblée générale des actionnaires, je vous confirme par la
présente accepter les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la SA FBI - BIOME, à compter de l'exercice clos le 31 mars 2011.
Conformément à la loi, je vous précise que je réponds aux conditions légales exigées pour l'exercice de ce mandat.
Mazars, société de commissaires aux comptes dont je suis l'un des actionnaires, appartient a
l'organisation internationale Mazars, qui n'a pas pour activité exclusive le contrle légal des comptes.
En application de l'article L. 820-3 du Code de commerce, je vous confirme que, au mieux de ma connaissance et sur la base des informations recues, notre réseau n'a percu de votre société, ou des
personnes que vous contr6lez ou qui vous contr6lent au sens de l'article L.233-3 I et II du Code de commerce aucun honoraire au titre de prestations non directement liées a la mission de commissaire aux comptes.
Je vous remercie de bien vouloir intégrer ces informations dans les documents qui seront mis a la
disposition des actionnaires préalablement a la tenue de l'assemblée générale ordinaire devant me désigner.
En outre, en application de l'article L. 823-1, al. 4 du Code de commerce, je vous informe que, au mieux
de ma connaissance et sur la base des informations recues, je n'ai pas vérifié, au cours des deux exercices
précédents, d'opérations d'apport ou de fusion auxquelles a participé votre société ou les sociétés que vous contrlez au sens de l'article L. 233-16 I et II du Code de commerce.
Cette information devra étre insérée dans le projet de résolution de désignation soumis a l'assemblée générale des actionnaires.
En vous remerciant de votre confiance, je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes
sentiments tres distingués.
Shristian AMELOO7
CRCC
REIMS D E
ATTESTATION
Je soussigné, Gilles VERMEREN, Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes, certifie que :
Monsieur Christian AMELOOT 36 Boulevard de Ia Paix BP 1216 51058 REIMS CEDEX
est inscrit en qualité de COMMISSAIRE AUX COMPTES depuis Ie 1ER JANVIER 1993.
Fait pour valoir ce que de droit,
Reims, le 10 Juin 2010
Le Préaident,
Gilles WERMEREN.
COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES t1 BOULEVARD DE LA PAIX - 51723 REIMS CEDEX
TELEPHONE 03 26 85 18 78 - TELECOPIE 03 26 85 6O 54 E.mail : crcc.reims@wanadoo.fr Site internet : www.cncc.fr
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
S!XIEME RESOLUTION : Quitus aux administrateurs
Ayant approuvé, dans sa premiére résolution ci-dessus, les comptes de l'exercice social clos le 31 mars 2010 ainsi que la nature et l'autorisation des opérations effectuées au cours de cette méme période, l'assemblée donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs, de l'exécution de leur mission au cours de l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée a 20 heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau. Le Président
Les scrutateurs La Secrétaire
Christian AMELOOT
34-36 boulevard de la Paix
51100 REIMS
CRCC de Reims
Monsieur le Président du Conseil d'Administration de la SA FBI - BIOME 84 Avenue de la Ferté Milon 02600 VILLERS COTTERETS
Reims, Ie 27 septembre 2010
Monsieur le Président,
Sous réserve de ma désignation par l'assemblée générale des actionnaires, je vous confirme par la
présente accepter les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la SA FBI - BIOME, à compter de l'exercice clos le 31 mars 2011.
Conformément à la loi, je vous précise que je réponds aux conditions légales exigées pour l'exercice de ce mandat.
Mazars, société de commissaires aux comptes dont je suis l'un des actionnaires, appartient a
l'organisation internationale Mazars, qui n'a pas pour activité exclusive le contrle légal des comptes.
En application de l'article L. 820-3 du Code de commerce, je vous confirme que, au mieux de ma connaissance et sur la base des informations recues, notre réseau n'a percu de votre société, ou des
personnes que vous contr6lez ou qui vous contr6lent au sens de l'article L.233-3 I et II du Code de commerce aucun honoraire au titre de prestations non directement liées a la mission de commissaire aux comptes.
Je vous remercie de bien vouloir intégrer ces informations dans les documents qui seront mis a la
disposition des actionnaires préalablement a la tenue de l'assemblée générale ordinaire devant me désigner.
En outre, en application de l'article L. 823-1, al. 4 du Code de commerce, je vous informe que, au mieux
de ma connaissance et sur la base des informations recues, je n'ai pas vérifié, au cours des deux exercices
précédents, d'opérations d'apport ou de fusion auxquelles a participé votre société ou les sociétés que vous contrlez au sens de l'article L. 233-16 I et II du Code de commerce.
Cette information devra étre insérée dans le projet de résolution de désignation soumis a l'assemblée générale des actionnaires.
En vous remerciant de votre confiance, je vous prie d'agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes
sentiments tres distingués.
Shristian AMELOO7
CRCC
REIMS D E
ATTESTATION
Je soussigné, Gilles VERMEREN, Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes, certifie que :
Monsieur Christian AMELOOT 36 Boulevard de Ia Paix BP 1216 51058 REIMS CEDEX
est inscrit en qualité de COMMISSAIRE AUX COMPTES depuis Ie 1ER JANVIER 1993.
Fait pour valoir ce que de droit,
Reims, le 10 Juin 2010
Le Préaident,
Gilles WERMEREN.
COMPAGNIE REGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES t1 BOULEVARD DE LA PAIX - 51723 REIMS CEDEX
TELEPHONE 03 26 85 18 78 - TELECOPIE 03 26 85 6O 54 E.mail : crcc.reims@wanadoo.fr Site internet : www.cncc.fr