ZENITH DISTRIBUTION
Acte du 22 septembre 1997
Début de l'acte
ZENITH DISTRIBUTION
Société a Responsabilité Limitée Capital social : 250 000 francs Siége social : 32 rue Chanzy TRIBUNAL DE COMMERO De LILLEy 29 o 59390 LYS-LEZ-LANNOY RCS de Roubaix Tourcoing DU B 950 382 515 ( 89B738) R.C.S: R,C.
60 3tt PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 AOUT 199Z
L'an mil neuf cent quatre vingt dix sept, le vingt neuf aout a neuf heures, les associés de la société "ZENITH DISTRIBUTION", société a responsabilité limitée, au capital de 250 0o0 francs,
divisé en 2 500 parts de 100 francs chacune, se sont réunis en Assemb1ée Générale Extraordinaire au siége social, 32 rue Chanzy a LYS-LEZ-LANNOY,n" RCS Roubaix B 950 382 515 (89B738) sur convocation faite par la gérance.
L'assembiée est présidée par Monsieur Pierre BoRRIN, gérant.
Le gérant constate que sont présents :
- Monsieur Pierre BORRIN 1 225 parts 1 125 parts - Monsieur Bruno RIGOT - Monsieur Bernard RIGOT 125 parts 25 parts - Monsieur Pascai BORRIN
2 500 parts
Le total des parts des associés présents ou représentés est de 2 500 sur 2 500 parts, soit pius des trois quarts des parts
sociales. Le quorum requis étant atteint, l'assemblée peut valable- ment délibérer et est déclarée régulierement constituée.
Monsieur le Gérant dépose devant l'assemblée et met a la
disposition de ses membres
- les copies des lettres de convocation - la feuille de présence
- le rapport de gestion de la gérance - le texte des résolutions proposées
Le gérant rappelle que l'assemblée a été convoquée avec T'ordre du jour suivant :
Transfert du siége socia1 a wAMBRECH1ES ( 591 18),Parc d'activité de la Becquerelle, Avenue Saint Pierre.
et, en conséquence, modification de l'article 4 des statuts
Le gérant rappelle aux associés que les documents prévus par l'article 36 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux
associés avec la lettre de convocation et qu'ils ont en outre été tenus a leur disposition au siege social pendant le délai de quinze
jours précédents la présente assemblée. li lui en est donné acte.
Puis il donne lecture de son rapport
Entin, le gérant déclare la discussion ouverte
Diverses observations sont échangées et personne ne
demandant plus la parole, le gérant met aux voix ies résolutions suivantes f igurant a l'ordre du jour.
Société a Responsabilité Limitée Capital social : 250 000 francs Siége social : 32 rue Chanzy TRIBUNAL DE COMMERO De LILLEy 29 o 59390 LYS-LEZ-LANNOY RCS de Roubaix Tourcoing DU B 950 382 515 ( 89B738) R.C.S: R,C.
60 3tt PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 AOUT 199Z
L'an mil neuf cent quatre vingt dix sept, le vingt neuf aout a neuf heures, les associés de la société "ZENITH DISTRIBUTION", société a responsabilité limitée, au capital de 250 0o0 francs,
divisé en 2 500 parts de 100 francs chacune, se sont réunis en Assemb1ée Générale Extraordinaire au siége social, 32 rue Chanzy a LYS-LEZ-LANNOY,n" RCS Roubaix B 950 382 515 (89B738) sur convocation faite par la gérance.
L'assembiée est présidée par Monsieur Pierre BoRRIN, gérant.
Le gérant constate que sont présents :
- Monsieur Pierre BORRIN 1 225 parts 1 125 parts - Monsieur Bruno RIGOT - Monsieur Bernard RIGOT 125 parts 25 parts - Monsieur Pascai BORRIN
2 500 parts
Le total des parts des associés présents ou représentés est de 2 500 sur 2 500 parts, soit pius des trois quarts des parts
sociales. Le quorum requis étant atteint, l'assemblée peut valable- ment délibérer et est déclarée régulierement constituée.
Monsieur le Gérant dépose devant l'assemblée et met a la
disposition de ses membres
- les copies des lettres de convocation - la feuille de présence
- le rapport de gestion de la gérance - le texte des résolutions proposées
Le gérant rappelle que l'assemblée a été convoquée avec T'ordre du jour suivant :
Transfert du siége socia1 a wAMBRECH1ES ( 591 18),Parc d'activité de la Becquerelle, Avenue Saint Pierre.
et, en conséquence, modification de l'article 4 des statuts
Le gérant rappelle aux associés que les documents prévus par l'article 36 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux
associés avec la lettre de convocation et qu'ils ont en outre été tenus a leur disposition au siege social pendant le délai de quinze
jours précédents la présente assemblée. li lui en est donné acte.
Puis il donne lecture de son rapport
Entin, le gérant déclare la discussion ouverte
Diverses observations sont échangées et personne ne
demandant plus la parole, le gérant met aux voix ies résolutions suivantes f igurant a l'ordre du jour.
PREMIERE_RESOLUTION
La collectivité des associés décide de transférer a compter
du 01 Septembre 1997, le siege social de la société de LYS LEZ LANNOY,32 rue Chanzy a WAMBRECHIES( 59118 ), Parc d'activité de la Becquerelle, Avenue Saint Pierre. 1
Cette résolution est adoptée a 1unanimité
du 01 Septembre 1997, le siege social de la société de LYS LEZ LANNOY,32 rue Chanzy a WAMBRECHIES( 59118 ), Parc d'activité de la Becquerelle, Avenue Saint Pierre. 1
Cette résolution est adoptée a 1unanimité
DEUXIEME_RESOLUTION
En conséquence de la résoiution précédente, la collectivité des associés décide de modifier T'article 4 des statuts de la maniere suivante:
ARTICLE QUATRIEME : SIEGE SOCIAL
le siége social est fixé a WAMBRECHiES ( 59118) Parc d'Activité de la Becquerelle, Avenue Saint Pierre ( le reste de 1'article demeure inchangé)
Cette résolut ion est adoptée a l'unanimité
ARTICLE QUATRIEME : SIEGE SOCIAL
le siége social est fixé a WAMBRECHiES ( 59118) Parc d'Activité de la Becquerelle, Avenue Saint Pierre ( le reste de 1'article demeure inchangé)
Cette résolut ion est adoptée a l'unanimité
TOISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire du proces-verbal de la présente assemblée pour effectuer les formalités légales
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a dix heures
SOCIFTE ZENIIH DISTRIEUTION
S.A.R.L. au capital de S0 OO0 Francs
Siege Social : 32 rue Chanzy
59390 LYS LEZ LANNOY
Entre les soussignés :
Monsieur BORRIN Pierre né le 22 septembre l96l a LILLE, chef
de produit. demeurant l8 bis rue de 1'Egalité -59700-MARCQ
Monsieur MAES Stéphane né le l2 Mars 1960 a ROUBAlx , demandeur
d'emploi, demeurant 36, allée du Rossignol -59890-DEILEMONT
Monsieur NOLLET Xavier né le 6 aout i948 a ROUBAIX, .R.P. demeurant 10, allée deS tilleuls -59390-SAILLY LEZ LANNOY
Monsieur BORRIN Pascal né le l8 novémbre l958 a LILLE .com-
mercial ,demeurant 233, rue Jean Jaures -59000-LILLE. .:
ont convenue ce qui suit:
ARTICLE PREMIER : FORME
Il est formé entre les soussignés; tous futurs propriétaires
de parts sociales ci-aprés crées et de celles qui pourraient
l'etre ultérieurement, une société a responsabilite limitée
qui sera régie par la loi du 24 Juillet l966: et toutes les dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les
présents statuts.
ARTICLE DEUXIEME : OBJET
La SCCiété a POur objet : FOURNITURE DE TOUS MATERIAUX PLASTI-
CUES , ALUMINIUM et ACIER, ainsi que la vente en gros ou détail de tous matériaux, matériels, appareils, articles ou produits
se rapportant directement ou indirectement a l'objet socialci-
dessus défini et en général toutes opérations similaires assimi-
iées ou annexes et plus généralement toutes opérations civiles
commerciales. industrielles, financieres. mobilieres se ratta-
PrCn I:
nnon+s. eI,!tI t...
Gl de i énonciaticndu capital social.
ARTICLE QUATRIEME : SIEGE SOCIAL
1c siege sociaiest fixé a WAMBRECHIES(59ll8) =Avene SaintPierre
Il pourra etre transféré en tout autre endroit Parc d'Activité de la Bequerelle en vertu d'un déci sion extraordinaire des associés.
ARTICLE CINQIEME : DUREE
.-- La durée de la société est fixée a cinquante années a dater de -- -. son immatriculation au registre de commerce - sauf prorogation
ou dissolution anticipée
ARTICLE SIXIEME : APPORTS
les soussignés font apports a la société des sommes en numéraires
ci-aprés, a savoir:
- Monsieur BORRIN Pierre al somme de 24 5OO FRS - tonsieur MAEs Stéphane la somme de
24 500 FRS - Honsieur NOLLET Xavier la sommg de 500 FRS - 1ionsieur BORRIN Pascai la somme dc 11 500 FRS
soit ensemble ia somme de 50 000 FRS
Ia dite sommc a éte déposée antérieurement a ce jour en un 3 compte ouvert au nom de la société cn formation au:
Creait Du Nord
24. tue J.B. l.ebas - 5910O - ROUBAIx 2n EE Conformcmtnt a la Joi. le reirait dc cette somme ne pourra i.0 atru erfeclue qu aptés immatricuiation au rcgistra de com- merc? cl sur presentation du ccrtificat du gretfier atlestant Y va I accomplisenent de cette formalité
Par actc sous scing privé en datc du 13 avril 1993, Monsicor Stéphane MAts a cedd 2s parts a Monsicur Bernard RicOl ct 220 parts a ronsicur Bruno R1COT : Monsicur Xavicr nOLLFI a céde
dt reserve
ARTICLE SEPTIEME : CAPITAL. SOCIAL.
apports a savoir :
- Monsicur Pierre BORRIN 1 225 parts - Monsieur Bruno RIGOT 1 l25 parts - Monsieur Bernard RIGOT 125 parts - Monsieur Pascal BORRIN 25 parts
Intervention_des conjointes
A l'instant intervient :
Madame MAES-SPITTAEL Sylvie
qui a déclaré - etre mariée sans contrat de mariage - Avoir eté informée de liapport effectué par
époux avec des deniers communs
Con'sentir expressément a la réalisation de l'apport ayant un caractere de bien commun poui
chacun d'eux
- Renoncer a devenir perssonnellement associé de
société.
Madame NOLLEr -DEKYVENE FranCoise
qui a déclaré - @tre mariée sans contrat de mariage
Avoir été,'informée de l'apport effectué par sor
époux avec des deniers communs
Consentir expressément a la réalisation de l'ar
port ayant le caractére de bien commun pour cha
cun d`eux
renoncer a devenir personnellement associée de
société.
Madame BORRIN - MARRONNIER Anne
qui a déclaré - atre mariée avec contrat de mariage ( partici-
pation aux acquets)
Avoir été informée de l'apport effectué par son 1 époux avec des deniers communs
Conscntir expressément a la réalisation de l'ap
port ayant le caractere de bien commun pour cha
cun d'cux
Renoncer a dcvenir personncllemcnt associéc dc societe
ARTICLE HUITIEHE : COMPTES COURANTS D ASSOCIES
Chague associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord
de la gérance, de verser dans la caisse sociale en compte couran
les sommes gui seraient jugées utiles pour les besoins de la so- c iété
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chac'
de ces comptes seront déterminées soit par décision collective o:
dinaire des associés, soit par convention intervenue direstement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'ap
probation de l'assemblée générale des associés, conformement aux
dispositions de l'article l6 ci-aprés. Les intérets des comptes
courants seront portés dans les frais généraux de la société. Ce:
comptes courants libres ne pourront jamais etre débiteurs.
247
31i:1AGE
lcs, ordinaires ou privilegiécs, ios au pair ou n. rrimes ct attri-
tu d'une décision collective extraordinaire des associés. selon les mo
dalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des
articles 6l et 62 de la loi du 24 juillet l966.
Il peut également &tre augmenté, en vertu d'une semblable décision par la
convention de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles
ou par leur affectation a lélévation de la valeur nominale des parts
existantes.
II - Le capital peut aussi etre réduit par décision collective extraordi-
naire des associés pour cause de perte ou par voie de remboursement ou de
rachats partiels de parts et au moyen de réduction de la valeur nominale ou du nombre des parts sans toutefois gue le capital social ou la valeur
noninale des parts puissent etre réduit au-dessous des minima fixés par
la loi-
Si a la suite des pertes, le apital est ramené a un montant inférieur au
minimum légal, la réduction doit @tre suivie dans le délai d'un an d'une
augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum,
a moins que dans ce meme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout
intéressé peut demander en justice la dissolution.de la société aprés
avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. En aucun
cas la réduction du capital, guelle qu'en soit la cause, ne peut porter
atteinte a l'égalité des associés
4° PAGE
P.3
III - Le capital social peut également en vertu d'une décision collecti- ve extraordinaire des associés, etre anorti en totalité ou partiellement
au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale.
Les parts sociales, intégralement ou partiellement amorties, perdent, a due concurrence, leur droit au remboursenent de leur valeur nominale,
mais ellles conservent tous leurs autres droits.
Iv - Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les asso-
ciés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute
acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre
1'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE DIXIEME: PARTS SOCIALES
I - Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties
lors de leur création; leur répartition doit etre mentionnée dans les sta-
tuts. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Elles sont indivisibles a l'égard de la société gui ne reconnait qu'un
seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d entre eux
pour les représenter aupres de la sociét: a défaut d'entente, il appar- tient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner, par Justice,
un mandataire chargé de les représenter. Sauf convention contraire l'usu-
fruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de cette
derniere.
II - Chague part sociale donne droit a la méme somme nette dans la ré
partition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la
répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelgue
main qu'elles passent. La possession 'une part emporte de plein droit
5"PAGE
adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierement prises par
les associés.
Les représentants ayant cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir 1'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la liguidation.
ARTICLE ONZIEME: CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
I - Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte notarié
ou sous seing privé.
Elle n est pas opposable a la société si elle ne l'a pas acceptée, apres
signification, ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentigue confor ménent a l'article l690 du code civil.
Elle n'est opposable aux tieys qu'aprés l accomplissement de ces formali-
tés et en outre, apres dépt, en annexe au registre de Commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
II - Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre gratuit ou onéreux,
soit entre associés, soit a des tiers étrangers a la société qu'avec le
consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois
quart du capital social. Cette majorté étant déterminée compte tenu de la
personne et des parts de 1'associé cédant.
A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la
société et a chacun des associés. si la société n'a pas fait connaitre
sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des no-
tifications, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus
dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire
acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article
1868 alinéa 5 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut &tre prolongé une seule fois
par décision de justice,.sans que cette prolongation puisse excéder six
mois.
6° PAGE
ARTICLE DOUZIEME: GERANCE
I - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, asso-
ciés ou non, nommés par les associés dans les statuts ou par acte posté-
rieur & la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans Iimitation de durée.
II - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont
plusieurs, aura vis a vis des tiers les pouvoirs de représenter la so-
ciété. pour contracter en son nom, et l'engager pour tous les actes et
opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.
Toutefois a titre de réglement intérieur et sans que la limitation de
pouvoir ci-apres puisse @tre opposée aux tiers ni invxquée par eux, il
est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou
fonds de commerce, tous emprunts autres que des crédits bancaires ou les
dépôts des sommes en compte courant par les associés, toutes constitutions
d'hypotheque ou de nantissement, la fondation de toute société ou l'appott
de tout ou partie des biens sociaux a une société, ne pourront &tre réali-
sés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective
extraordinaire.
III - Sauf décision contraire des assodiés prise a la majorité prévue
pour les décisions extraordinaires, le gérant ou chacun des gérants s'ils
sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins
aux affaires sociales.
Iv - Le gérant, ou les gérants s'ils sont plusieurs, peut sous sa respon-
sabilité personnelle, conférer toute delégation de pouvoirs spéciale ou
temporaire.
v - Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infrac- tions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité 5.
7 PAGF
limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes com-
mises dans leur gestion.
Ils peuvent etre réveués par décision des associés ou de justice dans
les conditions prévues par la loi.
vI - Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un
traitement fixe ou proportionnel ou a ia fois fixe et proportionnel dont
le montant et les modalités de réglenent sont déterminées par décisions
collectives ordinaires des associés. Cette rémunération figurera aux
frais généraux.
En outre chague gérant a droit au remboursement de ses frais de repré-
sentation et de déplacement sur justificatifs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a dix heures
SOCIFTE ZENIIH DISTRIEUTION
S.A.R.L. au capital de S0 OO0 Francs
Siege Social : 32 rue Chanzy
59390 LYS LEZ LANNOY
Entre les soussignés :
Monsieur BORRIN Pierre né le 22 septembre l96l a LILLE, chef
de produit. demeurant l8 bis rue de 1'Egalité -59700-MARCQ
Monsieur MAES Stéphane né le l2 Mars 1960 a ROUBAlx , demandeur
d'emploi, demeurant 36, allée du Rossignol -59890-DEILEMONT
Monsieur NOLLET Xavier né le 6 aout i948 a ROUBAIX, .R.P. demeurant 10, allée deS tilleuls -59390-SAILLY LEZ LANNOY
Monsieur BORRIN Pascal né le l8 novémbre l958 a LILLE .com-
mercial ,demeurant 233, rue Jean Jaures -59000-LILLE. .:
ont convenue ce qui suit:
ARTICLE PREMIER : FORME
Il est formé entre les soussignés; tous futurs propriétaires
de parts sociales ci-aprés crées et de celles qui pourraient
l'etre ultérieurement, une société a responsabilite limitée
qui sera régie par la loi du 24 Juillet l966: et toutes les dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les
présents statuts.
ARTICLE DEUXIEME : OBJET
La SCCiété a POur objet : FOURNITURE DE TOUS MATERIAUX PLASTI-
CUES , ALUMINIUM et ACIER, ainsi que la vente en gros ou détail de tous matériaux, matériels, appareils, articles ou produits
se rapportant directement ou indirectement a l'objet socialci-
dessus défini et en général toutes opérations similaires assimi-
iées ou annexes et plus généralement toutes opérations civiles
commerciales. industrielles, financieres. mobilieres se ratta-
PrCn I:
nnon+s. eI,!tI t...
Gl de i énonciaticndu capital social.
ARTICLE QUATRIEME : SIEGE SOCIAL
1c siege sociaiest fixé a WAMBRECHIES(59ll8) =Avene SaintPierre
Il pourra etre transféré en tout autre endroit Parc d'Activité de la Bequerelle en vertu d'un déci sion extraordinaire des associés.
ARTICLE CINQIEME : DUREE
.-- La durée de la société est fixée a cinquante années a dater de -- -. son immatriculation au registre de commerce - sauf prorogation
ou dissolution anticipée
ARTICLE SIXIEME : APPORTS
les soussignés font apports a la société des sommes en numéraires
ci-aprés, a savoir:
- Monsieur BORRIN Pierre al somme de 24 5OO FRS - tonsieur MAEs Stéphane la somme de
24 500 FRS - Honsieur NOLLET Xavier la sommg de 500 FRS - 1ionsieur BORRIN Pascai la somme dc 11 500 FRS
soit ensemble ia somme de 50 000 FRS
Ia dite sommc a éte déposée antérieurement a ce jour en un 3 compte ouvert au nom de la société cn formation au:
Creait Du Nord
24. tue J.B. l.ebas - 5910O - ROUBAIx 2n EE Conformcmtnt a la Joi. le reirait dc cette somme ne pourra i.0 atru erfeclue qu aptés immatricuiation au rcgistra de com- merc? cl sur presentation du ccrtificat du gretfier atlestant Y va I accomplisenent de cette formalité
Par actc sous scing privé en datc du 13 avril 1993, Monsicor Stéphane MAts a cedd 2s parts a Monsicur Bernard RicOl ct 220 parts a ronsicur Bruno R1COT : Monsicur Xavicr nOLLFI a céde
dt reserve
ARTICLE SEPTIEME : CAPITAL. SOCIAL.
apports a savoir :
- Monsicur Pierre BORRIN 1 225 parts - Monsieur Bruno RIGOT 1 l25 parts - Monsieur Bernard RIGOT 125 parts - Monsieur Pascal BORRIN 25 parts
Intervention_des conjointes
A l'instant intervient :
Madame MAES-SPITTAEL Sylvie
qui a déclaré - etre mariée sans contrat de mariage - Avoir eté informée de liapport effectué par
époux avec des deniers communs
Con'sentir expressément a la réalisation de l'apport ayant un caractere de bien commun poui
chacun d'eux
- Renoncer a devenir perssonnellement associé de
société.
Madame NOLLEr -DEKYVENE FranCoise
qui a déclaré - @tre mariée sans contrat de mariage
Avoir été,'informée de l'apport effectué par sor
époux avec des deniers communs
Consentir expressément a la réalisation de l'ar
port ayant le caractére de bien commun pour cha
cun d`eux
renoncer a devenir personnellement associée de
société.
Madame BORRIN - MARRONNIER Anne
qui a déclaré - atre mariée avec contrat de mariage ( partici-
pation aux acquets)
Avoir été informée de l'apport effectué par son 1 époux avec des deniers communs
Conscntir expressément a la réalisation de l'ap
port ayant le caractere de bien commun pour cha
cun d'cux
Renoncer a dcvenir personncllemcnt associéc dc societe
ARTICLE HUITIEHE : COMPTES COURANTS D ASSOCIES
Chague associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord
de la gérance, de verser dans la caisse sociale en compte couran
les sommes gui seraient jugées utiles pour les besoins de la so- c iété
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chac'
de ces comptes seront déterminées soit par décision collective o:
dinaire des associés, soit par convention intervenue direstement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'ap
probation de l'assemblée générale des associés, conformement aux
dispositions de l'article l6 ci-aprés. Les intérets des comptes
courants seront portés dans les frais généraux de la société. Ce:
comptes courants libres ne pourront jamais etre débiteurs.
247
31i:1AGE
lcs, ordinaires ou privilegiécs, ios au pair ou n. rrimes ct attri-
tu d'une décision collective extraordinaire des associés. selon les mo
dalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des
articles 6l et 62 de la loi du 24 juillet l966.
Il peut également &tre augmenté, en vertu d'une semblable décision par la
convention de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles
ou par leur affectation a lélévation de la valeur nominale des parts
existantes.
II - Le capital peut aussi etre réduit par décision collective extraordi-
naire des associés pour cause de perte ou par voie de remboursement ou de
rachats partiels de parts et au moyen de réduction de la valeur nominale ou du nombre des parts sans toutefois gue le capital social ou la valeur
noninale des parts puissent etre réduit au-dessous des minima fixés par
la loi-
Si a la suite des pertes, le apital est ramené a un montant inférieur au
minimum légal, la réduction doit @tre suivie dans le délai d'un an d'une
augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum,
a moins que dans ce meme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout
intéressé peut demander en justice la dissolution.de la société aprés
avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. En aucun
cas la réduction du capital, guelle qu'en soit la cause, ne peut porter
atteinte a l'égalité des associés
4° PAGE
P.3
III - Le capital social peut également en vertu d'une décision collecti- ve extraordinaire des associés, etre anorti en totalité ou partiellement
au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale.
Les parts sociales, intégralement ou partiellement amorties, perdent, a due concurrence, leur droit au remboursenent de leur valeur nominale,
mais ellles conservent tous leurs autres droits.
Iv - Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les asso-
ciés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute
acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre
1'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE DIXIEME: PARTS SOCIALES
I - Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties
lors de leur création; leur répartition doit etre mentionnée dans les sta-
tuts. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Elles sont indivisibles a l'égard de la société gui ne reconnait qu'un
seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d entre eux
pour les représenter aupres de la sociét: a défaut d'entente, il appar- tient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner, par Justice,
un mandataire chargé de les représenter. Sauf convention contraire l'usu-
fruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de cette
derniere.
II - Chague part sociale donne droit a la méme somme nette dans la ré
partition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la
répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelgue
main qu'elles passent. La possession 'une part emporte de plein droit
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adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierement prises par
les associés.
Les représentants ayant cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir 1'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la liguidation.
ARTICLE ONZIEME: CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
I - Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte notarié
ou sous seing privé.
Elle n est pas opposable a la société si elle ne l'a pas acceptée, apres
signification, ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentigue confor ménent a l'article l690 du code civil.
Elle n'est opposable aux tieys qu'aprés l accomplissement de ces formali-
tés et en outre, apres dépt, en annexe au registre de Commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
II - Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre gratuit ou onéreux,
soit entre associés, soit a des tiers étrangers a la société qu'avec le
consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois
quart du capital social. Cette majorté étant déterminée compte tenu de la
personne et des parts de 1'associé cédant.
A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la
société et a chacun des associés. si la société n'a pas fait connaitre
sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des no-
tifications, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus
dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire
acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article
1868 alinéa 5 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut &tre prolongé une seule fois
par décision de justice,.sans que cette prolongation puisse excéder six
mois.
6° PAGE
ARTICLE DOUZIEME: GERANCE
I - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, asso-
ciés ou non, nommés par les associés dans les statuts ou par acte posté-
rieur & la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans Iimitation de durée.
II - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont
plusieurs, aura vis a vis des tiers les pouvoirs de représenter la so-
ciété. pour contracter en son nom, et l'engager pour tous les actes et
opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.
Toutefois a titre de réglement intérieur et sans que la limitation de
pouvoir ci-apres puisse @tre opposée aux tiers ni invxquée par eux, il
est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou
fonds de commerce, tous emprunts autres que des crédits bancaires ou les
dépôts des sommes en compte courant par les associés, toutes constitutions
d'hypotheque ou de nantissement, la fondation de toute société ou l'appott
de tout ou partie des biens sociaux a une société, ne pourront &tre réali-
sés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective
extraordinaire.
III - Sauf décision contraire des assodiés prise a la majorité prévue
pour les décisions extraordinaires, le gérant ou chacun des gérants s'ils
sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins
aux affaires sociales.
Iv - Le gérant, ou les gérants s'ils sont plusieurs, peut sous sa respon-
sabilité personnelle, conférer toute delégation de pouvoirs spéciale ou
temporaire.
v - Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infrac- tions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité 5.
7 PAGF
limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes com-
mises dans leur gestion.
Ils peuvent etre réveués par décision des associés ou de justice dans
les conditions prévues par la loi.
vI - Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un
traitement fixe ou proportionnel ou a ia fois fixe et proportionnel dont
le montant et les modalités de réglenent sont déterminées par décisions
collectives ordinaires des associés. Cette rémunération figurera aux
frais généraux.
En outre chague gérant a droit au remboursement de ses frais de repré-
sentation et de déplacement sur justificatifs.
ARTICLE TREIZIEME: DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
7
I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée gé
nérale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Tou-
tefois, cette réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions
relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres dé- cisions si elle est demandée par un ou plusieurs assxiés représentant
au moins le guart en nombre et en capital ou ia moitié en capital.
La société peut également, avec le'consentement de l'associé cédant, dé-- cider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déter-
miné dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne
tion, par décision de justice. Les sommes ddes portent intéret au taux légal en matiere commercial.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux
deux alinéas gui précedent n'est intervenue, l'associé peut réaliser la
cessiori initialement prévue, a la condition toutefois qu'il possede des
parts qui en font 1'objet depuis au moins deux ans, a moins gu'il ne ies .1 ait recueillies par succession, par liquidation de communauté de biens
8° PAGE
entre epoux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou
descendant. si cette condition n'est pas renplie. l'associé cédant
ne pourra pas se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus con
cernant le rachat des parts, objet de la cession rejetée.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tout mode de cession, méme aux adjudications publiques en vertu de l'ordonnance de justice
ou autrement : ainsi gu'aux transmissions de parts sociales entre vifs
a titre gratuit.
En outre, chaque associé aura, en cas de cession de parts des tiers étrangers a la société, un droit de priorité pour l'acguisition des
dites parts.
A cet effet, la gérance sera tenue de notifier toute demande de ces-
sion a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception.
Ceux-ci auront un délai de guinze jours a compter de la réception de la dite lettre pour faire qonnaitre éventuellement l'exercice de leurs droits de priorité a la gérance et dans les mémes formes. Passé ce délai, chacun des associés sera déchu dudit droit de priorité
II - Toute transmission de parts sociales par voies de succession ne
pourra avoir lieu gu'avec le consentement de la majorité des associes
représentant au moins les trois guart du capital social, étant enten-
du que, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représen- tants du défunt compteront pour un associé, et qu'ils auront le droit
de vote par mandataire commun avec le nombre de parts détenues par
le défunt.
A l'effet d'obtenir ce consentement, les Kéritiers et représentants
du défunt devront présenter leur demande d'agrément a la société
accompagnée de toutes les indications et justifications utiles sur
leur état civil et de la propriété des parts sociales a eux transmi
ses par la prxduction d'un certificat de proipriété ou de tous autres
actes probants. Jusgu'alors, les parts ne pourront pas &tre représen-
tées aux décisions collect.ives.
1
9PAGE
Quant aux transmissions des parts sociales par voie de legs, elles pour-
ront s'effectuer librement si le ou les légataires ont en outre la gua-
lité d'héritiers du défunt.
A défaut, elles seront soumises a agrément et éventuellement au droit
de rachat des associés ou de la société, le tout dans les conditions et
selon les modalités prévues ci-dessus, sous le paragraphe I. Et si.
a défaut d'agrément, aucune solution de rachat n'est intervenue dans les
délais impartis,la mutation des parts pourra s'effectuer librement au
profit du ou des légataires.
III - Eu cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont
convogués par la gérance quinze jours francs d'avance par lettre recom-
mandée indiguant en outre son ordre du jour. Les associés peuvent
aussi etre convogués verbalement s'ils sont tous présents ou représen-
tés a l'assemblée. 1
En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chague associé, par
lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions
proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents néces- saires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de guinze jours francs a compter de
la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote
par écrit. Le vote est formulé sur/le texte des résolutions proposées
et pour chaque résolution, par les mots "OuI" ou "NON". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de
réception.
Tout associé n ayant pas répondu dans les délais ci-dessus sera consi-
déré comme s'étant abstenu.
Iv - Chague associé a droit de participer aux décisions collectives et
dispose d'un nombre de voix égal a celle des parts sociales qu'il pos-
sede. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé R ou par son conjoint justifiant d'un ouvoir spécial.
10 PAGE
v - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi. a savoir :
al Les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est-a-dire celles appelées
a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révxuer les
gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas direc-
tement ou indirectement modification des statuts. qu'autant qu'elles
sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du
capital social : si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde
fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité
des voix émises, quelle gue soit la portion du capital représenté. b) Toutes autres décisions, qualifiées d'extraordinaires, c'est-a-dire)
celles comportant ou entrainant mxdification des statuts qu'autant
gu'elles sont adoptéesipar des associés représentant au moins les
trois quart du capital sxial. Toutefois les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité,
changer la nationalité de la société ou la transformer en société
en Nom Collectif, en Commandite Simple ou en Commandite par actions
et en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter
son engagement social. En outre, la transformation de la société en une Société Anonyme ne peut etre décidée a ia .majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a établi et fait
approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. c) Les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions
de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont vala-
blement prises qu'autant qu'elles sort adoptées par la majorité en
nom des associés représentant au moins les trois quarts du capi-
tal social.
vI - Les décisions collectives des associés sont constatées par les
proces verbaux établis. par la gérance sur un registre spécial, confor-
P.3 mément aux réglements en vigueur, et signées par le ou les gérants. S.
l1" PAGE
En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée
au proces verbal.
Les copies ou extraits des proces verbaux constatant des décisions col-
lectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés
conforme par un seul gérant.
ARTICLE QUATORZIEME: COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si le capital vient a excéder le montant prévu par la loi, la société
sera pourvue dans les plus courts délais, a l'initiative de la gérance
et par décision collective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs
commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attribu-
tions gue leur confere la loi.
Les commissaires aux comptes'sont nommés pour trois exercices. Leurs fonctions expirent apres la'réunion de l'Assemblée Générale ordinaire
des associés gui statue sur les comptes du troisieme exercice.
ARTICLE QUINZIEME: INVENTAIRE COMPTE ET BILAN
Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usa-
ges du commerce. 1 A la clôture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des
divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte d'exploitation, le compte de pertes et pro
fits et le bilan, apres avoir procédé, meme en cas d'absence ou d'insuf-
fisance des bénéfices aux amortissements et provisions nécessaires
pour gue le bilan soit sincere.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'acti-
vité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le
A bilan. sont établis, chaque @xercice, selon les memesformes et les memes methodes d'évaluation que les années précédentes. 2.0
12 PAGE
'Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant ancienhes que nouvelles et sur rapport de la gérance, se prononce
sur les modifications proposées.
AR'IICLE SEIZIEME: APPROBATION DES COMPTES
DROITS DE COMMUNICATIONS DES ASSOCIES
Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire
le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, et
le bilan, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée
générale dans le délai de six mois a compter de la clotûre de l'exer-
cice.
A cette fin, les documents'visés a 1'alinéa précédent autre que l'inven- taire, ainsi que le texte'des résolutions proposées, et, le cas échéant,
le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés
quinze jours au moins avant la date de l'assembiée.
Pendant ce meme délai, l inventaire est tenu au siege social a la dis-
position des associés. Toutes delibérations prises en violation de ces
dispositions peuvent etre annulées.
A compter de la communication préyue a l'alinéa précédent, tout associé
a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles la gérance
est tenue de répondre au cours de 1'assemblée. L'associé peut, en outre et a toute époque, préndre par lui meme et
au siege social. connaissance des comptes.d'exploitation générale.
comptes de pertes et profits, bilan, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées concernant les trois
derniers exercices. Sauf en ce qui concerne 1 inventaire, le droit
également de prendre connaissance emporte le droit de prendre copie.
ARTICLE DIX SEPTIEME: CONVENEION ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES GERANTS
OXJ ASSOCIES
s n I - Le gérant, ou s'il en existe un, le comissaire aux comptes, pré-
13" PAGE
sente a 1'assemblée ou joint aux documents communigués aux associés.
un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par
personnes interposées entre la société et l'un des gérants ou associés
L'assembiée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néammoins les effets, a char-
ge pour le gérant et s'il y a iieu, pour l'associé contractant, de
supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consé-
guences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées
avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant.
administrateur, directeur générai, membre du directoire, ou membre du
conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la so-
ciété a responsabilité limitée.
Ii - A peine de nuliité du contrat, il est interdit aux gérants ou asso-
ciés de contracter, sous gueigue forme gue ce soit des emprunts aupres
de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte
courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par
elle, leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et
descendants des gérants ou associés, ainsi gu'a toutes personnes inter-
posées.
:1.
ARIICLE DIX HUITIEME: AFFECTATION DES BENEFICES - REPARTITION
Les produits nets de chague exercice, déduction faite des frais géné
raux et autres cliarges de la société, y compris tout amortissement ei
14* PAGE
provision constitués en conformité des dispositions de l'article l6
ci-dessus. constituent ies bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets, aiminués, le cas échéant, des pertes antérieures
il est toujours prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de ré- serve légal. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le dit
fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social : il re-
prend son cours lorsque, pour une ceuse quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants,
proportionnellenent au nombre de parts sociales possédées par chacun
d'eux.
Toutefois. l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce sol- de, avant toute répartition, les sommes qu'elle juge convenables de
fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux. ou les reporter a nouveau.
Mrs Pierre BORRIN et Stéphane MAEs seront salariés en tant gue v.R.P.
exclusif pour la société
ARTICLE DIX NEUVIEME: PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL
En cas de perte des trois quarts du capital social, la gérance et a
son défaut, le commissaire aux comptes s'il en existe un, est tenu,
dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes, ayant fait
apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider
a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a licu a
dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, le capi-
tal doit étre immédiatement réduit d'un montant égal a la perte cons
tatée. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est:
publiée conformément a la loi.
15" FAGE
A défaut, par le gérant ou le comnissaire aux comptes de provoquer
une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement. tout
intéressé peut intrxuire devant le Tribunal de Commerce une action
en dissolution de la Société.
ARTICLE VINGTIEME: DISSOLUTION - LIOUIDATION
A l'explratioi de la durée de la société ou en cas de dissolution
anticipée pour quelque cause gue ce soit, la liquidation en est fai-
te par un ou plusieurs lliquidateurs nommés par décision collective
ordinalre des associés.
La liquidation s'eftectue conformément aux disxgiticns prévues par
les articles 390 et suivants de la loi du ?4 juil1et 1966
Le pruit net de la liqyidatlon, apres extinchion du passif ak des clarges sociales et le reoouraomeng aux associ&s du montant nominal
non amorti de leurs parts socialea, ast partagé cntre les assoclés proportionnellemenk au nomora de leure parts.
ARTICLE VINGI ET UNIEME: CONIEETAFIONS
Toutes les contestations qui xourrnient s'éever pendant la durée de
la société ou de sa liquidation,'soit entre les associés, la gérance et la société. soit entre les associés eux-memes, relativement aux
affaires sociales. seront jugées conformément a la loi et soumises
a la juridiction des tribunaux compétents du siage social. A cet
effet, en cas de contestation, tout ass&cié est tenu de faire élec-
tion de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assi-
gnatins et significations seront régulierement faites a ce domicile,
les a--ignations et significations seront valablenent faites au
Parr: t de Monsieur le Frocureur de la République pres le Tribunal
de rz nde Instance du siege social..
16PAGE
IMMATRICULATIOH AU REGISTRE HE COHFRCE
PUBLICITE - POUVOIRS
son immatriculation au Registre da Commerce.
Il - Dés a présent. la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses
pouvoirs.Apres inmatriculation de la société au registre de Com-
merce. ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer
sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation
emportera de pletn droit reprise par la société des dits actes
et engagements.
III - Enfin. tous pouvoirs sont donnés aux gérants pour remplir les formalités de publicité,prescrites par la loi.
ARTICLE VINGT-TROISIEME : NOMINATION DU GERANT
Les associés nomment pour gérant Monsieur MAEs Stéphane, ce qu'il
déclare accepter. Cette nomination. est faite pour une durée de
3 années.
Par Assemblée Génerale 0rdinaire en date du ll mai l993, la collectivité des associés a nommé, en qualité de gérant, pour une durée de 3 ans, Mr Pierre .BORIN domicilié 3 rue du Marquisat a MARCQ EN BAROEUL, enfremplacement de Mr Stéphane MAES. ARTICLE VINGT-QUATRIFME : EXERCICE SOCIAL :
L'exercice social commence le l: OCrOBRE et se termine le 30 SEF-
TemBRE. Le premier exercice comprendra le temps écouié depuis
l'immatriculation de la soctété au registre de commerce jusgu'au
30 SEp'rEMBRE l990. En outre. les actes accomplis pour le compte
de la société durant la période constitutive seront repris par
la société et rattachés a cet exercice par la plus prochaine as-
semblée ordinaire.
i 7 tPACGI
ARTICL VIHF-CItOIIEHE : HAIY
scront supportés par la société. portés au compte dcs frais ge neraux et amortis dans la premiere nnrte at cn iout cas avant toute distribution de bénefice.
FAIT A LYS LEZ LANNOY :E 29 SEPTEMBRE 1989
Monsieur BORRIN Pierre
Honsieur MAEs stéphane
Madame MAES-SPITTNEL Sylvie
-Monsieur BORRIN Pascal
Madame BORRIN-MARRONNIER An
Monsieur NOLLEr Xavier
Madame NOLLEr - DEKYVERE FranGoise
I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée gé
nérale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Tou-
tefois, cette réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions
relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres dé- cisions si elle est demandée par un ou plusieurs assxiés représentant
au moins le guart en nombre et en capital ou ia moitié en capital.
La société peut également, avec le'consentement de l'associé cédant, dé-- cider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déter-
miné dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne
tion, par décision de justice. Les sommes ddes portent intéret au taux légal en matiere commercial.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux
deux alinéas gui précedent n'est intervenue, l'associé peut réaliser la
cessiori initialement prévue, a la condition toutefois qu'il possede des
parts qui en font 1'objet depuis au moins deux ans, a moins gu'il ne ies .1 ait recueillies par succession, par liquidation de communauté de biens
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entre epoux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou
descendant. si cette condition n'est pas renplie. l'associé cédant
ne pourra pas se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus con
cernant le rachat des parts, objet de la cession rejetée.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tout mode de cession, méme aux adjudications publiques en vertu de l'ordonnance de justice
ou autrement : ainsi gu'aux transmissions de parts sociales entre vifs
a titre gratuit.
En outre, chaque associé aura, en cas de cession de parts des tiers étrangers a la société, un droit de priorité pour l'acguisition des
dites parts.
A cet effet, la gérance sera tenue de notifier toute demande de ces-
sion a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception.
Ceux-ci auront un délai de guinze jours a compter de la réception de la dite lettre pour faire qonnaitre éventuellement l'exercice de leurs droits de priorité a la gérance et dans les mémes formes. Passé ce délai, chacun des associés sera déchu dudit droit de priorité
II - Toute transmission de parts sociales par voies de succession ne
pourra avoir lieu gu'avec le consentement de la majorité des associes
représentant au moins les trois guart du capital social, étant enten-
du que, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représen- tants du défunt compteront pour un associé, et qu'ils auront le droit
de vote par mandataire commun avec le nombre de parts détenues par
le défunt.
A l'effet d'obtenir ce consentement, les Kéritiers et représentants
du défunt devront présenter leur demande d'agrément a la société
accompagnée de toutes les indications et justifications utiles sur
leur état civil et de la propriété des parts sociales a eux transmi
ses par la prxduction d'un certificat de proipriété ou de tous autres
actes probants. Jusgu'alors, les parts ne pourront pas &tre représen-
tées aux décisions collect.ives.
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Quant aux transmissions des parts sociales par voie de legs, elles pour-
ront s'effectuer librement si le ou les légataires ont en outre la gua-
lité d'héritiers du défunt.
A défaut, elles seront soumises a agrément et éventuellement au droit
de rachat des associés ou de la société, le tout dans les conditions et
selon les modalités prévues ci-dessus, sous le paragraphe I. Et si.
a défaut d'agrément, aucune solution de rachat n'est intervenue dans les
délais impartis,la mutation des parts pourra s'effectuer librement au
profit du ou des légataires.
III - Eu cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont
convogués par la gérance quinze jours francs d'avance par lettre recom-
mandée indiguant en outre son ordre du jour. Les associés peuvent
aussi etre convogués verbalement s'ils sont tous présents ou représen-
tés a l'assemblée. 1
En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chague associé, par
lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions
proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents néces- saires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de guinze jours francs a compter de
la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote
par écrit. Le vote est formulé sur/le texte des résolutions proposées
et pour chaque résolution, par les mots "OuI" ou "NON". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de
réception.
Tout associé n ayant pas répondu dans les délais ci-dessus sera consi-
déré comme s'étant abstenu.
Iv - Chague associé a droit de participer aux décisions collectives et
dispose d'un nombre de voix égal a celle des parts sociales qu'il pos-
sede. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé R ou par son conjoint justifiant d'un ouvoir spécial.
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v - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi. a savoir :
al Les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est-a-dire celles appelées
a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révxuer les
gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas direc-
tement ou indirectement modification des statuts. qu'autant qu'elles
sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du
capital social : si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde
fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité
des voix émises, quelle gue soit la portion du capital représenté. b) Toutes autres décisions, qualifiées d'extraordinaires, c'est-a-dire)
celles comportant ou entrainant mxdification des statuts qu'autant
gu'elles sont adoptéesipar des associés représentant au moins les
trois quart du capital sxial. Toutefois les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité,
changer la nationalité de la société ou la transformer en société
en Nom Collectif, en Commandite Simple ou en Commandite par actions
et en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter
son engagement social. En outre, la transformation de la société en une Société Anonyme ne peut etre décidée a ia .majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a établi et fait
approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. c) Les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions
de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont vala-
blement prises qu'autant qu'elles sort adoptées par la majorité en
nom des associés représentant au moins les trois quarts du capi-
tal social.
vI - Les décisions collectives des associés sont constatées par les
proces verbaux établis. par la gérance sur un registre spécial, confor-
P.3 mément aux réglements en vigueur, et signées par le ou les gérants. S.
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En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée
au proces verbal.
Les copies ou extraits des proces verbaux constatant des décisions col-
lectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés
conforme par un seul gérant.
ARTICLE QUATORZIEME: COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si le capital vient a excéder le montant prévu par la loi, la société
sera pourvue dans les plus courts délais, a l'initiative de la gérance
et par décision collective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs
commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attribu-
tions gue leur confere la loi.
Les commissaires aux comptes'sont nommés pour trois exercices. Leurs fonctions expirent apres la'réunion de l'Assemblée Générale ordinaire
des associés gui statue sur les comptes du troisieme exercice.
ARTICLE QUINZIEME: INVENTAIRE COMPTE ET BILAN
Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usa-
ges du commerce. 1 A la clôture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des
divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte d'exploitation, le compte de pertes et pro
fits et le bilan, apres avoir procédé, meme en cas d'absence ou d'insuf-
fisance des bénéfices aux amortissements et provisions nécessaires
pour gue le bilan soit sincere.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'acti-
vité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le
A bilan. sont établis, chaque @xercice, selon les memesformes et les memes methodes d'évaluation que les années précédentes. 2.0
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'Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant ancienhes que nouvelles et sur rapport de la gérance, se prononce
sur les modifications proposées.
AR'IICLE SEIZIEME: APPROBATION DES COMPTES
DROITS DE COMMUNICATIONS DES ASSOCIES
Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire
le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, et
le bilan, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée
générale dans le délai de six mois a compter de la clotûre de l'exer-
cice.
A cette fin, les documents'visés a 1'alinéa précédent autre que l'inven- taire, ainsi que le texte'des résolutions proposées, et, le cas échéant,
le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés
quinze jours au moins avant la date de l'assembiée.
Pendant ce meme délai, l inventaire est tenu au siege social a la dis-
position des associés. Toutes delibérations prises en violation de ces
dispositions peuvent etre annulées.
A compter de la communication préyue a l'alinéa précédent, tout associé
a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles la gérance
est tenue de répondre au cours de 1'assemblée. L'associé peut, en outre et a toute époque, préndre par lui meme et
au siege social. connaissance des comptes.d'exploitation générale.
comptes de pertes et profits, bilan, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées concernant les trois
derniers exercices. Sauf en ce qui concerne 1 inventaire, le droit
également de prendre connaissance emporte le droit de prendre copie.
ARTICLE DIX SEPTIEME: CONVENEION ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES GERANTS
OXJ ASSOCIES
s n I - Le gérant, ou s'il en existe un, le comissaire aux comptes, pré-
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sente a 1'assemblée ou joint aux documents communigués aux associés.
un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par
personnes interposées entre la société et l'un des gérants ou associés
L'assembiée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néammoins les effets, a char-
ge pour le gérant et s'il y a iieu, pour l'associé contractant, de
supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consé-
guences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées
avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant.
administrateur, directeur générai, membre du directoire, ou membre du
conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la so-
ciété a responsabilité limitée.
Ii - A peine de nuliité du contrat, il est interdit aux gérants ou asso-
ciés de contracter, sous gueigue forme gue ce soit des emprunts aupres
de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte
courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par
elle, leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et
descendants des gérants ou associés, ainsi gu'a toutes personnes inter-
posées.
:1.
ARIICLE DIX HUITIEME: AFFECTATION DES BENEFICES - REPARTITION
Les produits nets de chague exercice, déduction faite des frais géné
raux et autres cliarges de la société, y compris tout amortissement ei
14* PAGE
provision constitués en conformité des dispositions de l'article l6
ci-dessus. constituent ies bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets, aiminués, le cas échéant, des pertes antérieures
il est toujours prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de ré- serve légal. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le dit
fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social : il re-
prend son cours lorsque, pour une ceuse quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants,
proportionnellenent au nombre de parts sociales possédées par chacun
d'eux.
Toutefois. l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce sol- de, avant toute répartition, les sommes qu'elle juge convenables de
fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux. ou les reporter a nouveau.
Mrs Pierre BORRIN et Stéphane MAEs seront salariés en tant gue v.R.P.
exclusif pour la société
ARTICLE DIX NEUVIEME: PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL
En cas de perte des trois quarts du capital social, la gérance et a
son défaut, le commissaire aux comptes s'il en existe un, est tenu,
dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes, ayant fait
apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider
a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a licu a
dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, le capi-
tal doit étre immédiatement réduit d'un montant égal a la perte cons
tatée. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est:
publiée conformément a la loi.
15" FAGE
A défaut, par le gérant ou le comnissaire aux comptes de provoquer
une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement. tout
intéressé peut intrxuire devant le Tribunal de Commerce une action
en dissolution de la Société.
ARTICLE VINGTIEME: DISSOLUTION - LIOUIDATION
A l'explratioi de la durée de la société ou en cas de dissolution
anticipée pour quelque cause gue ce soit, la liquidation en est fai-
te par un ou plusieurs lliquidateurs nommés par décision collective
ordinalre des associés.
La liquidation s'eftectue conformément aux disxgiticns prévues par
les articles 390 et suivants de la loi du ?4 juil1et 1966
Le pruit net de la liqyidatlon, apres extinchion du passif ak des clarges sociales et le reoouraomeng aux associ&s du montant nominal
non amorti de leurs parts socialea, ast partagé cntre les assoclés proportionnellemenk au nomora de leure parts.
ARTICLE VINGI ET UNIEME: CONIEETAFIONS
Toutes les contestations qui xourrnient s'éever pendant la durée de
la société ou de sa liquidation,'soit entre les associés, la gérance et la société. soit entre les associés eux-memes, relativement aux
affaires sociales. seront jugées conformément a la loi et soumises
a la juridiction des tribunaux compétents du siage social. A cet
effet, en cas de contestation, tout ass&cié est tenu de faire élec-
tion de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assi-
gnatins et significations seront régulierement faites a ce domicile,
les a--ignations et significations seront valablenent faites au
Parr: t de Monsieur le Frocureur de la République pres le Tribunal
de rz nde Instance du siege social..
16PAGE
IMMATRICULATIOH AU REGISTRE HE COHFRCE
PUBLICITE - POUVOIRS
son immatriculation au Registre da Commerce.
Il - Dés a présent. la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses
pouvoirs.Apres inmatriculation de la société au registre de Com-
merce. ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer
sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation
emportera de pletn droit reprise par la société des dits actes
et engagements.
III - Enfin. tous pouvoirs sont donnés aux gérants pour remplir les formalités de publicité,prescrites par la loi.
ARTICLE VINGT-TROISIEME : NOMINATION DU GERANT
Les associés nomment pour gérant Monsieur MAEs Stéphane, ce qu'il
déclare accepter. Cette nomination. est faite pour une durée de
3 années.
Par Assemblée Génerale 0rdinaire en date du ll mai l993, la collectivité des associés a nommé, en qualité de gérant, pour une durée de 3 ans, Mr Pierre .BORIN domicilié 3 rue du Marquisat a MARCQ EN BAROEUL, enfremplacement de Mr Stéphane MAES. ARTICLE VINGT-QUATRIFME : EXERCICE SOCIAL :
L'exercice social commence le l: OCrOBRE et se termine le 30 SEF-
TemBRE. Le premier exercice comprendra le temps écouié depuis
l'immatriculation de la soctété au registre de commerce jusgu'au
30 SEp'rEMBRE l990. En outre. les actes accomplis pour le compte
de la société durant la période constitutive seront repris par
la société et rattachés a cet exercice par la plus prochaine as-
semblée ordinaire.
i 7 tPACGI
ARTICL VIHF-CItOIIEHE : HAIY
scront supportés par la société. portés au compte dcs frais ge neraux et amortis dans la premiere nnrte at cn iout cas avant toute distribution de bénefice.
FAIT A LYS LEZ LANNOY :E 29 SEPTEMBRE 1989
Monsieur BORRIN Pierre
Honsieur MAEs stéphane
Madame MAES-SPITTNEL Sylvie
-Monsieur BORRIN Pascal
Madame BORRIN-MARRONNIER An
Monsieur NOLLEr Xavier
Madame NOLLEr - DEKYVERE FranGoise
Statuts
SEPTEMBRE 9 0
LISTE DES ANCIENS SIEGES
SARL ZENITH DISTRIBUTION CAPITAL : 250 000 francs
RCS ROUBA1X B 950 382 515 ( 89B738
ANCIEN SlEGE: 32 rue ChanZy 59390 LYS LEZ LANNOY
NOUVEAU SIEGE : parc d'activité de la Becquerelle- Avenue Saint Pierre 59118 WAMBRECHIES
Fait a WAMBRECHlES
le 01 Septembre 1997
LISTE DES ANCIENS SIEGES
SARL ZENITH DISTRIBUTION CAPITAL : 250 000 francs
RCS ROUBA1X B 950 382 515 ( 89B738
ANCIEN SlEGE: 32 rue ChanZy 59390 LYS LEZ LANNOY
NOUVEAU SIEGE : parc d'activité de la Becquerelle- Avenue Saint Pierre 59118 WAMBRECHIES
Fait a WAMBRECHlES
le 01 Septembre 1997