ZENITH DISTRIBUTION
Acte du 3 mars 2016
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code qreffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1997 B 01050
Numéro SIREN : 950 382 515
Nom ou denomination : ZENITH DISTRIBUTION
Ce depot a ete enregistre le 03/03/2016 sous le numero de dépot 3662
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE METROPOLE 445 bouievard Gambetta CS 60455 59338 Tourcoing Cedex
SARL HENRI WEDIER
294 route de Saint Omer
62280 Saint Martin Boulogne
RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : ZENITH DISTRIBUTION Numéro_RCS : 950 382 515
Numéro Gestion : 1997B01050 Forme Juridique : Société à responsabilité limitée
Adresse : avenue Saint Pierre Parc d Activité de la Becquerelle 59118 Wambrechies
Numéro du Dépôt : 2016R003662 (2016 3672) Date du dépôt : 03/03/2016
1 - Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale Date de t'acte : 08/12/2015
1 - Décision : Transfert du siége social du Avenue Saint Pierre Parc d'Activité de la Becquerelle 59118 Wambrechies au 456 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny Parc Lemahieu 59350 Saint André lez Lille 2 - Décision : Modification(s) statutaire(s)
2 - Type d'acte : Statuts mis à jour Date de l'acte : 01/10/2015
Délivré a Lille Métropole le 3 mars 2016
Le Greffier,
Greffe du Tribunal de Commerce de Lille-Metropole CS 03/03/2016 13:17:57 Page 1/1 (5) *162056778*
2016 0 3662 0 3 MAR 2016
"SARL ZENITH DISTRIBUTION" -0-0-0-0-
Société à Responsabilité Limitée au capital de 38112 Euros.
Siege social : WAMBRECHIES (59118), Avenue Saint-Pierre - Parc d'Activité de la Becquerelle
RCS LILLE N* 950 382 515
0-0-0-0-0-0-
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE du 8 décembre 2015
L'an deux mille quinze, le 8 décembre a 11 Heures, les associés de la Société "ZENtTH
DISTRIBUTION" se sont réunis au siége social.
SONT PRESENTS :
Mr Pierre BORRIN, gérant associé représentant 1225 parts sociales, soit 1225 parts Mr Bruno RIGOT, associé représentant 1125 parts sociales, soit 1150 parts Mr Pascal BORRIN, associé représentant 25 parts sociales, soit 25 parts
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital .. 2500 Parts
Tous les associés étant présents, l'Assemblée peut valablement délibérer. Elle est présidée par
Mr Pierre BORRIN, en sa qualité d'associé gérant.
1l rappelle l'ordre du jour :
- transfert de siége social de la société à compter du 1er octobre 2015 :
pouvoirs pour effectuer les publicités légales.
00000
Le président de séance déclare la discussion ouverte. Puis, il met aux voix les résolutions
suivantes :
Code qreffe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1997 B 01050
Numéro SIREN : 950 382 515
Nom ou denomination : ZENITH DISTRIBUTION
Ce depot a ete enregistre le 03/03/2016 sous le numero de dépot 3662
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE METROPOLE 445 bouievard Gambetta CS 60455 59338 Tourcoing Cedex
SARL HENRI WEDIER
294 route de Saint Omer
62280 Saint Martin Boulogne
RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : ZENITH DISTRIBUTION Numéro_RCS : 950 382 515
Numéro Gestion : 1997B01050 Forme Juridique : Société à responsabilité limitée
Adresse : avenue Saint Pierre Parc d Activité de la Becquerelle 59118 Wambrechies
Numéro du Dépôt : 2016R003662 (2016 3672) Date du dépôt : 03/03/2016
1 - Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale Date de t'acte : 08/12/2015
1 - Décision : Transfert du siége social du Avenue Saint Pierre Parc d'Activité de la Becquerelle 59118 Wambrechies au 456 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny Parc Lemahieu 59350 Saint André lez Lille 2 - Décision : Modification(s) statutaire(s)
2 - Type d'acte : Statuts mis à jour Date de l'acte : 01/10/2015
Délivré a Lille Métropole le 3 mars 2016
Le Greffier,
Greffe du Tribunal de Commerce de Lille-Metropole CS 03/03/2016 13:17:57 Page 1/1 (5) *162056778*
2016 0 3662 0 3 MAR 2016
"SARL ZENITH DISTRIBUTION" -0-0-0-0-
Société à Responsabilité Limitée au capital de 38112 Euros.
Siege social : WAMBRECHIES (59118), Avenue Saint-Pierre - Parc d'Activité de la Becquerelle
RCS LILLE N* 950 382 515
0-0-0-0-0-0-
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE du 8 décembre 2015
L'an deux mille quinze, le 8 décembre a 11 Heures, les associés de la Société "ZENtTH
DISTRIBUTION" se sont réunis au siége social.
SONT PRESENTS :
Mr Pierre BORRIN, gérant associé représentant 1225 parts sociales, soit 1225 parts Mr Bruno RIGOT, associé représentant 1125 parts sociales, soit 1150 parts Mr Pascal BORRIN, associé représentant 25 parts sociales, soit 25 parts
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital .. 2500 Parts
Tous les associés étant présents, l'Assemblée peut valablement délibérer. Elle est présidée par
Mr Pierre BORRIN, en sa qualité d'associé gérant.
1l rappelle l'ordre du jour :
- transfert de siége social de la société à compter du 1er octobre 2015 :
pouvoirs pour effectuer les publicités légales.
00000
Le président de séance déclare la discussion ouverte. Puis, il met aux voix les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Conformément à la loi et à l'article 4 des statuts, l'assemblée générale décide de transférer le
siége social de la société à compter du 1er octobre 2015 à Saint André lez Lille (59350), 456 avenue
du Maréchal de Lattre de Tassigny - Parc Lemahieu, et de modifier l'article 4 des statuts en
conséquence.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
siége social de la société à compter du 1er octobre 2015 à Saint André lez Lille (59350), 456 avenue
du Maréchal de Lattre de Tassigny - Parc Lemahieu, et de modifier l'article 4 des statuts en
conséquence.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet de procéder a la
publicité 1égale de la modification statutaire ci-dessus énoncée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- 0 - 0- 0 - 0 -
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. De tout ce que dessus a été dressé le présent
proces-verbal, qui, apres lecture, a été signé par la gérance
Mr Pierre BORRIN. Mr Bruno RIGOT
0 3 MAR. 2016
ZENITH DISTRIBUTION
Société a Responsabilité Limitée au capital de 38112 EUROS Siege social : (59350) SAINT ANDRE LEZ LILLE,456 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny - Parc LEMAHIEU R.C.S LILLE Métropole.950 382 515
publicité 1égale de la modification statutaire ci-dessus énoncée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- 0 - 0- 0 - 0 -
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. De tout ce que dessus a été dressé le présent
proces-verbal, qui, apres lecture, a été signé par la gérance
Mr Pierre BORRIN. Mr Bruno RIGOT
0 3 MAR. 2016
ZENITH DISTRIBUTION
Société a Responsabilité Limitée au capital de 38112 EUROS Siege social : (59350) SAINT ANDRE LEZ LILLE,456 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny - Parc LEMAHIEU R.C.S LILLE Métropole.950 382 515
Statuts
.. +u. Ies act. Iettrcs . Tactorcs. annoncos. pibiscité ct autres documents dc toute nature émanant de la sociélé.la
. société a responsabilité limitée" ou des initiales s.A.R.t." el de l'énonciaticn du capitai social.
ARTICLE QUATRIEME : SIEGE SOCIAL
Le siége social de la société est fixé a SAINT ANDRE LEZ LILLE (59350),456 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny -- Parc Lemahieu. Il pourra étre transféré en tout autre endroit en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE CINQIEHE : DUREE
La durée de la société est tixée a cinquante années a dater de son immatriculation au registre de commerce - sauf prorogation
ou dissolution anticipée
ARTICLE SIXIEHE : APPORTS
les soussignés font apports a la société des sommes en numéraires
ci-aprés, a sayoir:
Honsieur BORRIN .Pierre al somme de 24 5OO FRS - Monsieur Haes stéphane la somme .&e 24 500 FRS :- Honsieur NOLLET Xavier la sommg de 500 FRS Moisicur BORRIN Pascal la somMe de S00 FRS
soit ensemble la somme dc 5O OOO FRS
ia dite somine a été déposée antérieurement a ce jour en un 3 compte ouverl au nom de ia soci.été cn lormation au:
Crédil Du Nord
24. Tue J.B. Lehas. - S9100 - ROUBA1x
Contormenent & Ia Joi. le relrait de cette somme ne pourra
@tra csrectué qu opres inmalricolation au reqistre dc com-
merce et sur présentalson du ccrtiticat du grettier atteatant
I accomplis,mont do ccttc formaljté.
ions1cur SLeplanc MATS s c@: 2S parls ? Iknsicur Bernara RiCO1 r1 270 narLa n Iknseur Rruno R1C01 : rkns1eur Xavicr NOtlT1 a ced6 pait a 1knr t+uno R1t0+.
ARTICLE Z- CAPITAL SOGIAL
Le capital social est fixé a la somme de 38112 euros. 11 est divisé en 2500 parts sociales, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
Mr Pierre BORRIN, a concurrence de 1225 parts sociales, ci ... 1225 parts Mr Bruno RIGOT, a concurrence de 1250 parts sociales, ci ... 1250 parts Mr Pascal BORRIN, a concurrence de 25 parts sociales, ci ...... 25 parts Total égal au nombre de parts cornposant le capital social 2500 parts
Intervention des coniointes
A l'instant intervient :
- Madame MAES-SPITTAEL Sylvie
qui a déclaré - etre mariée sans contrat de mariage - Avoir été informée de liapport effectué par époux avec des deniers communs
- Consentir expressément a la réalisation de .l'apport ayant un caractére de bien commun pou: chacun d`eux
- Renoncer a devenir perssonnellement associé de
société.
Madame NOLLET -DEKYVENE FranCoise
qui a déclaré - @tre mariée sans contrat de mariage - Avoir été informée de l'apport effectué par sor
époux avec des deniers communs - Consentir expressément a la réalisation de l'ap port ayant le caractére de bien commun pour cha cun d'eux
renoncer a devenir personnellement associée de société.
Madame 8ORRIN - MARRONNIER Anne
qui a déclaré - etre mariée avec contrat de mariage ( parlici-
pation aux acquets!
- Avoir été informée de l-apport efleclué par on
époux avec des deniers communs - Conscntir expressément a la réalisation dc I ap
porl ayant le caractére dc bien commun pour cha cun d'eux
2.2 Renoncer a devenir personnellemenl associéc de société.
ARTICLE HUITIEME : CONPTES COURANTS D ASSOCIES
Chaque associé aura la faculté. sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale en compte coura!
les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la so. ciété
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de char
de ces comptes seront déterminées soit par décision collective :
dinaire des associés, soit par convention intervenue direstemen
entre la gérance et le déposant et soumise ultérleurement a l'al
probation de i'assemblée générale des associés, conformément au:
dispositions de l'article l6 ci-aprés. Les intéréts des comptes
courants seront portés dans les frais généraux de la société. C
comptes courants libres ne pourront jamais @tre débiteurs.
3.3 Ss s n
r.u
ARTICLE NEUVIEME: AUGMENTATION ET REDUCl'ION DU CAPITAI,
I - le capital social peut etre augmenté par la création de parts nouvel- les, ordinaires ou privilégiées, énises au pair ou avcc primes et attri- buées en représentation d'apport en nature ou en espéces, le tout en ver- tu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les mo-
dalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des
articles 6l et 62 de la loi du 24 juillet l966.
Il peut également étre augmenté, en vertu d'une sembiable décision par la convention de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a i'élévation de la valeur nominale des parts
existantes.
II - Le capital peut aussi etre réduit par décision collective extraordi- naire des associés pour cause de perte ou par voie de remboursement ou de
rachats partiels de parts et au moyen de réduction de la valeur noninale ou du nombre des parts sans toutcfois gue le capital social ou la valeur
noninale des parts puissent etre réduit au-dessous des minima fixés par la loi.
Si a la suite &es pertes, le apital est ramené a un montant inférieur au minimum légal, la réduction doit &tre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum. a moins gue dans ce m&me délai. la société ne se transforme en société
d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout
intéressé peut demander en justice la dissolution de la société apres
avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. En aucun
cas la réduction du capitai, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter
atteinte a l'égalité des associés.
1° PAGE
..0
1II - Le capital social peut également en vertu d'une décision coilecti-
ve extraordinaire des associés, &tre anorti en totalité ou partiellenent
au moyen dcs bénéfices ou réserves autres que la réserve 1égale. Les parts sociales, intégralement ou partiellement amorties, perdent, a
due concurrence, leur droit au rembourseinent de leur valeur nominale.
mais ellles conservent tous leurs autres droits.
Iv - Lors de toute auginentation ou réduction du capital social, les asso-
ciés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre
1'attribution ou l'échange au profit de chacun a'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE DIXIEME: PARTS SOCIALES
I - Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties
lors de leur création; leur répartition doit étre mentionnée dans les sta-
tuts. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Elles sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propri&taire pour chacune d'elles.
Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner i'un d entre eux
pour les représenter auprés de la société: a défaut d'entente, il appar- tient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner, par Justice.
un mandataire chargé,de les représenter. Sauf convention contraire 1'usu-
fruitier représente valablement ie nu-propriétaire légard de cette derniére.
II - Chague part sociale donne droit a la méme somme nette dans la ré-
partition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la 2 répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligatians attachés sux parts les suivent en'quelque
main qu'elles passent. La possession 2'une part emporte de plein droit
5" PACE
les associés.
Les représentants ayant cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir 1'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la liquidation.
ARTICLE ONZIEME: CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
I - Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par acte notarié
ou sous seing privé.
Elle n'est pas opposable a la société si elle ne l'a pas acceptée, apres signification, ou gu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique confor-
mément a l'article .1690 du code civil.
Elle 'est opposable aux tie's qu'apr&s l'accomplissement de ces formali- tés et er outre, apres dépôl, en annexe au registre de Commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
II - Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre gratuit ou onéreux, soit entre associés, soit a des tiers étrangers a la société qu'avec le
consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois
quart du capital social. Cette majorité étant déterminée compte tenu de la
personne et des parts de l'associé cédant.
A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la
société et a chacun des associés. si la société n'a pas fait connaitre
sa décision dans le délai ge trois mois a compter de la derniére des no-
tifications, le consentement a la cession est réputé acguis. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus
dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire
acuérir les parts & un prix fixé.dans les conditions prévues a l'article 1868 aiinéa 5 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peul tre prolongé une seule fois
par décision de justice..sans que cette prolorxgation puisse excéder six ?.3 mois.
s n
6* PAGE
F
AR'rICLE iXOUZIEME: GERANCE
I - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. asso-
ciés ou non, nommés par les associés dans les statuts ou par acte posté-
rieur a la majorité rejuise pour les décisions ordinaires, avec ou sans Iimitation de durée.
II - Conformément a la loi, Ie gérant, ou chacun des gérants s'ils sont
plusieurs, aura vis a vis des tiers les pouvoirs de représenter la so-
ciété, pour contracter en son nom, et l'engager pour tous les actes et
opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.
Toutefois a titre de réglement intérieur et sans que la limitation de
pouvoir ci-aprés puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il
est expressément convenu gue tout achat, vente ou échange d'immeubles ou
fonds de commerce, tous emprunts autres que des crédits bancaires ou les dépots des sommes en compte courant par les associés, toutes constitutions
d'hypotheque ou de nantissement, la fondation de toute société ou 1'appott
de tout ou partie des biens sociaux a une société, ne pourront &tre réali-
sés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective
extraordinaire.
III - Sauf décision contraire des associés prise a la majorité prévue
pour les décisions extraordinaires, le gérant ou chacun des gérants s'ils
sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins
aux affaires sociales.
Iv - Le gérant. ou les gérants s'ils sont plusieurs, peut sous sa respon- sabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale ou
temporaire
v - Les gérants sont responsables individuellcment ou solidairemenit.
selon les cas, envers la societé ou envers les tiers. soit des infrac- P.3 tions aux disxsitions légales régissant ies sociétés a responsabilité t: S
1
PACE
limitée, soit des violations des préscnts statuts, soit des fautes con- mises dans leur gestion.
Ils peuvent @tre révaqués par décision des associés ou de justice dans les conditions prévues par 1a loi.
vI - Chacun des gérants a droit. en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou & ia fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de réglement sont déterminées par décisions collectives ordinaires des associés. Cette rémunération figurera aux
frais généraux.
En outre chaque gérant a droit au renboursement de ses frais de repré-
sentation et de déplacement sur justificatifs.
. société a responsabilité limitée" ou des initiales s.A.R.t." el de l'énonciaticn du capitai social.
ARTICLE QUATRIEME : SIEGE SOCIAL
Le siége social de la société est fixé a SAINT ANDRE LEZ LILLE (59350),456 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny -- Parc Lemahieu. Il pourra étre transféré en tout autre endroit en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE CINQIEHE : DUREE
La durée de la société est tixée a cinquante années a dater de son immatriculation au registre de commerce - sauf prorogation
ou dissolution anticipée
ARTICLE SIXIEHE : APPORTS
les soussignés font apports a la société des sommes en numéraires
ci-aprés, a sayoir:
Honsieur BORRIN .Pierre al somme de 24 5OO FRS - Monsieur Haes stéphane la somme .&e 24 500 FRS :- Honsieur NOLLET Xavier la sommg de 500 FRS Moisicur BORRIN Pascal la somMe de S00 FRS
soit ensemble la somme dc 5O OOO FRS
ia dite somine a été déposée antérieurement a ce jour en un 3 compte ouverl au nom de ia soci.été cn lormation au:
Crédil Du Nord
24. Tue J.B. Lehas. - S9100 - ROUBA1x
Contormenent & Ia Joi. le relrait de cette somme ne pourra
@tra csrectué qu opres inmalricolation au reqistre dc com-
merce et sur présentalson du ccrtiticat du grettier atteatant
I accomplis,mont do ccttc formaljté.
ions1cur SLeplanc MATS s c@: 2S parls ? Iknsicur Bernara RiCO1 r1 270 narLa n Iknseur Rruno R1C01 : rkns1eur Xavicr NOtlT1 a ced6 pait a 1knr t+uno R1t0+.
ARTICLE Z- CAPITAL SOGIAL
Le capital social est fixé a la somme de 38112 euros. 11 est divisé en 2500 parts sociales, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
Mr Pierre BORRIN, a concurrence de 1225 parts sociales, ci ... 1225 parts Mr Bruno RIGOT, a concurrence de 1250 parts sociales, ci ... 1250 parts Mr Pascal BORRIN, a concurrence de 25 parts sociales, ci ...... 25 parts Total égal au nombre de parts cornposant le capital social 2500 parts
Intervention des coniointes
A l'instant intervient :
- Madame MAES-SPITTAEL Sylvie
qui a déclaré - etre mariée sans contrat de mariage - Avoir été informée de liapport effectué par époux avec des deniers communs
- Consentir expressément a la réalisation de .l'apport ayant un caractére de bien commun pou: chacun d`eux
- Renoncer a devenir perssonnellement associé de
société.
Madame NOLLET -DEKYVENE FranCoise
qui a déclaré - @tre mariée sans contrat de mariage - Avoir été informée de l'apport effectué par sor
époux avec des deniers communs - Consentir expressément a la réalisation de l'ap port ayant le caractére de bien commun pour cha cun d'eux
renoncer a devenir personnellement associée de société.
Madame 8ORRIN - MARRONNIER Anne
qui a déclaré - etre mariée avec contrat de mariage ( parlici-
pation aux acquets!
- Avoir été informée de l-apport efleclué par on
époux avec des deniers communs - Conscntir expressément a la réalisation dc I ap
porl ayant le caractére dc bien commun pour cha cun d'eux
2.2 Renoncer a devenir personnellemenl associéc de société.
ARTICLE HUITIEME : CONPTES COURANTS D ASSOCIES
Chaque associé aura la faculté. sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale en compte coura!
les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la so. ciété
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de char
de ces comptes seront déterminées soit par décision collective :
dinaire des associés, soit par convention intervenue direstemen
entre la gérance et le déposant et soumise ultérleurement a l'al
probation de i'assemblée générale des associés, conformément au:
dispositions de l'article l6 ci-aprés. Les intéréts des comptes
courants seront portés dans les frais généraux de la société. C
comptes courants libres ne pourront jamais @tre débiteurs.
3.3 Ss s n
r.u
ARTICLE NEUVIEME: AUGMENTATION ET REDUCl'ION DU CAPITAI,
I - le capital social peut etre augmenté par la création de parts nouvel- les, ordinaires ou privilégiées, énises au pair ou avcc primes et attri- buées en représentation d'apport en nature ou en espéces, le tout en ver- tu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les mo-
dalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des
articles 6l et 62 de la loi du 24 juillet l966.
Il peut également étre augmenté, en vertu d'une sembiable décision par la convention de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a i'élévation de la valeur nominale des parts
existantes.
II - Le capital peut aussi etre réduit par décision collective extraordi- naire des associés pour cause de perte ou par voie de remboursement ou de
rachats partiels de parts et au moyen de réduction de la valeur noninale ou du nombre des parts sans toutcfois gue le capital social ou la valeur
noninale des parts puissent etre réduit au-dessous des minima fixés par la loi.
Si a la suite &es pertes, le apital est ramené a un montant inférieur au minimum légal, la réduction doit &tre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum. a moins gue dans ce m&me délai. la société ne se transforme en société
d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout
intéressé peut demander en justice la dissolution de la société apres
avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. En aucun
cas la réduction du capitai, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter
atteinte a l'égalité des associés.
1° PAGE
..0
1II - Le capital social peut également en vertu d'une décision coilecti-
ve extraordinaire des associés, &tre anorti en totalité ou partiellenent
au moyen dcs bénéfices ou réserves autres que la réserve 1égale. Les parts sociales, intégralement ou partiellement amorties, perdent, a
due concurrence, leur droit au rembourseinent de leur valeur nominale.
mais ellles conservent tous leurs autres droits.
Iv - Lors de toute auginentation ou réduction du capital social, les asso-
ciés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre
1'attribution ou l'échange au profit de chacun a'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE DIXIEME: PARTS SOCIALES
I - Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties
lors de leur création; leur répartition doit étre mentionnée dans les sta-
tuts. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Elles sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propri&taire pour chacune d'elles.
Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner i'un d entre eux
pour les représenter auprés de la société: a défaut d'entente, il appar- tient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner, par Justice.
un mandataire chargé,de les représenter. Sauf convention contraire 1'usu-
fruitier représente valablement ie nu-propriétaire légard de cette derniére.
II - Chague part sociale donne droit a la méme somme nette dans la ré-
partition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la 2 répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligatians attachés sux parts les suivent en'quelque
main qu'elles passent. La possession 2'une part emporte de plein droit
5" PACE
les associés.
Les représentants ayant cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir 1'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la liquidation.
ARTICLE ONZIEME: CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
I - Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par acte notarié
ou sous seing privé.
Elle n'est pas opposable a la société si elle ne l'a pas acceptée, apres signification, ou gu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique confor-
mément a l'article .1690 du code civil.
Elle 'est opposable aux tie's qu'apr&s l'accomplissement de ces formali- tés et er outre, apres dépôl, en annexe au registre de Commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
II - Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre gratuit ou onéreux, soit entre associés, soit a des tiers étrangers a la société qu'avec le
consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois
quart du capital social. Cette majorité étant déterminée compte tenu de la
personne et des parts de l'associé cédant.
A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la
société et a chacun des associés. si la société n'a pas fait connaitre
sa décision dans le délai ge trois mois a compter de la derniére des no-
tifications, le consentement a la cession est réputé acguis. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus
dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire
acuérir les parts & un prix fixé.dans les conditions prévues a l'article 1868 aiinéa 5 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peul tre prolongé une seule fois
par décision de justice..sans que cette prolorxgation puisse excéder six ?.3 mois.
s n
6* PAGE
F
AR'rICLE iXOUZIEME: GERANCE
I - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. asso-
ciés ou non, nommés par les associés dans les statuts ou par acte posté-
rieur a la majorité rejuise pour les décisions ordinaires, avec ou sans Iimitation de durée.
II - Conformément a la loi, Ie gérant, ou chacun des gérants s'ils sont
plusieurs, aura vis a vis des tiers les pouvoirs de représenter la so-
ciété, pour contracter en son nom, et l'engager pour tous les actes et
opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.
Toutefois a titre de réglement intérieur et sans que la limitation de
pouvoir ci-aprés puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il
est expressément convenu gue tout achat, vente ou échange d'immeubles ou
fonds de commerce, tous emprunts autres que des crédits bancaires ou les dépots des sommes en compte courant par les associés, toutes constitutions
d'hypotheque ou de nantissement, la fondation de toute société ou 1'appott
de tout ou partie des biens sociaux a une société, ne pourront &tre réali-
sés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective
extraordinaire.
III - Sauf décision contraire des associés prise a la majorité prévue
pour les décisions extraordinaires, le gérant ou chacun des gérants s'ils
sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins
aux affaires sociales.
Iv - Le gérant. ou les gérants s'ils sont plusieurs, peut sous sa respon- sabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale ou
temporaire
v - Les gérants sont responsables individuellcment ou solidairemenit.
selon les cas, envers la societé ou envers les tiers. soit des infrac- P.3 tions aux disxsitions légales régissant ies sociétés a responsabilité t: S
1
PACE
limitée, soit des violations des préscnts statuts, soit des fautes con- mises dans leur gestion.
Ils peuvent @tre révaqués par décision des associés ou de justice dans les conditions prévues par 1a loi.
vI - Chacun des gérants a droit. en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou & ia fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de réglement sont déterminées par décisions collectives ordinaires des associés. Cette rémunération figurera aux
frais généraux.
En outre chaque gérant a droit au renboursement de ses frais de repré-
sentation et de déplacement sur justificatifs.
ARTICLE TREIZIEME: DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
1 I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée gé-
nérale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Tou- tefois, cette réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres dé-
cisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nambre et en capital ou ia moitié en capital. La société peut également, avec le consentement de 1'associé cédant, dé- cider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur
nominale des parts de cet associé et de racheter ces paris au prix déter- miné dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, gui ne saurait excéder deux ans, peut @tre accordé! la.societé, sur justifica- tion, par décision de justice. les sommes daes portent intérét au taux légal en matiere commercial.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précédent n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévuc, la condition toutefois qu'il posséde des
Darts qui en font 1'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne ies ?.3 ait recueillies par succession. par liquidation de comnunauté de biens Ss
3" PACE
7
entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou
descendant. Si cette condition n'est pas rerplie, l'associé cédant
ne pourra pas se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus con-
cernant le rachat des parts, objet de la cession rejetée.
Les dispositions gui précedent sont applicables & tout mode de cession, méme aux adjudications publiques en vertu de l'ordonnance de justice ou autrement : ainsi qu*aux transmissions de parts sociales entre vifs
a titre gratuit.
En outre, chague associé aura, en cas de cession de parts des tiers
étrangers la société, un droit de priorité pour I*acquisition des dites parts.
A cet effet, la gérance sera tenue de notifier toute demande de ces- sion a chaque associé par lettre reconmandée avec accusé de réception. Ceux-ci auront un délai de guinze jours à compter de la réception de la dite lettre pour faire gonnaitre éventuellement l'exercice de leurs droits de priorité, a la gérance et dans les mémes formes. Passé ce délai, chacun des associés sera déchu dudit droit de priorité.
II - Toute transmission de parts sociales par voies de succession ne
pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins les trois quart du capital social, étant enten-
du que, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représen- tants du défunt compteront pour un associé, et gu'ils auront le droit
de vote par mandataire commun avec le nombre de parts détenues par Ie défunt.
A l'effet d'obtenir ce consentement, les Kéritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément a ia société
accompagnée de toutes les indications et justifications utiles sur leur état civil et de la propriété des parts sociales a eux transmi-
ses par la production d'un certificat de proipriété ou de tous autres
actes probants. jusqu'alors, les parts ne pourront pas &tre représen-
tées aux décisions collect.ivas.
S.9
0
9" pAGE
Quant aux transmissions des parts sociales par voie de legs, elles pour- ront s'eEfectuer librenent si le ou les légataires ont en outre la qua
lité d'héritiers du défunt.
A défaut, elles seront soumises a agrément et éventuellement au droit
de rachat des associés ou de la société, le tout dans les conditions et
selon les modalités prévues ci-dessus, sous le paragraphe I. Et si,
a défaut d'agrément, aucune solution de rachat n'est intervenue dans les délais impartis.la mutation des parts pourra s'effectuer iibrement au
profit du ou des Iégataires.
III - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont
convogués par la gérance quinze jours francs d'avance par lettre recom- mandée indiguant en outre son ordre du jour. les associés peuvent
aussi etre convogués verbalement s'ils sont tous présents ou représen-
tés a 1'assemblée.
En cas de consultation écrite, ia gérance envoie a chaque associé. par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions
proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents néces- saires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a conpter de 1a date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote
par écrit. Le vote est formulé sur le textedes résolutions proposées et pour chague résolution, par les mots "our" ou "NoN". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de
réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans les délais ci-dessus sera consi- déré comme s'étant abstenu.
Iv - Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celle des parts sociales qu'il pos-:
3 sede. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé
ou par son conjoint justifiant d'un ouvoir spécial. ?.n S:
10" PAGE
v - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par ia loi, a savoir :
a) Ces décisions qualifiées d'ordinaires, c'est-a-dire celles appelées
statuer sur les comptes d'un exercice, & nommer ou révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas direc-
tement ou indirectement modification des statuts, qu'autant qu'elles
sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du
capital social : si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde
fois et les décisions sont alors valablenent prises a la majorité
des voix émises, quelle qgue soit la portion du capital représenté. b) Toutes autres décisions, qualifiées d'extraordinaires, c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts qu'autant qu'elles sont adoptéesipar des associés représentant au moins les
trois quart du capital social. Toutefois les associés ne peuvent, si ce n'est a 1'unanimité.
changer la nationalité de la société ou la transformer en société en Nom Collectif, en Commandite simple ou en Commandite par actions
et en aucun cas, 1a majorité ne peut obliger un associé a augmenter
son engagement social. En outre, la transformation de la société
en une Société Anonyme ne peut étre décidée a ia majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a établi et fait
approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
cl Les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiérs étrangers a la société ne sont vala- blement prises qu'autant qu'elles sort adoptées par la majorité en nom des associés représentant au moins les trois guarts du capi-
tal social.
vI - Les décisions collectives des associés sont constatées par les
proces verbaux établis par ia gérance sur un registre spécial, conlor-
R.3 mément aux réglements en vigueur, et signées par le ou les gérants. S.S
11*1AGF:
au procés verbal.
Les copies ou extraits des proces verbaux constatant des décisions col- iectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conforme par un $eul gérant.
ARTICLE QUATORZIEME: COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si le capital vient a excéder le montant prévu par la loi, la société
sera pourvue dans les plus courts délais, a l initiative de la gérance et par décision collective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs
conmissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attribu- tions que leur confere la loi.
Les commissaires aux comptes'sont nonmés pour trois exercices. Leurs
fonctions expirent apres la'réunion de l'Assemblée Générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du troisieme exercice.
ARTICLE QUINZIEME: INVENTAIRE COMPTE ET BILAN
Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usa-
ges du commerce.
A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des
divers éléments.de 1 actif et du passif existant a cette date. Elle
dresse également le compte d'exploitation, le compte de pertes et pro- fits et le bilan, apres avoir procédé, meme en cas d'absence ou d'insuf
fisance des bénéfices aux amortissements et provisions nécessaires
pour que le bilan soit sincére.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'acti- vité de celle-ci pendant 1'exercice écoulé. : Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes 'et profits et le bilan, sont établis, chaque exercice, selon les mémesformes et les m&mes méthodes d'évaluation gue les années précédentes.
.S.s s.n.
l2* PAGG F.9
Toutefois, en cas de proposition de modification, 1'assemblée générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant ancienhes que nouvelles et sur rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.
ARTICLE SEIZIEME: APPROBATION DES COMPTES
DROITS DE COMMUNICATIONS DES ASSOCIES
Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire. le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, et
le bilan. sont soumis & l'approbation des associés réunis en assemblée
générale dans le délai de six inois a compter de la clotore de l'exer-
cice.
A cette fin, les documents,'visés a 1'alinéa précédent autre que l'inven- tairé, ainši que le texte'des résolutions proposées, et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés
quinze jours au moins avant la date de l'assembiée.
Pendant ce meme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la dis- position des associés. Toutes délibérations prises en violation de ces dispositions peuvent étre annulées.
A conpter de la communication prévue a 1'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questioris auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de 1'assemblée.
L'associé peut, en outre et a toute époque. prendre par lui meme et au siege social, tonnaissance des comptes.diexpioitation générale. comptes de pertes et profits, bilan, inventaires. rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées concernant les trois
derniers exercices. Sauf en ce qui concerne 1'inventaire, le droit
également de prendre connaissance emporte le droit de prendre copie.
PS ARTICLE DIX SEPTIEME: CONVENTION ENIRE LA SOCIETE EFL'UN DES GERANTS OX) ASS(CIES
s n I - Le gérant, ou s'il tn existe un, Ie commissairc aux conptes, pré-
13" PAGE
personnes interposées entre la société et l'un des gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néamnoins les effets, a char- ge pour le gérant et s il y a iieu. pour l'associé contractant, de
.supporter individueilement ou solidairement, selon les cas, les consé
guences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions du présent article s*étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur générai, membre du directoire, ou membre du
conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la so-
ciété a responsabilité limitée.
Ii - A peine de nuliité du contrat, il est interdit aux gérants ou asso- ciés de contracter, sous gueigue forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par
elle, leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou asscciés, ainsi qu'a toutes personnes inter- posées .
AR'TICLE DIX HUIT1EME: AFFECFATION DES BENEFICES - REPARTITION
Ces produils nets de chaque exercice, déduction faite des frais géne-
P.S raux et autres charges de la société, y compris tout amortissement et: SS s0
14 PAGE s
provision constitués en conformité des dispositions de l'article l6
ci-dessus, constituent ies bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur Ies bénéfices nets, diminués. le cas échéant. des pertes antérieures
il est toujours prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de ré
serve légal, Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le dit
tonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social : il re-
prend son cours lorsque, pour une ceuse quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue
le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants.
proportionneilement au nombre de parts sociales possédées par chacun
d'eux.
Toutefois, l assemblée génerale aura la facuité de prélever sur ce sol-
de, avant toute répartition, les sommes gu'elle juge convenables de
fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou
spéciaux, ou les reporter a nouveau.
Mrs Pierre BORRIN et Stéphane MAES seront salariés en tant que v.R.P.
exclusif pour 1a société.
ARTICLE DIX NEUVIEME: PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL
En cas de perte des trois guarts du capital social, la gérance et a
son défaut. le commissaire aux comptes s'il en existe un. est tenu,
dans les quatre mois qui suivenl: 1'approbation des comptes, ayant fait
apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider
a la majorité exigée pour la mdification des statuts, s'il y a lieu
dissolution anticipée de la Société.
si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité reguise, le capi-
tal doit &tre iimnédiatement réduit d'un montant égal a la perte cons-
tatée. Dans les deux cas. ia résolution adoptée par les associés esl 8.3 publiéc conforménent: a la loi.
..7
15" FAGE
A cléfaut, par le gérant: ou le connissaire aux conptes de provoquer une décisjon ou si les assoclés.n'ont pu délibérer valablement. tout intéressé peut intrxuire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la Société.
AR'TICLE VINGTIEME: DISSOLUIJON - LIQUIDA'TION
A 1'explratioh de la durée de la société ou en cas de dissolution antlcipée pour quelque cause cue ce solt, la liquidation en est fai- te par un ou plusleurs liquidateurs nommés par décision collective
La liquidation s'etfectue conforménent aux dispositions prêvues. par Ies articles 390 et suivants de lt loi du 24 juil1et 1966. Le produit net de la liqyidatlor, apres xkinchiqn du passif.a: des charges sociales et le tmbournoment aux associds du montant nominal non amorti de leurs norts socialea, sst parkogé entre les assoclés
proportionnellement au nombra de leura parts.
ARTICIE V!NGI EY UNIEME: C(NTESIA!ION&
Tontes les contestations qui murraient s'élever pendant la durée.de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et Ja société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales. seront jugées conformément a la loi et soumises a la jurldictlôn des trlbunaux compétents du siage $oclal.. A cet
eftet, el cas de contestation, tout ass&lé est tenu de faire élec- tion de donicile dans le ressort du siége social, et toutes assi-
gnatins et significations seront réguliérement faitcs a ce domicile. les n-..ignations et signitications seront valablement faites au Parr: de Monsieur le Frocureur de la République pres le Tribunal
de r:znde Instance du siege social. .0
16*rACS
IMMATRICULATION AU RECISTRE DE COMMERCE
PUNLICITE - POUVOIRS
son immatriculation au Registre da Commerce.
II - Dés a présent. la gérance est autorisée a réaliser les actes
et engagements entrant dans ie cadre de l'objet socisl et de ses pouvoirs.Aprés immatriculation de la société au tegistre de Com-
merce. ces actes et engagements seront soumis.a l'approbation de
l'assemblée qénérale ordinaire des associés appelée a statuer
sut les comptes du ptemler exercice social. Cetie approbation emportera de pleln droit reprise par la société des dits actes
et engagements.
IIl - Enfin, tous. pouvoirs sont donnés aux gérants pour remplir
Jes formalités de pubiicité,prescrites par la loi.
ARTICLE VINGT-TROISIEME.: NOMINATION DU GERANT
Les associés nomment pour gérant Monsieur MAEs stéphane, ce qu'il déclare accepter. Cette nomination. est faite pour une durée de
3 années. Par Assemblée Genarale Ordinaire en date du ll mai 1993, la coliectivité des associt a nommé, en qualite de gerant, pour une duree de 3 ans, Mr Pierre .8ORIN domicilié rua du Marquisat a MARCQ EN BARDEUL, en rempIacement de Mr Stéphane MAES.
associés a renouvelé ie mandat de MOnsieur Pierre BORRIN, gérant, pour une durée illimitée, a effet du ll mai l996.
ARTICLE VINGT-QUATRIEME : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le l* OcTOBRE et se termlne le 30 SEr-
'remBre. Le premier exerclce comprendra le temps &couié depuis
i immatriculation de la société au reqistre dc commerce jusqu:au 30 SEPTEMBRE 1990. En outrc. les actes accomplis pour le compte de la société durant la période constitutive.seront repris par la societé et rattachés a cet exercice par la plus prochaine as-
semblée ordinairc.
1? IAGE:
ARTYCLE VINGP-CTNOUTEME : FRAYH
toute-distribution de bénefice.
FAIT A LYS LEZ LANNOY LE 29 SEPTEHBRE I989
Monsieur 8ORRIN Pierre
Honsieur MAEs Stéphane
Madame HAES-SPITTNEL Sylvie
-Monsieur BORRIN Pascal
Madame BORRIN-HARRONNIER Ange
Monsieur NOLLEr Xavier
Hadame NOLLET - DEKYVERE FranCoise
STATUTS MIS A JOUR
LE 0l SEPTEMBRE l997
STATUTS MIS A JOUR LE 22.09.099
nérale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Tou- tefois, cette réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres dé-
cisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nambre et en capital ou ia moitié en capital. La société peut également, avec le consentement de 1'associé cédant, dé- cider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur
nominale des parts de cet associé et de racheter ces paris au prix déter- miné dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, gui ne saurait excéder deux ans, peut @tre accordé! la.societé, sur justifica- tion, par décision de justice. les sommes daes portent intérét au taux légal en matiere commercial.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précédent n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévuc, la condition toutefois qu'il posséde des
Darts qui en font 1'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne ies ?.3 ait recueillies par succession. par liquidation de comnunauté de biens Ss
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entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou
descendant. Si cette condition n'est pas rerplie, l'associé cédant
ne pourra pas se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus con-
cernant le rachat des parts, objet de la cession rejetée.
Les dispositions gui précedent sont applicables & tout mode de cession, méme aux adjudications publiques en vertu de l'ordonnance de justice ou autrement : ainsi qu*aux transmissions de parts sociales entre vifs
a titre gratuit.
En outre, chague associé aura, en cas de cession de parts des tiers
étrangers la société, un droit de priorité pour I*acquisition des dites parts.
A cet effet, la gérance sera tenue de notifier toute demande de ces- sion a chaque associé par lettre reconmandée avec accusé de réception. Ceux-ci auront un délai de guinze jours à compter de la réception de la dite lettre pour faire gonnaitre éventuellement l'exercice de leurs droits de priorité, a la gérance et dans les mémes formes. Passé ce délai, chacun des associés sera déchu dudit droit de priorité.
II - Toute transmission de parts sociales par voies de succession ne
pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins les trois quart du capital social, étant enten-
du que, pour le calcul de cette majorité, les héritiers et représen- tants du défunt compteront pour un associé, et gu'ils auront le droit
de vote par mandataire commun avec le nombre de parts détenues par Ie défunt.
A l'effet d'obtenir ce consentement, les Kéritiers et représentants du défunt devront présenter leur demande d'agrément a ia société
accompagnée de toutes les indications et justifications utiles sur leur état civil et de la propriété des parts sociales a eux transmi-
ses par la production d'un certificat de proipriété ou de tous autres
actes probants. jusqu'alors, les parts ne pourront pas &tre représen-
tées aux décisions collect.ivas.
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Quant aux transmissions des parts sociales par voie de legs, elles pour- ront s'eEfectuer librenent si le ou les légataires ont en outre la qua
lité d'héritiers du défunt.
A défaut, elles seront soumises a agrément et éventuellement au droit
de rachat des associés ou de la société, le tout dans les conditions et
selon les modalités prévues ci-dessus, sous le paragraphe I. Et si,
a défaut d'agrément, aucune solution de rachat n'est intervenue dans les délais impartis.la mutation des parts pourra s'effectuer iibrement au
profit du ou des Iégataires.
III - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont
convogués par la gérance quinze jours francs d'avance par lettre recom- mandée indiguant en outre son ordre du jour. les associés peuvent
aussi etre convogués verbalement s'ils sont tous présents ou représen-
tés a 1'assemblée.
En cas de consultation écrite, ia gérance envoie a chaque associé. par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions
proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents néces- saires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a conpter de 1a date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote
par écrit. Le vote est formulé sur le textedes résolutions proposées et pour chague résolution, par les mots "our" ou "NoN". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de
réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans les délais ci-dessus sera consi- déré comme s'étant abstenu.
Iv - Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celle des parts sociales qu'il pos-:
3 sede. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé
ou par son conjoint justifiant d'un ouvoir spécial. ?.n S:
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v - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par ia loi, a savoir :
a) Ces décisions qualifiées d'ordinaires, c'est-a-dire celles appelées
statuer sur les comptes d'un exercice, & nommer ou révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas direc-
tement ou indirectement modification des statuts, qu'autant qu'elles
sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du
capital social : si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde
fois et les décisions sont alors valablenent prises a la majorité
des voix émises, quelle qgue soit la portion du capital représenté. b) Toutes autres décisions, qualifiées d'extraordinaires, c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts qu'autant qu'elles sont adoptéesipar des associés représentant au moins les
trois quart du capital social. Toutefois les associés ne peuvent, si ce n'est a 1'unanimité.
changer la nationalité de la société ou la transformer en société en Nom Collectif, en Commandite simple ou en Commandite par actions
et en aucun cas, 1a majorité ne peut obliger un associé a augmenter
son engagement social. En outre, la transformation de la société
en une Société Anonyme ne peut étre décidée a ia majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a établi et fait
approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
cl Les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiérs étrangers a la société ne sont vala- blement prises qu'autant qu'elles sort adoptées par la majorité en nom des associés représentant au moins les trois guarts du capi-
tal social.
vI - Les décisions collectives des associés sont constatées par les
proces verbaux établis par ia gérance sur un registre spécial, conlor-
R.3 mément aux réglements en vigueur, et signées par le ou les gérants. S.S
11*1AGF:
au procés verbal.
Les copies ou extraits des proces verbaux constatant des décisions col- iectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conforme par un $eul gérant.
ARTICLE QUATORZIEME: COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si le capital vient a excéder le montant prévu par la loi, la société
sera pourvue dans les plus courts délais, a l initiative de la gérance et par décision collective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs
conmissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attribu- tions que leur confere la loi.
Les commissaires aux comptes'sont nonmés pour trois exercices. Leurs
fonctions expirent apres la'réunion de l'Assemblée Générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du troisieme exercice.
ARTICLE QUINZIEME: INVENTAIRE COMPTE ET BILAN
Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usa-
ges du commerce.
A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des
divers éléments.de 1 actif et du passif existant a cette date. Elle
dresse également le compte d'exploitation, le compte de pertes et pro- fits et le bilan, apres avoir procédé, meme en cas d'absence ou d'insuf
fisance des bénéfices aux amortissements et provisions nécessaires
pour que le bilan soit sincére.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'acti- vité de celle-ci pendant 1'exercice écoulé. : Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes 'et profits et le bilan, sont établis, chaque exercice, selon les mémesformes et les m&mes méthodes d'évaluation gue les années précédentes.
.S.s s.n.
l2* PAGG F.9
Toutefois, en cas de proposition de modification, 1'assemblée générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant ancienhes que nouvelles et sur rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.
ARTICLE SEIZIEME: APPROBATION DES COMPTES
DROITS DE COMMUNICATIONS DES ASSOCIES
Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire. le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, et
le bilan. sont soumis & l'approbation des associés réunis en assemblée
générale dans le délai de six inois a compter de la clotore de l'exer-
cice.
A cette fin, les documents,'visés a 1'alinéa précédent autre que l'inven- tairé, ainši que le texte'des résolutions proposées, et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés
quinze jours au moins avant la date de l'assembiée.
Pendant ce meme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la dis- position des associés. Toutes délibérations prises en violation de ces dispositions peuvent étre annulées.
A conpter de la communication prévue a 1'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questioris auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de 1'assemblée.
L'associé peut, en outre et a toute époque. prendre par lui meme et au siege social, tonnaissance des comptes.diexpioitation générale. comptes de pertes et profits, bilan, inventaires. rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées concernant les trois
derniers exercices. Sauf en ce qui concerne 1'inventaire, le droit
également de prendre connaissance emporte le droit de prendre copie.
PS ARTICLE DIX SEPTIEME: CONVENTION ENIRE LA SOCIETE EFL'UN DES GERANTS OX) ASS(CIES
s n I - Le gérant, ou s'il tn existe un, Ie commissairc aux conptes, pré-
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personnes interposées entre la société et l'un des gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néamnoins les effets, a char- ge pour le gérant et s il y a iieu. pour l'associé contractant, de
.supporter individueilement ou solidairement, selon les cas, les consé
guences du contrat préjudiciable a la société.
Les dispositions du présent article s*étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur générai, membre du directoire, ou membre du
conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la so-
ciété a responsabilité limitée.
Ii - A peine de nuliité du contrat, il est interdit aux gérants ou asso- ciés de contracter, sous gueigue forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par
elle, leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou asscciés, ainsi qu'a toutes personnes inter- posées .
AR'TICLE DIX HUIT1EME: AFFECFATION DES BENEFICES - REPARTITION
Ces produils nets de chaque exercice, déduction faite des frais géne-
P.S raux et autres charges de la société, y compris tout amortissement et: SS s0
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provision constitués en conformité des dispositions de l'article l6
ci-dessus, constituent ies bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur Ies bénéfices nets, diminués. le cas échéant. des pertes antérieures
il est toujours prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de ré
serve légal, Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le dit
tonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social : il re-
prend son cours lorsque, pour une ceuse quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue
le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants.
proportionneilement au nombre de parts sociales possédées par chacun
d'eux.
Toutefois, l assemblée génerale aura la facuité de prélever sur ce sol-
de, avant toute répartition, les sommes gu'elle juge convenables de
fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou
spéciaux, ou les reporter a nouveau.
Mrs Pierre BORRIN et Stéphane MAES seront salariés en tant que v.R.P.
exclusif pour 1a société.
ARTICLE DIX NEUVIEME: PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL
En cas de perte des trois guarts du capital social, la gérance et a
son défaut. le commissaire aux comptes s'il en existe un. est tenu,
dans les quatre mois qui suivenl: 1'approbation des comptes, ayant fait
apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider
a la majorité exigée pour la mdification des statuts, s'il y a lieu
dissolution anticipée de la Société.
si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité reguise, le capi-
tal doit &tre iimnédiatement réduit d'un montant égal a la perte cons-
tatée. Dans les deux cas. ia résolution adoptée par les associés esl 8.3 publiéc conforménent: a la loi.
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15" FAGE
A cléfaut, par le gérant: ou le connissaire aux conptes de provoquer une décisjon ou si les assoclés.n'ont pu délibérer valablement. tout intéressé peut intrxuire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la Société.
AR'TICLE VINGTIEME: DISSOLUIJON - LIQUIDA'TION
A 1'explratioh de la durée de la société ou en cas de dissolution antlcipée pour quelque cause cue ce solt, la liquidation en est fai- te par un ou plusleurs liquidateurs nommés par décision collective
La liquidation s'etfectue conforménent aux dispositions prêvues. par Ies articles 390 et suivants de lt loi du 24 juil1et 1966. Le produit net de la liqyidatlor, apres xkinchiqn du passif.a: des charges sociales et le tmbournoment aux associds du montant nominal non amorti de leurs norts socialea, sst parkogé entre les assoclés
proportionnellement au nombra de leura parts.
ARTICIE V!NGI EY UNIEME: C(NTESIA!ION&
Tontes les contestations qui murraient s'élever pendant la durée.de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et Ja société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales. seront jugées conformément a la loi et soumises a la jurldictlôn des trlbunaux compétents du siage $oclal.. A cet
eftet, el cas de contestation, tout ass&lé est tenu de faire élec- tion de donicile dans le ressort du siége social, et toutes assi-
gnatins et significations seront réguliérement faitcs a ce domicile. les n-..ignations et signitications seront valablement faites au Parr: de Monsieur le Frocureur de la République pres le Tribunal
de r:znde Instance du siege social. .0
16*rACS
IMMATRICULATION AU RECISTRE DE COMMERCE
PUNLICITE - POUVOIRS
son immatriculation au Registre da Commerce.
II - Dés a présent. la gérance est autorisée a réaliser les actes
et engagements entrant dans ie cadre de l'objet socisl et de ses pouvoirs.Aprés immatriculation de la société au tegistre de Com-
merce. ces actes et engagements seront soumis.a l'approbation de
l'assemblée qénérale ordinaire des associés appelée a statuer
sut les comptes du ptemler exercice social. Cetie approbation emportera de pleln droit reprise par la société des dits actes
et engagements.
IIl - Enfin, tous. pouvoirs sont donnés aux gérants pour remplir
Jes formalités de pubiicité,prescrites par la loi.
ARTICLE VINGT-TROISIEME.: NOMINATION DU GERANT
Les associés nomment pour gérant Monsieur MAEs stéphane, ce qu'il déclare accepter. Cette nomination. est faite pour une durée de
3 années. Par Assemblée Genarale Ordinaire en date du ll mai 1993, la coliectivité des associt a nommé, en qualite de gerant, pour une duree de 3 ans, Mr Pierre .8ORIN domicilié rua du Marquisat a MARCQ EN BARDEUL, en rempIacement de Mr Stéphane MAES.
associés a renouvelé ie mandat de MOnsieur Pierre BORRIN, gérant, pour une durée illimitée, a effet du ll mai l996.
ARTICLE VINGT-QUATRIEME : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le l* OcTOBRE et se termlne le 30 SEr-
'remBre. Le premier exerclce comprendra le temps &couié depuis
i immatriculation de la société au reqistre dc commerce jusqu:au 30 SEPTEMBRE 1990. En outrc. les actes accomplis pour le compte de la société durant la période constitutive.seront repris par la societé et rattachés a cet exercice par la plus prochaine as-
semblée ordinairc.
1? IAGE:
ARTYCLE VINGP-CTNOUTEME : FRAYH
toute-distribution de bénefice.
FAIT A LYS LEZ LANNOY LE 29 SEPTEHBRE I989
Monsieur 8ORRIN Pierre
Honsieur MAEs Stéphane
Madame HAES-SPITTNEL Sylvie
-Monsieur BORRIN Pascal
Madame BORRIN-HARRONNIER Ange
Monsieur NOLLEr Xavier
Hadame NOLLET - DEKYVERE FranCoise
STATUTS MIS A JOUR
LE 0l SEPTEMBRE l997
STATUTS MIS A JOUR LE 22.09.099