APRIL PARTENAIRES
Acte du 25 novembre 2021
Début de l'acte
RCS : RENNES
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 00448 Numero SIREN : 349 844 746
Nom ou dénomination : APRIL PARTENAIRES
Ce depot a ete enregistré le 25/11/2021 sous le numero de depot 17414
APRIL PARTENAIRES
Société par actions simplifiée
au capital de 100.152,50 euros Siége social : 15, rue Jules Ferry - 35300 Fougéres 349 844 746 RCS Rennes
(ci-aprés < APRIL PARTENAIRES >)
APRIL CARAIBES Société par actions simplifiée
au capital de 400.00 euros Siége social : Immeuble Mirador - Rond Point Moudong - Zl de Jarry 97122 Baie-Mahault
390 397 172 RCS Pointe à Pitre
(ci-aprés < APRIL CARAIBES >)
DÉCLARATION DE RÉGULARITE ET DE CONFORMITÉ
Les soussignés,
Monsieur Claude GUÉRIN, agissant en qualité de Président d'APRIL PARTENAIRES dûment habilité à l'effet d'établir et de signer les présentes aux termes des décisions de l'associé unique de la société APRIL PARTENAIRES en date du 30 septembre 2021,
Monsieur Guy NIETCHO, agissant en qualité de Président d'APRIL CARAIBES dûment habilité à l'effet d'établir et de signer les présentes aux termes des décisions de l'associé unique de la société APRIL CARAiBES en date du 30 septembre 2021,
Font l'exposé et les déclarations suivantes, en application des articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, à l'appui de la demande d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés d'APRIL PARTENAIRES et de la demande de radiation au Registre du Commerce et des Sociétés d'APRIL CARAIBES.
EXPOSE
1. Aux termes du projet de traité de fusion signé électroniquement le 30 juin 2021, entre APRIl PARTENAIRES et APRIL CARAiBES, APRIL CARAiBES s'est engagée a transmettre a APRIL PARTENAIRES a titre de fusion, tous les éléments (actif et passif) composant son patrimoine,
évalués à un montant net de 753.202 euros au 31 décembre 2020.
1
Conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de Commerce, le projet de traité de
fusion exposait notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés participant à l'opération de fusion, utilisés pour établir les
conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation a leurs valeurs comptables des actifs et
passifs d'APRIL CARAIBES devant étre transmis a APRIL PARTENAIRES, la date à partir de laquelle Ies opérations d'APRIL CARAiBES seraient, d'un point de vue comptable, considérées comme accomplies par APRIL PARTENAIRES, l'absence d'échange de droits sociaux et d'augmentation de capital d'APRIL PARTENAIRES ainsi que le régime fiscal applicable à l'opération.
Enfin, le projet de traité de fusion stipulait qu'APRIL CARAiBES se trouverait dissoute de plein droit du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
2. Conformément aux dispositions des articles L.236-6 alinéa 2 et R.236-2-1 du Code de commerce :
a. Le projet de traité de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Rennes
pour APRIL PARTENAIRES le 5 juillet 2021 et au Greffe du Tribunal de commerce de Pointe à Pitre pour APRIL CARAlBES le 6 juillet 2021 ;
b. le projet de fusion a fait l'objet d'une publication au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales le 23 juillet 2021 pour APRlL CARAlBES et le 22 juillet 2021 pour APRlL
PARTENAIRES, soit plus de trente (30) jours avant le 30 septembre 2021, date fixée pour les décisions de l'associé unique d'APRIL CARAiBES et de l'associé unique d'APRIL PARTENAIRES appelés a se prononcer sur le projet de fusion.
A la suite des publications susvisées, aucune opposition à l'opération de fusion absorption n'a été faite par les créanciers sociaux dans le délai de trente (30) jours prévu par l'article R. 236-8 du Code de commerce tel que cela est indiqué dans le certificat de non-opposition des créanciers de APRIL PARTENAIRES délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Rennes le 6 septembre 2021 et d'APRIL CARAiBES délivré par le Tribunal de commerce Pointe à Pitre à la méme date.
3. Le projet de traité de fusion ainsi que les autres documents visés a l'article R. 236-8 du Code de commerce, ont été tenus à la disposition de l'associé unique d'APRIL PARTENAIRES et de l'associé unique d'APRIL CARAlBES à leurs siéges sociaux respectifs, 30 jours au moins avant la date des décisions de l'associé unique d'APRIL PARTENAIRES et la date des décisions de l'associé unique d'APRIL CARAiBES, appelés a se prononcer sur l'opération de fusion.
Le projet de traité de fusion signé le 30 juin 2021 a alors été soumis a l'approbation de l'associé unique d'APRIL PARTENAIRES et de l'associé unique d'APRIL CARAiBES.
4. L'associé unique d'APRIL CARAIBES en date du 30 septembre 2021 a :
approuvé a titre définitif et dans toutes ses dispositions, le projet de traité de fusion signé le 30 juin 2021, dans toutes ses stipulations et spécialement aux termes duquel APRIL CARAiBES s'est engagée a transmettre à titre de fusion, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine a APRIL PARTENAIRES ;
approuvé, ce projet de traité de fusion dans toutes ses stipulations et spécialement : l'évaluation à leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis ;
la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s'élevant a un montant net de 753.202 euros ;
le traitement comptable de l'opération pour la société absorbante selon lequel, en
application des dispositions de l'article 746-1 du réglement ANC N° 2014-03 modifié par l'article 5 du réglement N° 2019-06 du 8 novembre 2019, la contrepartie des apports
étant inscrite dans le compte < Report a nouveau > de la société absorbante ;
l'effet rétroactif de la fusion au 1er janvier 2021 sur les plans comptable et fiscal ; l'absence d'échange de droits sociaux et d'augmentation de capital d'APRIL
PARTENAIRES ;
la soumission de la fusion au régime de faveur prévu à l'article 210-A du Code Général
des Impôts ;
décidé la fusion par voie d'absorption d'APRIL CARAiBES par APRIL PARTENAIRES ;
décidé en conséquence de l'opération fusion, qu'APRIL CARAiBES se trouvera dissoute de plein droit a l'issue des décisions de l'associé unique d'APRIL PARTENAIRES constatant la
réalisation de la fusion et qu'il ne sera procédé à aucune opération de liquidation d'APRIL CARAiBES, Ie passif de cette derniere étant entiérement pris en charge par APRIL PARTENAIRES.
5. L'associé unique d'APRIL PARTENAIRES en date du 30 septembre 2021 a :
approuvé, a titre définitif et dans toutes ses dispositions, le projet de traité de fusion signé le 30 juin 2021, dans toutes ses stipulations et spécialement aux termes duquel APRIL PARTENAIRES s'est engagée à reprendre à titre de fusion, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine d'APRIL CARAiBES ;
approuvé, ce projet de traité de fusion dans toutes ses stipulations et spécialement : l'évaluation à leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis ; la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s'élevant a un montant net de
753.202 euros ;
le traitement comptable de l'opération pour la société absorbante selon lequel, en
application des dispositions de l'article 746-1 du réglement ANC N° 2014-03 modifié par
l'article 5 du réglement N° 2019-06 du 8 novembre 2019, la contrepartie des apports
étant inscrite dans le compte < Report a nouveau > de la société absorbante ; l'effet rétroactif de la fusion au 1er janvier 2021 sur les plans comptable et fiscal ; l'absence d'échange de droits sociaux et d'augmentation de capital de la société absorbante ;
la soumission de la fusion au régime de faveur prévu a l'article 210-A du Code Général des Impôts ;
décidé la fusion par voie d'absorption d'APRIL CARAiBES par APRIL PARTENAIRES ;
constaté que, par suite de l'approbation de l'opération de fusion et de l'approbation de l'opération par l'associé unique d'APRIL CARAiBES, la fusion d'APRIL CARAiBES et d'APRIL PARTENAIRES, par voie d'absorption de la premiére par la seconde, était définitive.
6. Les procés-verbaux des décisions de l'associé unique d'APRIL PARTENAIRES et d'APRIL CARAiBES en date du 30 septembre 2021 ont été enregistrés auprés de service des impts des entreprises de Rennes pour APRIL PARTENAIRES le 18 octobre 2021 et auprés du service des impts des entreprises de Pointe à Pitre pour APRIL CARAIBES le 22 octobre 2021 ;
3
7. L'avis de dissolution d'APRIL CARAiBES, a été publié dans le support d'annonces Iégales < interentreprises.com > le 8 octobre 2021.
8. L'avis de fusion d'APRIL PARTENAIRES a été publié dans le support d'annonces légales < 7 Jours - Les Petites Affiches > le 9 octobre 2021.
9. Un exemplaire de la présente déclaration sera déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Pointe à Pitre pour le compte d'APRIL CARAiBES et au Greffe du Tribunal de commerce de Rennes pour le compte d'APRIL PARTENAIRES, ainsi qu'un exemplaire du procés-verbal de
l'associé unique d'APRIL PARTENAIRES et d'APRIL CARAiBES et un exemplaire pour chacune des sociétés de l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales.
10. Comme conséquence de l'exposé qui précéde, les soussignés, és-qualités, affirment sous leur
responsabilité et les peines édictées par le Code de Commerce, que l'opération de fusion susvisée a été décidée et réalisée en conformité dudit Code et des réglements en vigueur.
11. Les signataires signent électroniquement la présente déclaration de régularité et de conformité conformément aux dispositions articles 1366 et 1367 du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire CRYPTOLOG INTERNATIONAL qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies
numériques des présentes conformément aux dispositions précitées.
12. Chaque signataire reconnait que cette signature électronique aura la méme valeur légale qu'une signature manuscrite.
13. Les signataires conviennent expressément que la déclaration de régularité et de conformité signée électroniquement constitue l'original du document, qu'elle est établie et sera conservée
dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité et qu'elle est parfaitement valable entre elles.
14. Les signataires reconnaissent que la déclaration de régularité et de conformité signée électroniquement constitue une preuve littérale au sens de l'article 1316 du Code civil et a la
méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément à l'article 1316-3 du Code
civil et pourra valablement leur étre opposé.
15. Les signataires s'engagent à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante de la déclaration de régularité et de conformité ou de son contenu sur le fondement de sa signature par voie électronique.
16. Chaque signataire prend toutes les mesures appropriées afin que la signature électronique des
présentes soit apposée par son représentant dûment autorisé aux fins des présentes.
Signé, aprés lecture,
Signé par Claude GUERIN Signé par Guy NIETCHO Le 17/11/2021 Le 17/11/2021
7signed with signed with JuniversigniREs LJuniversign Par : Monsieur Claude GUÉRIN Par : Monsieur Guy NIETCHO Président Président
4
APRIL PARTENAIRES Société par actions simplifiée au capital de 100.152,50 euros Siege social : 15, rue Jules Ferry - 35300 Fougéres 349 844 746 RCS Rennes
(la < Société >)
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 00448 Numero SIREN : 349 844 746
Nom ou dénomination : APRIL PARTENAIRES
Ce depot a ete enregistré le 25/11/2021 sous le numero de depot 17414
APRIL PARTENAIRES
Société par actions simplifiée
au capital de 100.152,50 euros Siége social : 15, rue Jules Ferry - 35300 Fougéres 349 844 746 RCS Rennes
(ci-aprés < APRIL PARTENAIRES >)
APRIL CARAIBES Société par actions simplifiée
au capital de 400.00 euros Siége social : Immeuble Mirador - Rond Point Moudong - Zl de Jarry 97122 Baie-Mahault
390 397 172 RCS Pointe à Pitre
(ci-aprés < APRIL CARAIBES >)
DÉCLARATION DE RÉGULARITE ET DE CONFORMITÉ
Les soussignés,
Monsieur Claude GUÉRIN, agissant en qualité de Président d'APRIL PARTENAIRES dûment habilité à l'effet d'établir et de signer les présentes aux termes des décisions de l'associé unique de la société APRIL PARTENAIRES en date du 30 septembre 2021,
Monsieur Guy NIETCHO, agissant en qualité de Président d'APRIL CARAIBES dûment habilité à l'effet d'établir et de signer les présentes aux termes des décisions de l'associé unique de la société APRIL CARAiBES en date du 30 septembre 2021,
Font l'exposé et les déclarations suivantes, en application des articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, à l'appui de la demande d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés d'APRIL PARTENAIRES et de la demande de radiation au Registre du Commerce et des Sociétés d'APRIL CARAIBES.
EXPOSE
1. Aux termes du projet de traité de fusion signé électroniquement le 30 juin 2021, entre APRIl PARTENAIRES et APRIL CARAiBES, APRIL CARAiBES s'est engagée a transmettre a APRIL PARTENAIRES a titre de fusion, tous les éléments (actif et passif) composant son patrimoine,
évalués à un montant net de 753.202 euros au 31 décembre 2020.
1
Conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de Commerce, le projet de traité de
fusion exposait notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés participant à l'opération de fusion, utilisés pour établir les
conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation a leurs valeurs comptables des actifs et
passifs d'APRIL CARAIBES devant étre transmis a APRIL PARTENAIRES, la date à partir de laquelle Ies opérations d'APRIL CARAiBES seraient, d'un point de vue comptable, considérées comme accomplies par APRIL PARTENAIRES, l'absence d'échange de droits sociaux et d'augmentation de capital d'APRIL PARTENAIRES ainsi que le régime fiscal applicable à l'opération.
Enfin, le projet de traité de fusion stipulait qu'APRIL CARAiBES se trouverait dissoute de plein droit du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
2. Conformément aux dispositions des articles L.236-6 alinéa 2 et R.236-2-1 du Code de commerce :
a. Le projet de traité de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Rennes
pour APRIL PARTENAIRES le 5 juillet 2021 et au Greffe du Tribunal de commerce de Pointe à Pitre pour APRIL CARAlBES le 6 juillet 2021 ;
b. le projet de fusion a fait l'objet d'une publication au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales le 23 juillet 2021 pour APRlL CARAlBES et le 22 juillet 2021 pour APRlL
PARTENAIRES, soit plus de trente (30) jours avant le 30 septembre 2021, date fixée pour les décisions de l'associé unique d'APRIL CARAiBES et de l'associé unique d'APRIL PARTENAIRES appelés a se prononcer sur le projet de fusion.
A la suite des publications susvisées, aucune opposition à l'opération de fusion absorption n'a été faite par les créanciers sociaux dans le délai de trente (30) jours prévu par l'article R. 236-8 du Code de commerce tel que cela est indiqué dans le certificat de non-opposition des créanciers de APRIL PARTENAIRES délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Rennes le 6 septembre 2021 et d'APRIL CARAiBES délivré par le Tribunal de commerce Pointe à Pitre à la méme date.
3. Le projet de traité de fusion ainsi que les autres documents visés a l'article R. 236-8 du Code de commerce, ont été tenus à la disposition de l'associé unique d'APRIL PARTENAIRES et de l'associé unique d'APRIL CARAlBES à leurs siéges sociaux respectifs, 30 jours au moins avant la date des décisions de l'associé unique d'APRIL PARTENAIRES et la date des décisions de l'associé unique d'APRIL CARAiBES, appelés a se prononcer sur l'opération de fusion.
Le projet de traité de fusion signé le 30 juin 2021 a alors été soumis a l'approbation de l'associé unique d'APRIL PARTENAIRES et de l'associé unique d'APRIL CARAiBES.
4. L'associé unique d'APRIL CARAIBES en date du 30 septembre 2021 a :
approuvé a titre définitif et dans toutes ses dispositions, le projet de traité de fusion signé le 30 juin 2021, dans toutes ses stipulations et spécialement aux termes duquel APRIL CARAiBES s'est engagée a transmettre à titre de fusion, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine a APRIL PARTENAIRES ;
approuvé, ce projet de traité de fusion dans toutes ses stipulations et spécialement : l'évaluation à leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis ;
la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s'élevant a un montant net de 753.202 euros ;
le traitement comptable de l'opération pour la société absorbante selon lequel, en
application des dispositions de l'article 746-1 du réglement ANC N° 2014-03 modifié par l'article 5 du réglement N° 2019-06 du 8 novembre 2019, la contrepartie des apports
étant inscrite dans le compte < Report a nouveau > de la société absorbante ;
l'effet rétroactif de la fusion au 1er janvier 2021 sur les plans comptable et fiscal ; l'absence d'échange de droits sociaux et d'augmentation de capital d'APRIL
PARTENAIRES ;
la soumission de la fusion au régime de faveur prévu à l'article 210-A du Code Général
des Impôts ;
décidé la fusion par voie d'absorption d'APRIL CARAiBES par APRIL PARTENAIRES ;
décidé en conséquence de l'opération fusion, qu'APRIL CARAiBES se trouvera dissoute de plein droit a l'issue des décisions de l'associé unique d'APRIL PARTENAIRES constatant la
réalisation de la fusion et qu'il ne sera procédé à aucune opération de liquidation d'APRIL CARAiBES, Ie passif de cette derniere étant entiérement pris en charge par APRIL PARTENAIRES.
5. L'associé unique d'APRIL PARTENAIRES en date du 30 septembre 2021 a :
approuvé, a titre définitif et dans toutes ses dispositions, le projet de traité de fusion signé le 30 juin 2021, dans toutes ses stipulations et spécialement aux termes duquel APRIL PARTENAIRES s'est engagée à reprendre à titre de fusion, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine d'APRIL CARAiBES ;
approuvé, ce projet de traité de fusion dans toutes ses stipulations et spécialement : l'évaluation à leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis ; la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s'élevant a un montant net de
753.202 euros ;
le traitement comptable de l'opération pour la société absorbante selon lequel, en
application des dispositions de l'article 746-1 du réglement ANC N° 2014-03 modifié par
l'article 5 du réglement N° 2019-06 du 8 novembre 2019, la contrepartie des apports
étant inscrite dans le compte < Report a nouveau > de la société absorbante ; l'effet rétroactif de la fusion au 1er janvier 2021 sur les plans comptable et fiscal ; l'absence d'échange de droits sociaux et d'augmentation de capital de la société absorbante ;
la soumission de la fusion au régime de faveur prévu a l'article 210-A du Code Général des Impôts ;
décidé la fusion par voie d'absorption d'APRIL CARAiBES par APRIL PARTENAIRES ;
constaté que, par suite de l'approbation de l'opération de fusion et de l'approbation de l'opération par l'associé unique d'APRIL CARAiBES, la fusion d'APRIL CARAiBES et d'APRIL PARTENAIRES, par voie d'absorption de la premiére par la seconde, était définitive.
6. Les procés-verbaux des décisions de l'associé unique d'APRIL PARTENAIRES et d'APRIL CARAiBES en date du 30 septembre 2021 ont été enregistrés auprés de service des impts des entreprises de Rennes pour APRIL PARTENAIRES le 18 octobre 2021 et auprés du service des impts des entreprises de Pointe à Pitre pour APRIL CARAIBES le 22 octobre 2021 ;
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7. L'avis de dissolution d'APRIL CARAiBES, a été publié dans le support d'annonces Iégales < interentreprises.com > le 8 octobre 2021.
8. L'avis de fusion d'APRIL PARTENAIRES a été publié dans le support d'annonces légales < 7 Jours - Les Petites Affiches > le 9 octobre 2021.
9. Un exemplaire de la présente déclaration sera déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Pointe à Pitre pour le compte d'APRIL CARAiBES et au Greffe du Tribunal de commerce de Rennes pour le compte d'APRIL PARTENAIRES, ainsi qu'un exemplaire du procés-verbal de
l'associé unique d'APRIL PARTENAIRES et d'APRIL CARAiBES et un exemplaire pour chacune des sociétés de l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales.
10. Comme conséquence de l'exposé qui précéde, les soussignés, és-qualités, affirment sous leur
responsabilité et les peines édictées par le Code de Commerce, que l'opération de fusion susvisée a été décidée et réalisée en conformité dudit Code et des réglements en vigueur.
11. Les signataires signent électroniquement la présente déclaration de régularité et de conformité conformément aux dispositions articles 1366 et 1367 du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire CRYPTOLOG INTERNATIONAL qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies
numériques des présentes conformément aux dispositions précitées.
12. Chaque signataire reconnait que cette signature électronique aura la méme valeur légale qu'une signature manuscrite.
13. Les signataires conviennent expressément que la déclaration de régularité et de conformité signée électroniquement constitue l'original du document, qu'elle est établie et sera conservée
dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité et qu'elle est parfaitement valable entre elles.
14. Les signataires reconnaissent que la déclaration de régularité et de conformité signée électroniquement constitue une preuve littérale au sens de l'article 1316 du Code civil et a la
méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément à l'article 1316-3 du Code
civil et pourra valablement leur étre opposé.
15. Les signataires s'engagent à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante de la déclaration de régularité et de conformité ou de son contenu sur le fondement de sa signature par voie électronique.
16. Chaque signataire prend toutes les mesures appropriées afin que la signature électronique des
présentes soit apposée par son représentant dûment autorisé aux fins des présentes.
Signé, aprés lecture,
Signé par Claude GUERIN Signé par Guy NIETCHO Le 17/11/2021 Le 17/11/2021
7signed with signed with JuniversigniREs LJuniversign Par : Monsieur Claude GUÉRIN Par : Monsieur Guy NIETCHO Président Président
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APRIL PARTENAIRES Société par actions simplifiée au capital de 100.152,50 euros Siege social : 15, rue Jules Ferry - 35300 Fougéres 349 844 746 RCS Rennes
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE DU 30 SEPTEMBRE 2021
La soussignée
APRIL, société anonyme au capital de 16.416.584,40 euros, dont le siége social est situé 114 boulevard Marius Vivier Merle - 69003 Lyon et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Lyon sous le numéro 377 994 553 RCS Lyon (ci-aprés < APRIL >), représentée par Monsieur Eric
MAUMY en qualité de Directeur général,
Associée unique de la Société,
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :
du projet de traité de fusion entre la Société et April Caraibes, société par actions simplifiée au capital de 400.000 euros, dont le siége social est situé Immeuble Mirador - Rond Point Moudong - Zl de Jarry - 97122 Baie-Mahault, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pointe à Pitre sous le numéro 390 397 172 RCS Pointe à Pitre (ci-aprés < April Caraibes ), signé Ie 30 juin 2021, déposé le 2 juillet 2021 au greffe du Tribunal de Commerce de Rennes pour la Société et au greffe du Tribunal de Commerce de Pointe a Pitre pour April Caraibes, publié le 22 et 23 juillet 2021 au BODACC, prévoyant la transmission universelle du patrimoine d'April Caraibes au profit de la Société,
de l'avis du Comité Social et Economique de la Société en date du 22 avril 2021,
du Rapport du Président.
La société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire de la Société, et le Comité Social et Economique ont été informés des décisions à prendre par l'Associée unique.
A, pris les décisions suivantes relatives à l'ordre du jour suivant :
Rapport du Président ;
Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la société April Caraibes par la Société ;
Constatation de la réalisation définitive de l'opération de fusion ;
Pouvoirs a donner au Président a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
1
APRIL, société anonyme au capital de 16.416.584,40 euros, dont le siége social est situé 114 boulevard Marius Vivier Merle - 69003 Lyon et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Lyon sous le numéro 377 994 553 RCS Lyon (ci-aprés < APRIL >), représentée par Monsieur Eric
MAUMY en qualité de Directeur général,
Associée unique de la Société,
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :
du projet de traité de fusion entre la Société et April Caraibes, société par actions simplifiée au capital de 400.000 euros, dont le siége social est situé Immeuble Mirador - Rond Point Moudong - Zl de Jarry - 97122 Baie-Mahault, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Pointe à Pitre sous le numéro 390 397 172 RCS Pointe à Pitre (ci-aprés < April Caraibes ), signé Ie 30 juin 2021, déposé le 2 juillet 2021 au greffe du Tribunal de Commerce de Rennes pour la Société et au greffe du Tribunal de Commerce de Pointe a Pitre pour April Caraibes, publié le 22 et 23 juillet 2021 au BODACC, prévoyant la transmission universelle du patrimoine d'April Caraibes au profit de la Société,
de l'avis du Comité Social et Economique de la Société en date du 22 avril 2021,
du Rapport du Président.
La société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire de la Société, et le Comité Social et Economique ont été informés des décisions à prendre par l'Associée unique.
A, pris les décisions suivantes relatives à l'ordre du jour suivant :
Rapport du Président ;
Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la société April Caraibes par la Société ;
Constatation de la réalisation définitive de l'opération de fusion ;
Pouvoirs a donner au Président a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
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PREMIERE DECISION
L'Associée unigue, aprés avoir pris connaissance :
du projet de traité de fusion entre April Caraibes et la Société aux termes duquel la Société absorberait April Caraibes,
du rapport du Président,
Approuve, à titre définitif et dans toutes ses dispositions, le projet de traité de fusion signé le 30 juin 2021, dans toutes ses stipulations et spécialement aux termes desquelles la Société s'est engagée à reprendre à titre de fusion, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine d'April Caraibes,
Approuve, ce projet de traité de fusion dans toutes ses stipulations et spécialement :
l'évaluation a leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis, la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s'élevant à un montant net de 753.202 euros, le traitement comptable de l'opération pour la société absorbante selon lequel, en application
des dispositions de l'article 746-1 du réglement ANC N° 2014-03 modifié par l'article 5 du
réglement N° 2019-06 du 8 novembre 2019, la contrepartie des apports sera inscrite dans le compte < Report à nouveau > de la société absorbante, l'effet rétroactif de la fusion au 1er janvier 2021 sur les plans comptable et fiscal, l'absence d'échange de droits sociaux et d'augmentation de capital de la Société, la soumission de la fusion au régime de faveur prévu a l'article 210-A du Code Général des
Impots.
En conséquence, décide la fusion par voie d'absorption de la société April Caraibes par la Société.
du projet de traité de fusion entre April Caraibes et la Société aux termes duquel la Société absorberait April Caraibes,
du rapport du Président,
Approuve, à titre définitif et dans toutes ses dispositions, le projet de traité de fusion signé le 30 juin 2021, dans toutes ses stipulations et spécialement aux termes desquelles la Société s'est engagée à reprendre à titre de fusion, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine d'April Caraibes,
Approuve, ce projet de traité de fusion dans toutes ses stipulations et spécialement :
l'évaluation a leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis, la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s'élevant à un montant net de 753.202 euros, le traitement comptable de l'opération pour la société absorbante selon lequel, en application
des dispositions de l'article 746-1 du réglement ANC N° 2014-03 modifié par l'article 5 du
réglement N° 2019-06 du 8 novembre 2019, la contrepartie des apports sera inscrite dans le compte < Report à nouveau > de la société absorbante, l'effet rétroactif de la fusion au 1er janvier 2021 sur les plans comptable et fiscal, l'absence d'échange de droits sociaux et d'augmentation de capital de la Société, la soumission de la fusion au régime de faveur prévu a l'article 210-A du Code Général des
Impots.
En conséquence, décide la fusion par voie d'absorption de la société April Caraibes par la Société.
DEUXIEME DECISION
L'Associée unique ,
Constate que, par suite de l'adoption de la décision qui précéde et, telle qu'elle lui a été justifiée, de l'approbation de l'opération par l'associée unique de la société absorbée, la fusion d'April Caraibes et de la Société, par voie d'absorption de la premiére par la seconde, est définitive.
Constate que, par suite de l'adoption de la décision qui précéde et, telle qu'elle lui a été justifiée, de l'approbation de l'opération par l'associée unique de la société absorbée, la fusion d'April Caraibes et de la Société, par voie d'absorption de la premiére par la seconde, est définitive.
TROISIEME DECISION
L'Associée unique,
Décide, en conséquence de l'adoption des deux premiéres décisions, de conférer au Président de la Société, Monsieur Claude GUERIN, avec faculté de délégation, tous pouvoirs a l'effet de :
établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L. 236-6 du Code de commerce ;
poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par lui-méme, ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine d'April Caraibes au profit de la Société, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou
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rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine d'April Caraibes et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations nécessaires à la bonne exécution de l'opération de fusion.
Décide, en conséquence de l'adoption des deux premiéres décisions, de conférer au Président de la Société, Monsieur Claude GUERIN, avec faculté de délégation, tous pouvoirs a l'effet de :
établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L. 236-6 du Code de commerce ;
poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par lui-méme, ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine d'April Caraibes au profit de la Société, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou
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rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine d'April Caraibes et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations nécessaires à la bonne exécution de l'opération de fusion.
QUATRIEME DECISION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal, à l'effet d'effectuer toutes les formalités requises par la loi.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associée unique.
Le 30 septembre 2021, En cinq (5) exemplaires originaux.
APRIL Associé unique Représentée par : Monsieur Eric MAUMY
RnTegistr& & : SERVICF DEPARTEMENTAT. DF L.FNRFGISTREMENT RENNES Lc 18/10 2021 Dossicr 2021 00030719 reférence 3504P61 2021 A 09106 Ewegistrement: Penaliten:F Total liquide :Zcra Eura Montant recu : 7.ero Furo
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associée unique.
Le 30 septembre 2021, En cinq (5) exemplaires originaux.
APRIL Associé unique Représentée par : Monsieur Eric MAUMY
RnTegistr& & : SERVICF DEPARTEMENTAT. DF L.FNRFGISTREMENT RENNES Lc 18/10 2021 Dossicr 2021 00030719 reférence 3504P61 2021 A 09106 Ewegistrement: Penaliten:F Total liquide :Zcra Eura Montant recu : 7.ero Furo
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